天通控股股份有限公司关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次变更前回购用途：全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
●本次变更后回购用途：全部用于实施员工持股计划
●本次变更事项需提交公司股东大会审议
天通控股股份有限公司（简称“公司”）于2020年5月18日召开了八届二次董事会，会议审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，现对相关事项公告如下：
一、前期回购方案简介
为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司于2018年9月11日召开的七届十一次董事会及2018年9月27日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元、不超过人民币12,000万元，本次回购股份的价格为不超过
9.8元/股。公司于2018年10月16日披露了回购报告书，并于2018年10月19日进行了首次回购。
二、前期回购方案实施情况
截至2019年2月22日，公司回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,768,519股，占公司目前总股
本996,565,730股的1.38%。公司此次回购股份的实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。关于本次回购股份的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。
三、本次变更主要内容
公司于2019年4月8日召开的七届十四次董事会和七届八次监事会会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。2020年5月18日，公司召开了八届二次董事会和八届二次监事会，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原确定的“本次回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“本次回购的股份全部用于实施员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，因可转换为股票的公司债券的发行条件较高，公司暂不具备发行条件，本次变更后，可有效利用财务资源，提高公司资金使用效率，同时有利于员工与公司利益绑定，健全和完善公司约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律规定作出的，同时综合考量了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权
益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、变更的决策程序
本次变更事项已经于2020年5月18日召开八届二次董事会和八届二次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，符合公司实际情况，同意公司将已回购的股份用途由原来的“全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“全部用于实施员工持股计划”。
八、独立董事意见
公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；且将回购股份用途变更为用于实施员工持股计划，可有效利用财务资源，提高公司资金使用效率，同时有利于员工与公司利益绑定，健全和完善公司约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。本次变更回购股份用途的事项，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会二Ｏ二Ｏ年五月十九日