二Ｏ二Ｏ年六月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为天通股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过100人，包含天通股份董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层、业务骨干等，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。
4、本员工持股计划股票来源为经公司2018年9月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的回购事项所回购的股份。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份。
5、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以5.82元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格不低于公司回购股份的平均成本价格5.81元/股，为本草案公告前一个交易日公司股票收盘价9.85元/股的59.09%，合计不超过13,768,519股。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为80,132,781元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为80,132,781份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至员工持股计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义 ...... 5
二、员工持股计划的目的及所遵循的基本原则 ...... 6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
四、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 7
五、员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式 ...... 8
六、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ...... 9
七、员工持股计划持有人的变更和终止 ...... 10
八、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 ...... 11
九、员工持股计划履行的程序 ...... 11
十、其他重要事项 ...... 12
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | 释义 |
| 天通股份/公司/本公司 | 指天通控股股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指天通控股股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 本计划草案 | 指《天通控股股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 《管理办法》 | 指《天通控股股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 大股东、控股股东、实际控制人 | 指公司的实际控制人潘建清先生 |
| 持有人 | 指出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人大会 | 本员工持股计划持有人大会 |
| 管理委员会 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 标的股票、公司股票 | 指天通控股股份有限公司（股票代码：600330）普通股A股股票，即600330（天通股份） |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指《天通控股股份有限公司章程》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享，实现公司、股东、员工利益的一致，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实，独立董事发表意见。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司管理骨干及核心技术人员；
3、优秀员工及具备一定工龄的其他员工。
全部参加对象均遵循按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持有计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过100人，其中公司董事、监事、高级管理人员4人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
| 持有人 | 拟认购份额 | 占持股计划的比例 |
| 董事【1】人：郑晓彬 监事【2】人：谈国樑、邵峰 高级管理人员【1】人：冯燕青 | 16,262,781 | 20.29% |
| 其他员工不超过【96】人 | 63,870,000 | 79.71% |
| 合计 | 80,132,781 | 100% |
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为80,132,781元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划股份来源为公司所回购的公司股份。
根据2018年9月11日召开的七届十一次董事会及2018年9月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，公司实施股份回购。截至2019年2月22日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,768,519股，占公司目前总股本996,565,730股的1.38%。
本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票13,768,519股，占公司股本总额的1.38%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》第
二条第（六）款规定。
五、员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者可交易期间较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告全部回购股份非交易过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份
一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票于本员工持股计划所获标的股票一同解锁。
2、锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
六、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致上市公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
七、员工持股计划持有人的变更和终止
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）出现以下任一情形的，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
1、持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
2、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
3、因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
4、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低
值。其他未尽事项，由管理委员会决定。
八、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
九、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。
2、通过职工代表大会充分征求员工意见。
3、公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行
相关信息披露义务。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
天通控股股份有限公司董事会二Ｏ二Ｏ年六月二十九日