证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2022-004
四川宏达股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第九届董事会第十一次会议通知于2022年4月18日以电子邮件、电话等方式发出，于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长黄建军先生主持，应到董事8人，实到董事8人，其中董事张必书先生因工作原因，以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于补选帅巍先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
公司董事会近日收到董事李卓先生的书面辞职申请。因个人原因，李卓先生申请辞去公司第九届董事会非独立董事和董事会战略委员会委员职务。董事会同意李卓先生的书面辞职申请。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等的相关规定，李卓先生的书面辞职申请自送达公司董事会之日起生效。李卓先生辞去公司董事职务后，将不再担任公司其他职务。
李卓先生在担任公司董事期间，对公司健康持续稳定发展发挥了积极作用。公司和董事会对李卓先生在担任董事期间所做出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名帅巍先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。帅巍先生的非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，至公司第九届董事会届满止。（帅巍先生
情况介绍附后）
详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司调整董事和聘任高管的公告》（公告编号：临2022-007）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于补选李军先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
周建先生于2016年5月19日起担任公司独立董事，根据《中国证监会上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，独立董事连任时间不得超过六年。鉴于周建先生在公司独立董事的任期即将届满，根据相关规定，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会同意提名李军先生为第九届董事会独立董事候选人。李军先生的独立董事任期自股东大会审议通过之日起，至公司第九届董事会届满止。独立董事李军先生候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。（李军先生情况介绍附后）
根据有关规定，在新任独立董事就任前，周建先生仍将按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，继续履行独立董事及所在董事会专门委员会相关职责，直至新任独立董事补选产生之日起，方自动卸任。
周建先生在履职期间勤勉、专业、独立、公正，为公司规范运作和健康发展、维护公司和股东利益等方面发挥了积极作用，公司和董事会对周建先生在担任独立董事期间所做出的贡献表示衷心感谢！
详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司调整董事和聘任高管的公告》（公告编号：临2022-007）。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于聘任帅巍先生为公司副总经理的议案》
经总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任帅巍先生为公司副总经理，其任期与公司第九届董事会一致。（帅巍先生情况介绍附后）
详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司调整董事和聘任高管的公告》（公告编号：临2022-007）。
该议案表决情况： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《宏达股份2021年年度董事会工作报告》该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过了《宏达股份2021年年度独立董事述职报告》
《宏达股份2021年年度独立董事述职报告》详见2022年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过了《宏达股份2021年年度财务决算报告》
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、审议通过了《宏达股份2021年年度报告全文及摘要》
公司2021年年度报告全文及摘要详见2022年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2021年年度报告摘要同时刊登于2022年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议通过了《宏达股份2021年年度利润分配及资本公积金转增预案》
经审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为305,773,112.41元，其中母公司2021年实现净利润186,062,110.64元，截至2021年度末母公司累计未分配利润-5,369,694,594.67元。
鉴于截至2021年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
董事会同意该预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》经审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为305,773,112.41元，截至2021年12月31日公司未弥补亏损为1,396,440,964.61元，公司实收股本20.32亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2022-008）。该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》根据公司2021年度高级管理人员薪酬考核结果，董事会对公司高管人员2021年度薪酬予以确认。涉及相关利益的董事黄建军先生、刘应刚先生回避了该议案的表决，其他6名董事参与表决。该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《董事会关于对公司2020年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告。公司董事会高度重视2020年度审计报告保留意见所涉事项，积极采取措施消除保留意见所述事项的影响。2022年4月28日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度审计报告保留意见所述事项影响已消除出具了专项报告。董事会认为公司2020年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。公司监事会、独立董事对该事项发表了意见。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）《关于四川宏达股份有限公司2020年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项报告》川华信专（2022）第0280号、董事会专项说明及监事会和独立董事意见，详见2022年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《董事会关于对审计机构出具的2021年度带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
《董事会关于对审计机构出具的2021年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及监事会和独立董事意见详见2022年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2021年年度履职情况报告》
《宏达股份董事会审计委员会2021年年度履职情况报告》详见2022年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《宏达股份2021年度内部控制评价报告》《宏达股份2021年度内部控制评价报告》以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2022年4月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司申请2022年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营与战略发展所需资金，根据公司2022年度的经营计划和发展需要以及国家金融政策，结合公司投融资计划，公司拟向合作银行申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（含现有授信额度），用于办理中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资和保函等，并以公司本部不动产、机器设备进行抵押，或以公司持有的控股子公司、参股公司股权进行质押。授信期限以签署的授信协议为准。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提请公司股东大会授权公司副总经理兼财务总监帅巍先生在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
该事项有效期限为1年，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起计算。详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2022年申请银行综合授信的公告》（公告编号：临2022-009）。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。内容详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《宏达股份关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-010）。
独立董事就此事项发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修改公司经营范围部分内容并修改＜公司章程＞部分条款的议案》
根据四川省和德阳市市场监督管理局对公司经营范围登记的最新要求，2022年1月7日中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》等相关规定及公司经营实际情况，公司拟修改经营范围部分内容，并对《公司章程》部分条款进行修订，详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于修改公司经营范围部分内容并修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2022-011）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的其他人员具体办理修订《公司章程》的工商变更登记手续。本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于公司和全资子公司开展境内套期保值业务的议案》董事会同意公司和全资子公司四川华宏国际经济技术投资有限公司使用自有资金开展与生产经营所需原材料和产品相关的境内套期保值业务，套期保值市场为上海期货交易所，品种为锌锭，期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度公司召开2022年年度董事会审议该事项之日止,且不超过12个月。在授权期限内，公司滚动操作投入保证金金额不超过公司2021年度经审计净资产的50%。
详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司和全资子公司开展境内套期保值业务的公告》（公告编号：临2022-012）。该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《宏达股份未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》和《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，董事会制定了《宏达股份未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，详见2022年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司依据财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）有关规定，对原会计政策进行相应变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则。
详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2022-013）。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于修订<四川宏达股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《中国证监会上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关规定及《公司章程》，董事会同意公司对《四川宏达股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《四川宏
达股份有限公司股东大会议事规则》详见 2022年 4月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订<四川宏达股份有限公司董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定及《公司章程》，董事会同意公司对《四川宏达股份有限公司董事会议事规则》进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《四川宏达股份有限公司董事会议事规则》详见 2022年4月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于修订<四川宏达股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
根据《中国证监会上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告[2022]14号）、《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（上证发[2022]2号）等相关规定和《公司章程》，董事会同意公司对《四川宏达股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《四川宏达股份有限公司独立董事工作制度》详见 2022年 4月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于修订<四川宏达股份有限关联交易管理制度>的议案》
根据《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发[2022]6号）等相关规定和《公司章程》，公司对《四川宏达股份
有限关联交易管理制度》进行修订，并提交公司股东大会审议。
修订后的《四川宏达股份有限关联交易管理制度》详见 2022年 4月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《宏达股份2022年第一季度报告》
公司2022年第一季度报告详见2022年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的通知》内容详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-014）。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
附件：1、非独立董事候选人及副总经理帅巍先生情况介绍
2、独立董事候选人李军先生情况介绍
四川宏达股份有限公司董事会2022年4月30日
附件：
1、非独立董事候选人及副总经理帅巍先生情况介绍
帅巍，高级工商管理硕士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务师。2011年7月毕业于南开大学EMBA专业，获高级工商管理硕士学位；2013年2月获得证券从业资格。历任四川什化股份有限公司财务部副经理，四川宏达股份有限公司财务部副经理、经理，四川信托有限公司财务管理中心总经理，四川宏达股份有限公司副总会计师兼财务部经理，四川宏达股份有限公司董事。现任四川宏达股份有限公司副总经理、财务总监兼财务部经理。
帅巍先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形。截至本公告披露日，帅巍先生持有公司股份10,000股。
2、独立董事候选人李军先生情况介绍
李军，四川大学化工系教授。1995年毕业于四川联合大学,取得博士学位；1996年12月至2000年6月,任职成都科技大学化工系副教授；2000年10月至2001年11月,为东京农工大学访问学者；2000年7月至今，任职四川大学化工系教授。2007年4月10日，参加上海国家会计学院独立董事任职资格培训并获得独立董事资格证书。
李军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，李军先生未持有公司股份。