广州白云山医药集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
二O二O年一月十三日
目 录
一、会议须知……………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………5
三、会议议案……………………………………………………6
广州白云山医药集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司2020年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
一、本次临时股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临时股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式进行。现场出席临时股东大会的股东及股东代表对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”；对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次临时股东大会共有6项议案，其中普通决议内容有5项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；特别决议内容有 1 项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有4项。
八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和见证人员的监督下进行统计，并于计票结束后公布表决结果。
九、其他事项
预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年1月13日
广州白云山医药集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程时 间：2020年1月13日（星期一）上午10:00地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室出席人员：本公司股东、股东代表列席人员：本公司董事、监事、中高管人员及律师第 一 项：与会人员签到；第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；第 三 项：主持人宣布股东大会开始；
| 序号 | 议案名称 | 决议类型 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》条款的议案 | 普通决议 |
| 2 | 关于变更本公司 2019 年年度财务审计机构的议案 | 普通决议 |
| 3 | 关于变更本公司 2019 年内控审计机构的议案 | 普通决议 |
| 4 | 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》条款的议案 | 特别决议 |
| 累积投票议案 | ||
| 5.00 | 关于选举董事的议案 | |
| 5.01 | 关于补选杨军先生为本公司第七届董事会执行董事并建议其董事薪酬的议案 | 普通决议 |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 6.01 | 关于补选程金元先生为本公司第七届监事会股东代表监事并建议其监事薪酬的议案 | 普通决议 |
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；第 七 项：主持人宣布投票结果，本次临时股东大会结束。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年1月13日
以普通决议案审议议案一：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司
董事会议事规则》条款的议案
公司股东：
为了进一步完善公司治理结构，结合广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）的实际情况，现拟修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》条款，具体内容如下：
原三十六条改为：
第三十六条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长一至两人。董事会是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
除上述条款修订外，《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》的其他内容不变。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年1月13日
以普通决议案审议议案二：
关于变更本公司2019年年度
财务审计机构的议案公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（ “本公司”或“公司”）原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（ “瑞华会计师事务所”）在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。根据公司战略发展需要，经综合考虑，公司拟不再聘请瑞华会计师事务所为 2019 年年度财务审计机构，并就终止聘任及相关事宜与瑞华会计师事务所进行了事先沟通。瑞华会计师事务所已就提前终止聘任出具无异议确认函。经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（ “大信会计师事务所”）为2019 年年度财务审计机构，其任期直至本公司 2019 年年度股东大会结束为止，拟定支付给大信会计师事务所的年度财务审计费用（不含中期审阅费用）为人民币 220 万元（含税）。大信会计师事务所是行业第一批完成特殊普通合伙转制的会计师事务所，具有A+H股审计资格。
公司独立董事已就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年1月13日
以普通决议案审议议案三：
关于变更本公司2019年内控审计机构的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（ “本公司”或“公司”）原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（ “瑞华会计师事务所”）在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。根据公司战略发展需要，经综合考虑，公司拟不再聘请瑞华会计师事务所为 2019 年内控审计机构，并就终止聘任及相关事宜与瑞华会计师事务所进行了事先沟通。瑞华会计师事务所已就提前终止聘任出具无异议确认函。经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（ “大信会计师事务所”）为2019 年内控审计机构。大信会计师事务所是行业第一批完成特殊普通合伙转制的会计师事务所，具有A+H股审计资格。变更后，内控审计费用为人民币40万元（含税）。公司独立董事已就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年1月13日
以特别决议案审议议案四：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限
公司章程》条款的议案
公司股东：
为了进一步完善公司治理结构，结合广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）的实际情况，现拟对本公司《公司章程》条款作出相应修订，具体如下：
原第一百三十条改为：
第一百三十条 本公司设董事会（“董事会”）。董事会由十一名董事组成，董事会设董事长一名，副董事长一至两名。
除上述条款修订外，《广州白云山医药集团股份有限公司章程》的其他内容不变。
《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（修正案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年1月13日
以普通决议案审议议案五：
关于补选杨军先生为本公司第七届董事会执行董事
并建议其董事薪酬的议案
公司股东：
根据广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，本公司董事会由十一名董事组成。自倪依东先生于2019年10月22日辞任本公司执行董事后，第七届董事会现任董事的人数为十名。为保证本公司董事会工作的顺利开展，本公司需尽快补选一名执行董事。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，经本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）推荐，本公司董事会辖下提名与薪酬委员会资格审查，现拟提名杨军先生（简历附后）为第七届董事会执行董事候选人，任期自获股东大会选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。因杨军先生在广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的董事薪酬（自获股东大会选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止）预计为人民币0元。
本公司独立董事及本公司董事会已对杨军先生的学历、工作经历等基本情况进行充分了解，认为其担任本公司董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年1月13日
附：董事候选人简历
杨军先生，50岁，工商管理硕士，经济师职称。杨先生于1992年7月参加工作，曾先后担任广州白云山制药股份有限公司董事会秘书、董事、党委副书记、纪委书记、监事会召集人；广州敬修堂药业股份有限公司党委书记、董事；广州国际集团有限公司党委副书记、常务副总经理；广州橡胶企业集团有限公司董事长；广州万力集团有限公司党委副书记、常务副总经理、工会主席、职工董事；广州市公共交通集团有限公司党委副书记、董事；广州市一汽巴士有限公司党委书记等职务。杨先生现任广州医药集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。杨先生在党建创新、企业管理等方面有丰富的经验。
以普通决议案审议议案六：
关于补选程金元先生为本公司第七届监事会股东代
表监事并建议其监事薪酬的议案
公司股东：
根据广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本公司监事会由三名监事组成，监事会成员由二名股东代表和一名本公司职工代表组成。冼家雄先生于2019年11月18日因达到法定退休年龄而辞任本公司监事及监事会主席职务，为保证本公司监事会工作的顺利开展，本公司需尽快补选一名股东代表监事。根据《上市公司治理准则》《公司法》等法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，经本公司控股股东广州医药集团有限公司推荐，现拟提名程金元先生（简历见附件）为第七届监事会股东代表监事候选人，任期自获股东大会选举之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。因程金元先生兼任本公司纪检监察室主任，其担任本公司股东代表监事薪酬预计不超过人民币50万元，薪酬计算日期自获股东大会选举之日起至新一届监事会成员选举产生之日止，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年1月13日
附：监事候选人简历
程金元先生，47岁，本科学历，EMBA硕士学位。程先生于1991年12月参加工作，曾先后担任国防大学干休所出纳员，中央军事委员会办公厅管理局主管会计，广东省台湾事务办公室粤台文化交流中心职员，广州白云山和记黄埔中药有限公司省级经理，广州白云山光华股份有限公司销售部副部长，广州医药集团有限公司纪检监察室副主任、本公司纪检监察室副主任等职务。程先生现任本公司纪检监察室主任。程先生在纪检监察、财务管理、市场营销等方面有丰富的经验。