国机汽车股份有限公司
600335
2012 年年度报告
1
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）
田艳英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
以公司总股本 560,004,607.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），共计派发现金红利 56,000,460.70 元，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润结转
以后年度分配。
本预案须经 2012 年年度股东大会审议通过后方可实施。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示....................................................................................................... 4
第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................................... 7
第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 23
第六节 股份变动及股东情况..................................................................................................... 29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 33
第八节 公司治理 ........................................................................................................................ 39
第九节 内部控制 ........................................................................................................................ 43
第十节 财务会计报告................................................................................................................. 44
第十一节 备查文件目录........................................................................................................... 164
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
审计署 指 中华人民共和国审计署
公司、本公司 指 国机汽车股份有限公司
中外建发展 指 中外建发展股份有限公司（公司上市时名称）
鼎盛天工 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司（公司重组前名称）
中外建 指 中国对外建设总公司
天工院 指 天津工程机械研究院
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司
唐山盛世 指 唐山盛世国际汽车园发展有限公司
良好投资 指 天津市良好投资发展有限公司
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 国机汽车股份有限公司
公司的中文名称简称 国机汽车
公司的外文名称 Sinomach Automobile Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 Sinomach Auto
公司的法定代表人 丁宏祥
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 谈正国
联系地址 北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼
电话 010-88825988
传真 010-88825988
电子信箱 600335@sinomach-auto.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.sinomach-auto.com
电子信箱 600335@sinomach-auto.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国机汽车 600335 *ST 盛工
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 3 月 13 日
注册登记地点 天津市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71287515-5
2012 年 3 月 13 日，经天津市工商行政管理局批准，公司注册地址变更为：滨海高新区华
苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见中外建发展 2001 年年度报告之公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
2011 年公司进行重大资产重组，主营业务变更为汽车贸易综合服务，此前一直从事建筑机
械制造。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司于 2001 年 3 月 5 日在上交所挂牌上市，控股股东为中外建。
2004 年 9 月，中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转
协议》，中外建同意将其持有的 62,637,833 股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，控股
股东变更为天工院。
2011 年 9 月，公司进行重大资产重组，以 7.83 元/股的价格向国机集团发行 232,651,752 股
股份，购买其持有的中进汽贸 70.39%股权，控股股东变更为国机集团。
七、 其他有关资料
大华会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
公司聘请的会计师事务所名称 北京海淀区西四环中路十六号
办公地址
（境内） 院 7 号楼 12 层
季丰
签字会计师姓名
杨卫国
名称 中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区深南大道
办公地址
报告期内履行持续督导职责的财 7088 号招商银行大厦第 A 层
务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 贺添、刘强
2011 年 7 月 22 日至 2014 年 12
持续督导的期间
月 31 日
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年
(%)
营业收入 62,123,698,889.62 50,821,492,734.45 22.24 34,651,594,524.16
归属于上市公司股东的净
555,722,587.23 493,034,921.30 12.71 213,504,690.04
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 535,078,431.93 196,240,899.48 172.66 -33,457,506.70
润
经营活动产生的现金流量
-5,353,586,794.56 715,003,977.15 -848.75 -1,704,014,993.33
净额
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净
2,966,750,267.88 2,493,946,329.99 18.96 1,931,822,447.50
资产
总资产 19,012,873,442.45 14,543,191,501.56 30.73 9,059,483,951.42
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.9924 0.9455 4.96 0.4198
稀释每股收益（元／股） 0.9924 0.9455 4.96 0.4198
扣除非经常性损益后的基本每
0.9555 0.5656 68.94 -0.1212
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 20.17 24.22 减少 4.05 个百分点 13.73
扣除非经常性损益后的加权平
19.42 22.02 减少 2.60 个百分点 -11.06
均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 5,552,585.56 5,195,049.23 268,871.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
11,293,234.65 2,640,913.20 743,188.69
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
229,297.80
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
债务重组损益 140,067.13 -182,551.67
同一控制下企业合并产生的子公司期
292,708,157.38 246,287,338.97
初至合并日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益 4,763,577.89 1,079,998.93
除上述各项之外的其他营业外收入和
11,544,778.51 -1,703,660.00 11,718.62
支出
少数股东权益影响额 -4,520,505.23 -1,688,312.43 601.44
所得税影响额 -8,218,813.88 -1,578,191.62 -166,970.39
合计 20,644,155.30 296,794,021.82 246,962,196.74
三、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
可供出售金融资产 549,232,696.13 506,193,980.85 -43,038,715.28
合计 549,232,696.13 506,193,980.85 -43,038,715.28
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，注定是不平凡的一年，也是充满挑战的一年，特别是对于中国汽车人而言：在经
历了 2004 年的寒冬、2008 年的冰点，又一个 4 年后的 2012 年，中国汽车市场的跌宕起伏，不
再是四季交替般的周期性波动；就在 2012 年，中国汽车市场彻底告别了高速增长的“黄金时代”，
开始步入“低速增长”的新时期，进口汽车市场也不再是风景独好，出乎很多跨国汽车厂商的
预期，市场增速大幅放缓，行业竞争日趋激烈。
变化，是唯一的永恒；而变革，则意味着机遇和挑战。每一次的市场变化，都孕育着行业
新一轮的结构调整。唯有全面把握机遇、沉着应对挑战的企业，方能在动荡的环境中，依然坚
守面向可持续、有质量、稳健发展的正确选择
我们在进口汽车贸易服务领域精耕细作了 20 年；这 20 年，我们伴随着行业的发展而成长；
这 20 年，我们在变革中历经磨练，砥励前行；这 20 年，一次次理性却又怀揣梦想的主动“转
型”，引领企业实现持续“升级”。
回首 2012 年，面对中国汽车市场的变化，以及跨国汽车厂商对市场的过高预期带来的全新
挑战，公司前瞻性地提出了“稳健积极、提升能力、转型升级、做强做优”的十六字工作方针，
有效应对了 2012 汽车市场“增速放缓、结构调整、库存加大、盈利下滑”的不利局面，在付出
了巨大的努力后，我们的企业经受住了严峻的市场考验。2012 年，对公司来说，依然是稳健发
展的一年。2012 年，公司批售进口汽车的市场占有率达 16.6%，比 2011 年提高 3.5 个百分点，
继续保持在进口汽车贸易服务领域的领先地位。由于企业良好的成长性，重组上市仅一年，公
司即入选上证 380 指数样本股。
报告期内，公司实现营业收入 621.23 亿元，同比增长 22.24%，归属于母公司所有者的净
利润 5.56 亿元，同比增长 12.71%。
2012 年汽车市场分析
2012 年，国内宏观经济增速放缓，同时交通拥堵、环境污染等行业发展制约性因素的影响
愈发显现，中国汽车市场告别持续十余年的高速增长期，步入“低速增长”新阶段。
据中国汽车工业协会统计，2012 年，国产汽车产销 1927.18 万辆和 1930.64 万辆，同比分
别增长 4.63%和 4.33%。其中狭义乘用车（轿车+SUV+MPV）累计销售 1325.7 万辆，同比增长
7.6%。作为中国汽车市场的重要组成部分，2012 年中国进口车海关进口量 109.1 万辆，同比仅
增长 8.8%，较 2005 年以来年均 31.4%的超高增速回落逾 20 个百分点。
图1 2000-2012 年中国汽车市场发展情况 图2 2005-2012 年中国进口汽车市场发展情况
数据来源：中国汽车工业协会 数据来源：中国进口汽车市场数据库
一方面是由于市场回归平稳、低速增长而导致的“需求不足”，另一方面由于各跨国汽车厂
商对中国在其全球市场战略地位的\"惯性预期\"所形成的\"过量供给\"，2012 年，中国进口汽车市
场呈现库存高企、价格下探、盈利下滑、竞争加剧的市场新变化。据中国汽车流通协会统计，
2012 年，汽车经销商平均月度库存系数达 1.63，而进口汽车品牌库存系数将近 2，均高于最佳
库存水平。
图 3 2012 年汽车流通行业库存水平
说明：
1、库存系数为经销商月度销量与库存量的比率；
2、经销商综合库存包括进口、合资、自主三类产品，其中，分类数据为 2012 年 4 月启动。
数据来源：中国汽车流通协会
2012 年董事会运作情况概述
2012 年，面对复杂多变的市场格局，公司董事会勤勉尽职，紧紧围绕公司战略规划、经营
策略、治理结构、风险管控，以及制度和流程建设等方面做了大量深入的工作。
在战略主导方面：公司董事会秉承“为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务”的宗
旨，结合公司实际和外部环境的变化，进一步明确了致力于成为“值得信赖的汽车综合服务提
供商”和“业内优秀的上市公司”的企业未来三年发展战略；面对市场变化，适时提出“稳健
积极、提升能力、转型升级、做强做优”的方针，作为贯穿全年工作的指导原则。同时，充分
发挥战略、提名、薪酬与考核、审计和风险四个专业委员会在公司战略、人才选拔、绩效考核、
风险管控和制度建设等方面的引领、推动、保障和监督作用。
2012 年，公司董事会不断完善公司治理结构，健全内部管理制度，构建了规范的公司治理
框架，为企业规范运作提供了保障，进一步促进决策机构、监督机构和经营管理层之间权责分
明、各司其职、协调运作、有效制衡；其次，通过内部制度和流程的完善，全面强化风险管控，
切实维护股东利益，促进公司战略的全面落地；通过加强与外部独立董事的沟通，确保公司对
外披露信息的真实、准确、完整。2012 年，公司董事会还制定了对投资者连续、稳定、科学的
回报机制和规划，有效保护了广大股东，特别是中小投资者的即期利益和长远利益。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 62,123,698,889.62 50,821,492,734.45 22.24
营业成本 60,411,570,583.00 49,313,342,039.65 22.51
销售费用 453,858,996.19 487,420,462.27 -6.89
管理费用 372,369,267.44 366,038,188.03 1.73
财务费用 218,502,494.69 -106,505,943.48 -305.16
经营活动产生的现金流量净额 -5,353,586,794.56 715,003,977.15 -848.75
投资活动产生的现金流量净额 -178,206,340.42 -580,085,387.83 -69.28
筹资活动产生的现金流量净额 5,207,045,475.25 1,108,588,727.51 369.70
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年，中国汽车市场增速放缓，汽车流通行业存库加大、价格下探、盈利下滑。面对不
利局面，公司提出稳健积极的工作方针，通过提升核心能力来保持企业的竞争力和成长力。进
口汽车批发及贸易服务业务针对不同品牌业务特点持续打造全链条服务能力体系，汽车零售服
务业务强化单店运营管理和集团化管控能力体系建设，汽车后市场业务推进服务模式创新、加
强市场开拓。本报告期内，公司的营业收入比上年增长了 22.24%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营业务收入来源于汽车贸易业务和汽车服务业务。2012 年，公司主营业务情况如下：
分产品 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
（％） 比上年增 比上年增 上年增减
减(%) 减(%) （%）
减少 0.14
汽车贸易 61,127,541,604.50 60,020,597,788.01 1.81 23.17 23.34
个百分点
增加 1.34
汽车服务 847,729,152.43 380,230,391.33 55.15 38.64 34.61
个百分点
(3) 订单分析
不适用
(4) 新产品及新服务的影响分析
不适用
(5) 主要销售客户的情况
2012 年，公司前五名客户营业收入合计 15,584,959,864.61 元，占全部营业收入的比例
25.08%。
客户名称 营业收入总额（元） 占公司全部营业收入的比例(%)
客户 1 11,125,975,352.53 17.91%
客户 2 1,481,175,407.41 2.38%
客户 3 1,167,101,577.67 1.88%
客户 4 934,317,531.00 1.50%
客户 5 876,389,996.00 1.41%
合 计 15,584,959,864.61 25.08%
3、 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
汽车批发及贸
采购成本 55,215,633,981.69 91.42 44,926,320,429.93 91.12 22.90
易服务
汽车零售服务 采购成本 5,075,582,130.84 8.40 3,927,537,457.03 7.97 29.23
其他业务 采购成本 109,612,066.81 0.18 92,996,469.37 0.19 17.87
工程机械 359,797,819.28 0.73 -100.00
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
汽车贸易 采购成本 60,020,597,788.01 99.37 48,664,382,127.55 98.70 23.34
汽车服务 采购成本 380,230,391.33 0.63 282,472,228.78 0.57 34.61
工程机械 359,797,819.28 0.73 -100.00
(2) 主要供应商情况
2012 年，公司向前五名供应商采购合计 68,772,718,501.84 元，占采购总额的比例 98.69%。
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例(%)
供应商 1 41,594,879,529.16 59.69%
供应商 2 13,157,812,525.61 18.88%
供应商 3 10,930,649,931.51 15.69%
供应商 4 2,194,184,484.08 3.15%
供应商 5 895,192,031.48 1.28%
合 计 68,772,718,501.84 98.69%
4、 费用
本报告期，公司销售费用和管理管理与上年同期相比无重大变化；财务费用与上年同期相
比增加了 32,501 万元，主要是由于本期存货增加，银行借款增长，相应的利息支出增加。
5、 现金流
项目 本报告期（元） 上年同期（元） 同比增减（%） 变动原因
本年度存货增加，
经营活动产生的
-5,353,586,794.56 715,003,977.15 -848.75 商品采购支付现金
现金流量净额
增加
本年度对市场持相
投资活动产生的
-178,206,340.42 -580,085,387.83 -69.28 对谨慎态度，适度
现金流量净额
放缓了投资节奏
筹资活动产生的 5,207,045,475.25 1,108,588,727.51 369.70 本年度存货增加，
现金流量净额 银行借款增长
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
汽车批发及贸 增加 0.17
56,473,678,602.59 55,215,633,981.69 2.23 23.11 22.90
易服务 个百分点
减少 2.46
汽车零售服务 5,331,297,732.18 5,075,582,130.84 4.80 25.89 29.23
个百分点
