国机汽车股份有限公司 2013 年年度报告
国机汽车股份有限公司
2013 年年度报告
国机汽车股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田
艳英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
拟按 2013 年公司总股本 560,004,607.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利
1.80 元（含税），共计派发现金红利 100,800,829.26 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本预案须经 2013 年年度股东大会审议通过后方可实施。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
国机汽车股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 27
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 31
第八节 公司治理......................................................................................................................... 37
第九节 内部控制......................................................................................................................... 40
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 41
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 154
国机汽车股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司 指 国机汽车股份有限公司
中外建发展 指 中外建发展股份有限公司（公司上市时名称）
鼎盛天工 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司（公司重组前名称）
中外建 指 中国对外建设总公司
天工院 指 天津工程机械研究院
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司
良好投资 指 天津市良好投资发展有限公司
四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司
中汽凯瑞 指 中汽凯瑞贸易有限公司
中汽进出口有限 指 中国汽车工业进出口有限公司
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 国机汽车股份有限公司
公司的中文名称简称 国机汽车
公司的外文名称 Sinomach Automobile Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 Sinomach Auto
公司的法定代表人 丁宏祥
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 谈正国
联系地址 北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼
电话 010-88825988
传真 010-88825988
电子信箱 600335@sinomach-auto.com
三、基本情况简介
公司注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.sinomach-auto.com
电子信箱 600335@sinomach-auto.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国机汽车 国机汽车 *ST 盛工
六、公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见中外建发展 2001 年年度报告之公司基本情况。
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
2011 年公司进行重大资产重组，主营业务变更为汽车贸易综合服务，此前一直从事建筑机
械制造。
(四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司于 2001 年 3 月 5 日在上交所挂牌上市，控股股东为中外建。
2004 年 9 月，中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转
协议》，中外建同意将其持有的 62,637,833 股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，控股
股东变更为天工院。
2011 年 9 月，公司进行重大资产重组，以 7.83 元/股的价格向国机集团发行 232,651,752 股
股份，购买其持有的中进汽贸 70.39%股权，控股股东变更为国机集团。
七、其他有关资料
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路十六号院
公司聘请的会计师事务所 办公地址
7 号楼 12 层
名称（境内）
季丰
签字会计师姓名
李一鸣
名称 中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区深南大道 7088
办公地址
报告期内履行持续督导职 号招商银行大厦第 A 层
责的财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 夏默、王超
2011 年 7 月 22 日至 2014 年 12 月
持续督导的期间
31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期比 2011 年
主要会 上年同
2013 年
计数据 调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
营业收入 74,887,843,870.01 62,401,048,567.81 62,123,698,889.62 20.01 51,082,757,748.71 50,821,492,734.45
归属于上市
公司股东的 681,111,650.32 551,905,619.63 555,722,587.23 23.41 487,579,898.13 493,034,921.30
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 593,374,733.54 535,078,431.93 535,078,431.93 10.89 196,240,899.48 196,240,899.48
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 -1,973,581,079.02 -5,346,141,792.49 -5,353,586,794.56 不适用 714,418,619.04 715,003,977.15
量净额
2012 年末 本期末 2011 年末
比上年
2013 年末 同期末
调整后 调整前 调整后 调整前
增减
(%)
归属于上市
公司股东的 3,568,245,709.33 2,959,573,481.47 2,966,750,267.88 20.57 2,490,586,511.18 2,493,946,329.99
净资产
总资产 21,768,064,178.27 19,095,938,981.95 19,012,873,442.45 13.99 14,672,607,264.98 14,543,191,501.56
(二) 主要财务数据
2012 年 本期比上年 2011 年
主要财务指标 2013 年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 1.2163 0.9855 0.9924 23.42 0.9350 0.9455
稀释每股收益（元／股） 1.2163 0.9855 0.9924 23.42 0.9350 0.9455
扣除非经常性损益后的基本
1.0596 0.9555 0.9555 10.89 0.5656 0.5656
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 20.86 20.07 20.17 增加 0.79 个百分点 23.98 24.22
扣除非经常性损益后的加权
18.14 19.42 19.42 减少 1.28 个百分点 22.02 22.02
平均净资产收益率（%）
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为消除本公司与控股股东国机集团所控制的下属企业北京国机丰盛汽车有限公司（以下简
称“国机丰盛”）可能存在的潜在同业竞争，本公司于 2011 年 12 月 15 日，审议通过了《公司
与中国机械工业集团有限公司就北京国机丰盛汽车有限公司 65%股权托管事宜签订〈股权托管
协议〉的议案》，国机集团将所持国机丰盛 65%股权托管给本公司。托管期限的终止日为托管股
权全部被依法转让给本公司或依协议约定在本公司放弃受让权后转让给与国机集团无关联的第
三方之日止。本报告期内，本公司子公司国机汽车发展有限公司与国机集团签订股权转让协议，
以 322.00 万元对价受让国机集团持有的国机丰盛 65%股权。此次交易完成后，本公司持有国机
丰盛 65%股权，构成同一控制下企业合并，追溯调整以前年度财务报表和财务指标。
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 17,576,579.99 5,552,585.56 5,195,049.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 13,998,767.57 11,293,234.65 2,640,913.20
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 229,297.80
认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 140,067.13
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
5,533,039.19 -5,872,257.85 284,315,814.04
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 74,196,973.41
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 4,763,577.89 1,079,998.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,201,225.60 11,544,778.51 -1,703,660.00
少数股东权益影响额 -4,181,553.60 -2,465,214.98 1,249,007.74
所得税影响额 -29,588,115.38 -8,218,813.88 -1,578,191.62
合计 87,736,916.78 16,827,187.70 291,338,998.65
三、采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
的影响金额
可供出售金融资产 506,193,980.85 334,230,000.00 -171,963,980.85 74,196,973.41
合计 506,193,980.85 334,230,000.00 -171,963,980.85 74,196,973.41
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年的中国汽车市场，复杂而充满变化。在汽车产销量“逆市上扬”的同时，结构调整、
“三包”、召回、限购、新能源、电动车、电商等如冲击波般掀起一轮又一轮的市场热潮。
变化，意味着机遇和挑战；而成功，只会垂青那些执着和坚守梦想的人们。
因为执着于“为客户创造价值”的理念，面对多元、复杂、变化的客户需求，我们持续创
新，完善商业模式，寻求满足客户、甚至超越客户期待的解决方案，在伴随着客户发展的同时，
我们也在成长中走向成熟；因为坚守于汽车业务领域的专业经验，面对增速放缓、结构调整、
竞争加剧的不利局面，我们系统、前瞻性地研判巿场，动态调整经营策略，不断提升核心能力
体系，持续增强为合作伙伴服务的能力，谋求企业的可持续、有质量发展。
因为执着和坚守，公司勇于拥抱挑战、直面行业责任。2013 年各项业务稳健发展，企业成
长速度、盈利能力依旧领跑于已步入平稳增长期的汽车行业。
回首 2013 年，公司务实地提出了“绩效导向、提升能力、转型升级、做强做优，推动企业
有质量、有效益的发展”的工作方针，努力克服汽车市场库存高企、销售疲软、利润下降的不
利影响，不断巩固传统优势、全面推动模式创新，经受住了严峻的市场考验。
2013 年，公司批售进口汽车的市场占有率达 19.3%，比 2012 年提高近 3 个百分点；在中国
汽车流通协会评选的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中位居第二位，在财富中国发布的中
国上市公司 500 强排名中位居第 81 位，确保了公司在进口汽车贸易服务领域的领先地位。
2013 年，公司以稳健的业绩，完善的治理结构、高质量的信息披露、良好的投资者关系，
在资本市场上树立了合规、透明、高效的形象。继 2012 年 12 月成功入选上证 380 指数样本股、
2013 年 6 月入选上证公司治理指数样本股、9 月再次获得由中国证监会投资者保护局评选的投
资者保护 A 类企业；11 月，在“2013 年度第二届资本力量百强榜”的评选中，荣获“最具成
长潜力上市公司”和“最佳董秘”两项大奖；12 月，在“中国最具价值上市公司评选”中荣获
“最佳投资者关系”大奖。
报告期内，公司实现销售收入 748.88 亿元，同比增长超过 20%；利润总额 9.20 亿元，同比
增长 41%；归属于上市公司股东的净利润 6.81 亿元，同比增长 23.41%；每股收益 1.22 元，同
比增长 23.41%；净资产收益率 20.86%。
2013 年市场分析
2013 年中国进口汽车市场已步入深度结构调整期。作为汽车市场的重要组成部分，2013 年
中国进口车市场需求（上牌量）进一步放缓，市场供给（进口量）虽然进行了结构性调整，但
进口量仍然过大；整个行业呈现出了库存过高、需求放缓、价格优惠加大等“以价换量”的市
场趋势。
国机汽车股份有限公司 2013 年年度报告
数据显示，2013 年，中国进口汽车市场上牌量 111.2 万辆，同比增长 12.6%，增幅比 2012
年回落 6 个百分点；市场供给延续 2012 年的调整态势，全年海关进口量 117.1 万辆，同比增长
7.3%，增速较 2012 年基本持平。
虽然 2013 年一季度，进口汽车市场呈现“去库存”的特征，但是，自 5 月份以来，单月进
口量迅速提升至 10 万台量级。由于跨国汽车厂商对中国在其全球市场战略地位的“惯性预期”，
进口汽车市场的“过量供给”也推高了行业库存。截至 2013 年 12 月，中国进口汽车市场库存
高达 2.9 个月。
随着结构调整的全面深化，中国进口汽车市场的品牌格局悄然改变。2013 年，美系品牌积
极谋局复兴，市场占有率达 13%，比上年同期增长 5 个百分点；欧系品牌稳居主导地位，市场
占有率仍高达 65%；日系品牌缓慢复苏。
2013 年董事会运作情况概述
2013 年，面对汽车行业结构调整的全面深化，以及行业商业模式的持续创新，公司董事会
秉承“为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务”的宗旨，以“战略再提升”为重点，着
眼于优化治理结构和完善体制机制，通过绩效导向，促进企业“能力再提升”、“管理再提升”，
推动公司持续创新、持续转型、做强做优。
公司董事会一直注重发挥战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专业委员会在公
司战略、人才选拔、绩效考核、风险管控和制度建设等方面的引领、推动、保障和监督作用。
2013 年，公司董事会将企业发展愿景从“值得信赖的汽车综合服务提供商”提升至“行业领先
的汽车综合服务提供商”，以及致力于成为“优秀的上市公司”。2013 年，公司的“战略再提升”
有效促进了企业资源的优化配置，进一步加快了公司业务结构、盈利结构、资产结构的调整，
为企业“提质增效”打下了坚实的基础。
2013 年，公司董事会还通过完善以“价值创造—价值评价—价值分配”为核心的制度体系，
大力推进各个环节的价值创造，进一步优化内部考核与激励机制建设，通过深化管理人员能上
能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革，在提高经营质量、管理质量、服务质量，提
高团队素质的同时，也进一步强化了企业的风险管控能力，提升了资本的运行效益。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 74,887,843,870.01 62,401,048,567.81 20.01
营业成本 72,858,146,302.63 60,670,184,897.54 20.09
销售费用 497,541,856.04 462,879,883.22 7.49
管理费用 434,601,313.25 380,096,932.48 14.34
财务费用 77,561,008.10 225,055,397.08 -65.54
经营活动产生的现金流量净额 -1,973,581,079.02 -5,346,141,792.49 不适用
投资活动产生的现金流量净额 21,741,249.07 -179,665,170.91 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 2,687,853,491.98 5,210,232,044.30 -48.41
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年，中国汽车市场仍延续结构调整、库存高企、利润降低的趋势，市场竞争越发激烈。
国机汽车股份有限公司 2013 年年度报告
公司提出“有质量、有效益的增长”的发展目标，深入剖析各业务板块的优势和不足，为各板
块制定了稳中有进、适当超前的经营目标。进口汽车批发及贸易服务业务全面提升核心能力体
系，不断延伸服务链条，巩固战略合作伙伴关系；汽车后市场业务重点发展优势业务，持续积
极推进模式创新；汽车零售服务业务完善单店运营管理和集团化管控能力体系建设。本报告期
内，公司的营业收入比上年增长了 20.01%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营业务收入来源于汽车贸易业务和汽车服务业务。2013 年公司主营业务情况如下：
营业收入比 营业成本
毛利率 毛利率比
分产品 营业收入（元） 营业成本（元） 上年增减 比上年增
（%） 上年增减
（%） 减（%）
减少 0.35
汽车贸易 73,024,523,783.19 71,961,011,699.77 1.46 18.98 19.41
个百分点
减少 8.75
汽车服务 1,626,208,868.76 874,360,151.66 46.23 86.08 122.23
个百分点
(3) 主要销售客户的情况
2013 年，公司前五名客户营业收入合计 15,704,272,597.25 元，占全部营业收入的比例
20.97%。
客户名称 营业收入总额（元） 占公司全部营业收入的比例(%)
客户 1 10,921,781,832.12 14.58
客户 2 1,462,844,354.35 1.95
客户 3 1,270,104,293.58 1.70
客户 4 1,132,220,306.66 1.51
客户 5 917,321,810.54 1.22
合 计 15,704,272,597.25 20.97
3、成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构 较上年同
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
汽车批发及贸
采购成本 65,775,118,622.49 90.31 55,215,633,981.69 91.03 19.12
易服务
汽车零售服务 采购成本 6,874,126,152.61 9.44 5,334,038,979.38 8.79 28.87
其他业务 采购成本 186,127,076.33 0.26 109,612,066.81 0.18 69.81
分产品情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构 较上年同
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
汽车贸易 采购成本 71,961,011,699.77 98.80 60,265,839,435.57 99.35 19.41
汽车服务 采购成本 874,360,151.66 1.20 393,445,592.31 0.65 122.23
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(2) 主要供应商情况
2013 年，公司向前五名供应商采购合计 60,743,950,119.59 元，占采购总额的比例 83.00%。
供应商名称 采购金额 占采购金额比重(%)
供应商 1 28,650,467,345.68 39.15
供应商 2 23,158,200,860.43 31.64
供应商 3 7,828,357,308.61 10.70
供应商 4 954,327,471.48 1.30
供应商 5 152,597,133.40 0.21
合计 60,743,950,119.59 83.00
4、费用
本报告期，公司销售费用和管理费用与上年同期相比无重大变化；财务费用较上年同期相
比下降了 65.54%，主要是由于本期公司汇兑收益增加。
5、现金流
同比增减
项目 本报告期（元） 上年同期（元） 变动原因
(%)
