国机汽车股份有限公司关于公司资产重组标的公司2019年度盈利预测实现
情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《关于公司资产重组标的公司2019年度盈利预测实现情况的说明》，并已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现将重组标的公司2019年度盈利预测实现情况如下。
一、资产重组情况
公司于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜。2019年3月21日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。
2019年4月4日，国机集团所持有的中汽工程100%股权已过户至公司名下。2019年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2019]1-28号），审验确认公司变更后的注册资本为1,456,875,351.00元。2019年4月16日，公司向国机集团发行的427,138,514股人民币普通股股份的相关证券登记手续办理完毕。资产重组实施的具体情况详见公司于2019年4月9日、
2019年4月18日发布的相关公告。
二、重组资产的盈利预测情况
根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》，业绩补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度，对应承诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元，国机集团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。
三、2019年度盈利预测的实现情况
公司进行2019年度审计时，由负责公司年度审计的具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司中汽工程2019年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告（天健审[2020]1-511号）。注册会计师认为：国机汽车公司管理层编制的《关于中国汽车工业工程有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了中汽工程2019年度业绩承诺完成情况。
经审计，公司重组中所购买的中汽工程盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年度实际数 | 2019年度承诺数 | 差额 | 完成率（100%） |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 | 24,211.16 | 23,693.57 | 517.59 | 102.18% |
综上，标的公司中汽工程2019年度完成了盈利预测目标，截至2019年末实际净利润高于承诺净利润，兑现了承诺业绩，无需进行业绩补偿。
四、上网公告附件
（一）《2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2020年4月29日