证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2020-18号
国机汽车股份有限公司关于预计2020年度为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预计担保总额：2020年度预计为下属公司提供担保总额100,417万元
? 未提供反担保
? 截至2019年末，本公司及其控股公司对外担保总额为82,421万元（对下属控股公司担保80,084万元，对购车客户担保2,337万元），占本公司最近一期经审计净资产的8.14%
? 公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）2020年度预计为下属公司提供担保总额100,417万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2020年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。
1、根据经营需要，本公司全资子公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过5,000万元授信额度，用于开展平行进口业务开具保函等，由本公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供保证，担保期限壹年。
2、根据经营需要，本公司控股子公司北京中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京捷旺”）拟向华晨东亚汽车金融有限公司等金融机构申请不超过6,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
3、根据经营需要，本公司控股子公司上海名创汽车销售服务有限公司（以下简称“上海名创”）拟向菲亚特克莱斯勒汽车金融有限责任公司等金融机构申请不超过580万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
4、根据经营需要，本公司控股子公司江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“江阴雷克萨斯”）拟向三井住友银行等金融机构申请不超过2,500万元授信额度，用于车辆采购和补充流动资金，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
5、根据经营需要，本公司全资子公司中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“中汽贵州”）拟向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过2,000万元授信额度，用于采购汽车，由中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供担保，担保期限壹年。
6、根据经营需要，本公司全资子公司上海中汽汽车进出口有限公司（以下简称“上海中汽”）拟向中国银行、浦发银行等金融机构申请不超过 3,500万元授信额度，用于采购汽车零部件和补充流动资金，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
7、根据经营需要，本公司全资子公司江苏中汽进出口有限公司（以下简称“江苏中汽”）拟向交通银行等金融机构申请不超过1,000万元授信额度，用于经营周转，由本公司全资子公司中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
8、根据经营需要，本公司全资子公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司申请不超过 6,000万元授信额度，用于采购福特品牌汽车，由本公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供担保，担保期限壹年。
9、根据经营需要，本公司全资子公司天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）拟向福特汽车金融（中国）有限公司等金融机构申请不超过300万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司中进进口提供担保，担保期限壹年。10、根据经营需要，本公司全资子公司上海盈盛汽车销售服务有限公司（以下简称“上海盈盛”）拟向东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请 1,000万元授信额度，用于采购汽车，由本公司全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称“国机发展”）提供担保，担保期限壹年。
11、根据经营需要，本公司控股子公司北京中汽雷日汽车有限公司（以下简称“中汽雷日”）拟向招商银行、东风日产汽车金融有限公司等金融机构申请不超过 3,000万元的融资授信额度，由本公司全资子公司国机发展提供担保，担保期限壹年。
12、根据经营需要，本公司控股子公司宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）拟向兴业银行、杭州银行、中信银行等金融机构申请不超过 2,000万元授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司宁波国机宁兴汽车有限公司（以下简称“国机宁兴”）提供担保，担保期限壹年。
13、根据经营需要，本公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司（以下简称“汇益租赁”）拟以发行ABS债券融资不超过61,537万元，用于日常经营，由本公司承担差额补足义务，担保期壹年。
14、根据经营需要，本公司全资子公司中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司（以下简称“中汽昌兴”）拟向中国银行、工商银行等金融机构申请不超过6,000万元授信额度，用于日常经营，由本公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）提供担保，担保期限壹年。
（二）担保事项内部决策程序
《关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案》已于2020年4月27日经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，该议案尚需提交至2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）中进汽贸（天津）进出口有限公司
注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼403室注册资本：5,000万元法定代表人：田亚梅主要经营范围：批发零售业；汽车租赁；国内货运代理；海上国际货运代理；陆路货运代理；代办车务手续；道路货运经营；代办仓储服务；汽车维修；报关报检服务；打包、装卸、搬倒服务；汽车零配件、汽车维修工具设计服务；运输设备清洗、消毒服务；为电动汽车提供电池充电服务；以上相关咨询服务。
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%。截至2019年12月31日，中进天津进出口的资产总额5,131.01万元，负债总额4.56万元，净资产5,126.45万元，资产负债率0.09%；2019年1-12月利润总额113.09万元，净利润84.77万元。
（二）北京中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市海淀区百旺绿谷汽车园F1地块6号注册资本：1,500万元法定代表人：朱兵主要经营范围：销售汽车、汽车零配件、机械设备、润滑油、7号燃料油、电子产品、日用杂货、针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营）；汽车装饰；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上客车）；会议服务；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）。股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股70%，自然人吴玉鹏持股30%。中进捷旺为纳入本公司合并报表范围的控股公司。截至2019年12月31日，北京捷旺的资产总额16,413.51万元，负债总额
10,276.5万元，净资产6,137.01万元，资产负债率62.61%；2019年1-12月利润总额-275.06万元，净利润-274.77万元。
（三）上海名创汽车销售服务有限公司
注册地址：上海市嘉定区安亭镇博园路7590号A区、B区注册资本： 1,000万元法定代表人：田亚梅主要经营范围：汽车展览展示,北京吉普、北京三菱汽车品牌汽车销售，进口克莱斯勒品牌汽车销售，汽车零配件销售，汽车商品咨询服务。二类机动车维修（小型车辆维修），进口欧宝品牌汽车销售，进口道奇品牌汽车销售。
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持有中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司55%股权，中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司持有上海名创100%股权，上海名创为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2019年12月31日，上海名创的资产总额1,198.58万元，负债总额616.84万元，净资产581.74万元，资产负债率51.46%；2019年1-12月利润总额4.06万元，净利润-3.08万元。
（四）江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司
注册地址：江阴市澄江街道绮山村（江阴市国际汽车文化城内）
注册资本：1,200万元
法定代表人：宋利明
主要经营范围：一类汽车维修（乘用车）；代理意外伤害保险、机动车辆保险；雷克萨斯品牌汽车、汽车零部件、汽车用品、电子产品的销售；代办车辆上牌、年审服务；二手车的收购、销售、过户。
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股45%，自然人宋利明持股40%，自然人郑宝跃持股15%，江阴雷克萨斯为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2019年12月31日，江阴雷克萨斯的资产总额7,988.42万元，负债总
额3,365.8万元，净资产4,622.62万元，资产负债率42.13%；2019年1-12月利润总额3,017.4万元，净利润2,250万元。
（五）中国汽车工业进出口贵州有限公司
注册地址：贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽贸城红星路中段注册资本：5,000万元法定代表人：楼志刚主要经营范围：汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电；二手车交易、保险兼业代理。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。截至2019年12月31日，中汽贵州的资产总额7,297.20万元，负债总额5,140.13万元，净资产2,157.07万元，资产负债率70.44%；2019年1-12月利润总额171.34万元，净利润171.34万元。
（六）上海中汽汽车进出口有限公司
注册地址：上海市浦东新区绿科路271号A座501-503室、519室注册资本：2,000万元法定代表人：莫升主要经营范围：经营和代理按市外经贸委核定的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，承办汽车展览业务，汽车装潢（除维修），机电产品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、汽车（含小轿车）、钢材及有色金属（除黄金）的销售。股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。
截至2019年12月31日，上海中汽的资产总额7,120.36万元，负债总额2,562.24万元，净资产4,558.12万元，资产负债率35.98%；2019年1-12月利润总额461.76万元，净利润343.03万元。
（七）江苏中汽进出口有限公司
注册地址：扬州市维扬路33号
注册资本：1,000万元
法定代表人：汪勇
主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；汽车工业对外咨询和技术服务；小轿车及其他汽车、摩托车及配件、汽车配件、金属材料、建筑材料、塑料制品、水暖器材、家用电器、化工产品（危险品易燃品除外）销售；汽车租赁；铁矿砂销售。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股100%。
截至2019年12月31日，江苏中汽的资产总额8,412.00万元，负债总额7,364.72万元，净资产1,047.28万元，资产负债率87.55%；2019年1-12月利润总额135.48万元，净利润101.33万元。
（八）北京中进万国汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号
注册资本：1,500万元
法定代表人：路宏图
主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；承办展览展示活动；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可
范围内的险种。
股东情况：本公司全资子公司中进进口持股100%。截至2019年12月31日，中进万国的资产总额12,669.34万元，负债总额6,083.08万元，净资产6,586.26万元，资产负债率48.01%；2019年1-12月利润总额200.46万元，净利润137.47万元。
（九）天津中汽工业国际贸易有限公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中路15号注册资本：6,000万元法定代表人：贾佳主要经营范围：国际贸易及相关的简单加工；汽车、摩托车及零配件的经营；汽车及相关技术的开发及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进口日产牌汽车销售；英菲尼迪（INFINITI)品牌汽车销售；小型客车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理和维修竣工检验；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；旧机动车交易；农副产品、桶装润滑油、化工产品（危险化学品除外）、燃料油M100-99，M100-75（闪点61度以上）、金属材料、焦炭的销售。
股东情况：本公司全资子公司中进进口持股100%。截至2019年12月31日，天津中汽的资产总额4,169.15万元，负债总额2,854.79万元，净资产1,314.36万元，资产负债率68.47%；2019年1-12月利润总额25.03万元，净利润25.03万元。
（十）上海盈盛汽车销售服务有限公司
注册地址：上海市嘉定区博园路7588号102室、104室注册资本：2,500万元法定代表人：梅兰
主要经营范围：汽车、汽车零配件、摩托车及零部件、机械设备、汽车饰品的销售，二手车经销，保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），汽车租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，二手车服务，机动车维修。股东情况：本公司全资子公司国机发展持股100%。截至2019年12月31日，上海盈盛的资产总额2,948.41万元，负债总额412.82万元，净资产2,535.59万元，资产负债率14%；2019年1-12月利润总额37.56万元，净利润35.58万元。
（十一）北京中汽雷日汽车有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环中路20号
注册资本：2,000万元
法定代表人：谈正国
主要经营范围：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）；销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料、电子元件、矿产品、机械设备；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。
股东情况：本公司全资子公司中汽进出口持股60%，其他自然人股东合计持股40%，中汽雷日为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2019年12月31日，中汽雷日的资产总额21,435.68万元，负债总额18,004.78万元，净资产3,430.9万元，资产负债率83.99%；2019年1-12月利润总额620.92万元，净利润469.28万元。
（十二）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司
注册地址：宁波市鄞州区中兴南路66号
注册资本：1,000万元
法定代表人：张帆主要经营范围：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保险代理（以上皆在许可证有效期限内经营）；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。股东情况：本公司持有国机宁兴75.01%股权，国机宁兴持有宁波宁兴丰田100%股权，宁波宁兴丰田为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2019年12月31日，宁波宁兴丰田的资产总额6,257.97万元，负债总额3,460.96万元，净资产2,797.01万元，资产负债率55.3%；2019年1-12月利润总额1,443.49万元，净利润1,041.49万元。
（十三）汇益融资租赁（天津）有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-609-A
注册资本：10,300万美元
法定代表人：谈正国
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。
股东情况：本公司持有汇益融资75%股权；本公司全资子公司中进汽贸设立的全资子公司中国进口汽车贸易（香港）有限公司持有汇益融资25%股权；汇益融资为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至2019年12月31日，汇益租赁的资产总额285,950.96万元，负债总额209,539.70万元，净资产76,411.26万元，资产负债率73.28%；2019年1-12月利润总额9,013.65万元，净利润6,749.36万元。
（十四）中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司
注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区滨河北路69号注册资本：1,500万元法定代表人：李予南主要经营范围：机械设备、自动化控制系统、环保设备、安全滑触线、工业炉窑、机械式停车设备、智能化立体仓库及其他非标设备的制造、安装、设计及工程总承包；道路货运（不含快递业务）。
股东情况：本公司全资子公司中汽工程持股100%
截至2019年12月31日，中汽昌兴的资产总额52,757.78万元，负债总额35,168.59万元，净资产17,589.19万元，资产负债率66.66%；2019年1-12月利润总额4,211.6万元，净利润3,669.68万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
中进汽贸为中进天津进出口、北京捷旺、上海名创、江阴雷克萨斯提供担保，中汽进出口为中汽贵州、上海中汽、江苏中汽提供担保，中进进口为中进万国、天津中汽提供担保，国机发展为上海盈盛、中汽雷日提供担保，国机宁兴为宁波宁兴丰田提供担保，中汽工程为中汽昌兴提供担保；本公司为汇益租赁融资承担差额补足义务；中进天津进出口、北京捷旺、上海名创、江阴雷克萨斯、中汽贵州、上海中汽、江苏中汽、中进万国、天津中汽、上海盈盛、中汽雷日、宁波宁兴丰田、中汽昌兴、汇益租赁取得融资或授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2019年末，本公司及其控股公司对外担保总额为82,421万元（对下属控股公司担保80,084万元，对购车客户担保2,337万元），占本公司最近一期经审计净资产的8.14%。本公司及下属控股公司无逾期担保。
六、报备文件
（一）第七届董事会第三十八次会议决议；
（二）第七届董事会第三十八次会议独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2020年4月29日