国机汽车股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司的名称：国机汽车股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：国机汽车股票代码：600335
信息披露义务人：天津津鼎企业管理服务有限责任公司住所：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼C座112座66单元
通讯地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼C座112座66单元
股份变动性质：减少（国有股行政划转）
签署日期：二 O 二 O年四月二十八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国机汽车股份有限公司中拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国机汽车股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出的任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 本次权益变动的目的及后续计划 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 声 明 ...... 11
第八节 备查文件 ...... 12
第一节 释义
| 信息披露义务人、股份划出方、津鼎公司 | 指 | 天津津鼎企业管理服务有限责任公司 |
| 股份划入方、渤海国资 | 指 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 |
| 国机汽车、上市公司 | 指 | 国机汽车股份有限公司 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民公共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
名称：天津津鼎企业管理服务有限责任公司注册地：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼C座112座66单元
法定代表人：张亚军注册资本: 10万元企业类型及经济性质：有限责任公司(法人独资)主要经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91120000MA06BCFK46经营期限：2018年4月16日至长期通讯地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼C座112座66单元
实际控制人：天津市国资委
二、 信息披露义务人主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
| 1 | 张亚军 | 男 | 总经理 | 中国 | 天津 | 否 |
三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截止本报告签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》精神，加强对投资项目的管控，调整压缩企业管理层级，根据津鼎公司与渤海国资签署的《无偿划转协议》，进行本次股权无偿划转事项。
二、后续计划
截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持国机汽车股份的计划，若信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
（一）本次权益变动前持股情况
信息披露义务人持有上市公司64,205,073股股份，上市公司于2019年4月16日完成向中国机械工业集团有限公司发行427,138,514股股份购买资产，信息披露义务人的持股比例由6.24%被动稀释至4.41%。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十一条的相关规定，“对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。”
（二）本次权益变动情况
| 信息披露义务人 | 本次权益变动前 | 本次增减变动 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数（股） | 占公司总股份的比例（%） | 数量（股） | 占公司总股份的比例（%） | 持股数（股） | 占公司总股份的比例（%） | |
| 津鼎公司 | 64,205,073 | 4.41% | -64,205,073 | -4.41% | 0 | 0 |
| 渤海国资 | 0 | 0 | 64,205,073 | 4.41% | 64,205,073 | 4.41% |
二、 股份转让协议的主要内容
2019 年12月22日，津鼎公司与渤海国资签订了《国
有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
股份划出方：天津津鼎企业管理服务有限责任公司股份划入方：天津渤海国有资产经营管理有限公司第一条 本次划转
1.1 划转标的情况：截至本协议签订时，划出方持有国机汽车股份有限公司（以下简称“标的企业”） 6420.5073万股无限售条件可流通A股股份（以下简称“标的股份”），占标的企业总股本比例4.41%。
1.2 划转双方确认：无偿划转基准日为 2018 年 12 月31 日。
1.3 划出方同意在本次无偿划转获得现行法律所要求的全部核准当日（以下简称“核准日”）将标的股份无偿划转至划入方持有；本次股权划转为无偿划转，划入方无须向划出方支付股权划转对价。
1.4 与标的股权相对应的权益及标的企业的损益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）在标的股份变更登记至划入方名下之日（以下简称“交割日”）之前归划出方所有，自交割日的次日起由划入方所有，划入方将按照持股比例行使在标的企业的股东权利并承担股东义务。
第二条 标的企业债权、债务及或有负债处理方案
划转双方确认，本次划转并不改变标的企业的独立法人
地位，标的企业的债权债务以及或有负债均由本次划转后的标的企业继续行使或承担。
第三条 双方的陈述、承诺与保证
3.1 双方按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》报所属国家出资企业审核批准，并由双方按照相关法律、法规的规定履行有关国有股权无偿划转的法定程序。
3.2 划出方保证对划转的标的股份享有完整权利，被划转的标的股份不存在任何权利上的瑕疵，并对划转股权进行严格管理。
第四条 交割
划转双方同意在交割日进行账务调整，并按规定办理相关产权变更登记手续。
第五条 违约责任
任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因此遭受的一切直接及间接损失。但因不可抗力导致本协议无法履行的，遭受不可抗力一方在不可抗力结束后 5 日内向另一方提交相关证明文件后可免除责任。
第六条 协议生效条件
本协议在满足以下全部条件后生效：
6.1 本协议经划转双方加盖公章。
6.2 本次股权划转事项已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，报所属国家出资企业审核批准，以及相关法律、法规的规定程序获得批准。
第七条 协议的变更和解除
7.1 本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。
7.2 本次无偿划转事项经批准后，协议双方调整产权划转比例或者本协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况自本次权益变动的事实发生之日起前6个月，信息披露义务人津鼎公司没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，除前述已披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 声 明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《国有股权无偿划转协议》。
附 表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 国机汽车股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市 |
| 股票简称 | 国机汽车 | 股票代码 | 600335 |
| 信息披露义务人名称 | 天津津鼎企业管理服务有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼C座112座66单元 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A 股无限售流通股 持股数量： 64,205,073股 持股比例： 4.41% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： A 股无限售流通股 变动数量： -64,205,073股 变动比例： -4.41% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ |
（此页无正文，为天津津鼎企业管理服务有限责任公司关于《国机汽车股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人名称：天津津鼎企业管理服务有限责任公司
法定代表人：
日期：2020年4月28日