国机汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本工作规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员是指《公司章程》中规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作，主任由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足。
第八条 公司薪酬与考核委员会工作小组为薪酬与考核委员会
的日常办事机构,专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；
（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
（四）拟定公司与股权相关的长期激励计划，并负责对长期激励计划进行管理，对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件、管理办法等进行审查；
（五）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（六）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（七）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,
须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司董事和高级管理人员的长期股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
第四章 工作程序第十一条 公司薪酬与考核委员会工作小组作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供公司长期股权激励计划及人员资格、授予条件、行权条件、管理办法的相关方案与依据；
（七）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（八）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）每年公司的审计报告正式出具后，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据主任提议不定期召开会议,并于会议召开日前至少三天通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案、长期股权激励计划等必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务。
第六章 附则
第二十三条 本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本工作规则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
国机汽车股份有限公司2021年12月16日