国机汽车股份有限公司 2021年年度股东大会议案
国机汽车股份有限公司
2021年年度股东大会
议 案
议案一 公司2021年度董事会工作报告 ...... 2
议案二 公司2021年度监事会工作报告 ...... 7
议案三 公司2021年度财务决算报告 ...... 11
议案四 公司2021年度利润分配方案 ...... 15
议案五 公司2021年年度报告及摘要 ...... 16
议案六 公司2021年度独立董事述职报告 ...... 17
议案七 关于支付2021年度审计费用的议案 ...... 24议案八 关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 .........25议案九 关于向金融机构申请2022年度综合授信的议案 ...... 27
议案十 关于预计2022年度日常关联交易的议案 ...... 28议案十一 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案 ...... 50
议案十二 关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案 ...... 54
议案十三 关于修订《公司章程》的议案 ...... 62
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议案一 公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年是“十四五”开局之年，也是乘势而上开启新征程、向第二个百年奋斗目标进军的关键之年。中国经济破“疫”复苏跑出加速度，成为全球唯一实现正增长的主要经济体。2021年，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）完成了董事长、独立董事的改选，部分董事及高管的调整，形成了新的坚强有力、担当作为的领导班子，为公司开启高质量发展新篇章，奠定管理基础。2021年，公司持续规范运作、不断提高信息披露质量、构建良好的投资者关系管理体系。在第四届中国国际进口博览会工业和信息化企业社会责任国际论坛上，《国机汽车2020社会责任报告》荣获“工信部社会责任报告A级评级”，并作为优秀企业代表，分享了在社会责任方面的履责理念和实践经验。
一、2021年董事会日常工作
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥在公司治理中的核心作用，定战略、作决策、防风险，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，研究和审慎决策公司重大事项，确保了董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会及各专门委员会履职情况
2021年，共召开董事会8次，审议各类议题42项；董事会提请召开股东大会4次，除年度股东大会外，还召开了3次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的
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各项决议。
基于外部环境和市场形势的变化，公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。审计与风险管理委员会于2021年4月20日、4月25日、8月25日、10月26日分别召开4次会议，持续开展公司内部、外部审计的沟通、监督和核查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。
（二）公司治理
公司于2021年8月25日召开股东大会增补贾屹为公司董事，使公司董事会组成人员达到9名，符合《公司章程》规定。公司原独立董事王璞、刁建申、李明高均自2015年12月4日起任职，连任时间已达6年。公司董事会及时完成独立董事候选人的提名工作，并于2021年12月16日召开股东大会完成独立董事选举，由王都、崔东树、祝继高担任公司独立董事，保证了公司董事会规范运作。
独立董事到位后，公司即启动董事会各专门委员会委员的调整工作。本着充分发挥各位董事专长的原则，同时保证专门委员会的议事效率，董事会对审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员数量进行调整，由5名调整至3名，相应修订《董事会专门委员会工作规则》。
（三）信息披露
2021年，公司持续履行信息披露义务，共发布临时公告59份，确保投资者对公司重大事项享有充分知情权。2021年发布的临时公告中，主动披露中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）
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承接项目公告5份，向资本市场介绍中汽工程实力，有助于提升公司在汽车工程及装备业务领域的市场影响力。就公司未及时披露海外子公司申请破产以及子公司受到行政处罚事项，上交所给予公司通报批评，天津证监局出具了警示函。针对上述重大风险事件，公司高度重视，举办重大风险事件信息披露专题培训会，进一步完善重大信息报告体系，形成“横向到底、纵向到边”的管理体系，旨在杜绝由于信息传递不畅，造成的信披问题。中国证监会为落实新《证券法》中对信息披露进行专章规定的相关要求、解决信息披露监管中面临的突出问题等，发布《上市公司信息披露管理办法》，并自2021年5月1日起正式施行。为了使公司治理制度符合最新监管要求，启动对《信息披露事务管理制度》的修订工作。制度修订过程中征求各子公司、职能部门意见，在满足监管要求的同时，保证修订后的制度能有效贯彻实施。
（四）投资者关系管理
公司投资者关系管理工作秉承已构建的多元化沟通机制，实现与投资者及时、有效、全方位沟通，并不断探索、创新，持续优化管理模式。公司全面梳理投资者关系管理工作现状，针对不同群体特点，制定了与机构投资者定期互动交流、全方位服务中小投资者、召开业绩说明会、进行财经媒体推介及潜在长期投资者筛选交流的《2021年投资者沟通工作方案》。
根据国资委首次要求“中央企业要指导境内上市公司在2020年年度报告披露后及时召开业绩说明会”的举措，公司利用 “上证路
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演中心”网络平台召开2020年度业绩说明会，就公司经营情况、发展规划、2020年业绩等相关事宜予以重点说明，并与投资者进行线上交流，及时回复股东提问。此外，作为天津辖区上市公司，公司连续8年参加天津上市公司协会举办的“天津辖区上市公司网上集体接待日”活动，由董事长领衔高管团队向投资者介绍公司经营业绩、发展战略，对于投资者提出的全部问题均高效率完成答复，提高资本市场对公司的认知度和认同度，实现公司信息与价值的有效传播。
（五）法治建设
2021年度，公司紧紧围绕健法治、促合规、防风险这一核心主线，统筹谋划，深入推动各项法制建设实践。持续完善1+N制度体系，建立健全各项工作机制，切实强化法律评审，加大案件处置力度，扎实做好法制宣传。深度聚焦关键领域，巩固法律支撑，加大风险管控，切实发挥决策参谋作用。深入探索合规管理，促进企业依法合规经营；强化违规追责问责，落实问题整改闭环。多措并举，切实维护公司合法权益，不断促进企业管理提升和依法治企水平。
二、2022年董事会工作计划
（一）进一步完善公司治理制度体系
证监会为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，会同沪深证券交易所开展上市公司监管法规体系整合工作，就整合涉及的27件规范性文件(合并后制定规则6件、修改17件、废止4件)向社会公开征求意见，并于2022年1月正式发布。上交所也对
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主板现有的百余件上市公司自律监管规则进行了整合，将原有基本规则、细则、指引、通知等规则类别，统一以“上市公司自律监管指引”命名，在《上海证券交易所股票上市规则》下形成了规范运作、重大资产重组、停复牌等12件指引。随着证监会对法规体系、上交所对自律监管规则的整合，公司面临的监管环境将发生一定变化，涉及修订相应的公司治理细则，同时根据最新自律监管规则，做好规范运作、信息披露、交易与关联交易等重大事项的信息披露工作。公司董事会在2022年日常工作中要对可能发生的风险事件进行评估和预判，主动适应监管形势变化，坚守合规意识、保证规范运作。
（二）调研及其他活动计划
为了保证公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，公司将继续组织董事对下属企业进行调研，力争二级企业全覆盖，并适度延伸至重要三级企业，使董事特别是新任独董全面了解公司经营情况，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决策效率和质量。同时，拟结合每位新任独董专长，举办“独董大讲堂”系列讲座活动。公司新任独董既有高校知名教授，也有在行业协会担任领导的权威人士及知名专家。相信“独董大讲堂”的开设，可以搭建起学习交流的平台，引入新观点、导入新思想，进一步提升董事会战略管控、科学决策、风险识别效能。
请各位股东予以审议。
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议案二 公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职责，重点从公司规范治理、检查公司财务、募集资金使用、关联交易等方面行使监督职能，促进了公司的规范运作。现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议，其中现场会2次，通讯会1次，审议各类议题11项，监事会成员均全部出席。对国机汽车监事会工作报告、财务决算、财务预算、利润分配、定期报告、资产减值准备、内部控制评价、会计政策变更、注销股权激励等决策事项进行了审议与监督。会议召开情况如下：
| 召开会议的次数 | 3 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第二次会议，于2021年4月25日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由赵飞先生主持 | 会议审议通过了如下决议： 1. 公司2020年度监事会工作报告； 2. 公司2020年度财务决算报告； 3. 公司2020年度利润分配方案； 4. 公司2020年年度报告及摘要； 5. 公司2020年度内部控制评价报告； 6. 关于计提2020年资产减值准备的议案； 7. 关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案； 8. 关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案； 9. 公司2021年第一季度报告。 |
| 第八届监事会第三次会议，于2021年8月25日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由赵飞先生主持 | 会议审议通过了如下决议：公司2021年半年度报告及摘要。 |
| 第八届监事会第四次会议，于2021年10月 | 会议审议通过了如下决议：公司2021年第三季度报 |
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26日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由赵飞先生主持
| 26日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由赵飞先生主持 | 告。 |
二、监事会工作情况
2021年度，公司监事会依法履行监督职责，现将相关情况汇报如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等要求，通过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事会认为：公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行定期和不定期检查，认为公司财务状况运行良好，财务管理制度根据市场变化及企业发展的集团化趋势，得以进一步完善；未发现违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失的情况。2020年公司财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审核，出具了标准无保留意见的报告，财务数据真实地反映公司财务状况和经营成果。
（三）对下属公司调研情况
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为防范重大风险，全面了解下属企业经营情况，2021年公司邀请各位监事4次赴子公司进行实地调研指导工作，听取检查企业存在的问题，指导子公司做好风险防控工作，提出整改建议，为监事会有效地履行监督职责提供了有力保障。
（四）最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）发行股份购买资产情况
报告期内，公司无发行股份购买资产情况。
（六）收购、出售资产情况
报告期内，公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司投资1200万元，在唐山地区设立唐山中进海奥汽车销售服务有限公司，有助于优化公司汽车零售业务结构，提升公司汽车零售业务竞争力。
报告期内，公司按照《关于推动中央企业高质量发展 创建世界一流企业的指导意见》的要求，对11家亏损企业进行了资产处置。监事会认为：上述资产处置符合“瘦身健体、提质增效”目标，有助于公司提升资产质量和运营效率，不会损害股东和公司利益。
（七）关联交易情况
报告期内，公司日常经营活动产生的关联交易，依法公平、公正进行，交易定价依市场公允价格合理确定，不存在内幕交易，无损害股东和公司利益的行为。
（八）内部控制自我评价情况
公司监事会作为对公司实施内部控制进行监督的机构，认真审阅
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了公司《2020年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
三、2022年监事会工作计划
（一）认真履行职责，防范经营风险
2022年度，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使公司决策和经营活动更加规范、合法。
加强对重大决策事项做充分调研，论证其可行性，及时向董事会通报审核意见。加强对决策程序合法性的监督，更加充分有效行使监督权，为公司决策把好关，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监事会自身建设，提高监督水准
不断提升业务技能，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性。主动加强与董事会及管理层的沟通，对公司财务运作、关联交易等方面进行检查，更好地发挥监事会的监督职能，切实推动公司治理结构的进一步完善，实现公司可持续、稳健发展。
请各位股东予以审议。
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议案三 公司2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年，国内汽车市场产销同比恢复增长，结束了2018年以来连续三年的下滑局面。受国六全面实施、芯片短缺及疫情等综合因素影响，中国进口汽车市场供需呈现前高后低走势，市场结构分化明显。面对更趋复杂严峻的外部环境，国机汽车坚决贯彻落实党中央、国务院及国资委决策部署工作要求，坚持稳健发展、稳中求进，保持生产经营稳定运行，企业发展态势稳中向好，实现“十四五”良好开局。
一、2021年度公司财务报告的审计情况
公司2021年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2021年公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比变动 | ||
| 金额（亿元） | 比例 | 金额（亿元） | 比例 | ||
| 流动资产合计 | 239.74 | 80% | 258.30 | 80% | -7% |
| 非流动资产合计 | 61.19 | 20% | 63.68 | 20% | -4% |
| 资产总额 | 300.93 | 100% | 321.98 | 100% | -7% |
截至2021年12月31日，公司资产总计300.93亿元，较上年年末减少21.05亿元。其中存货余额35.41亿元，占资产总额的11.77%，
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较上年年末减少31.79亿元，主要系公司进口车型减少库存车辆减少；货币资金余额52.24亿元，占资产总额的17.36%，较上年年末增加
7.84亿元，主要由于本年经营性现金净流入较去年同期增加。
（二）负债情况
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比变动 | ||
| 金额（亿元） | 比例 | 金额（亿元） | 比例 | ||
| 流动负债合计 | 185.52 | 95% | 196.64 | 90% | -6% |
| 非流动负债合计 | 10.02 | 5% | 20.89 | 10% | -52% |
| 负债合计 | 195.54 | 100% | 217.53 | 100% | -10% |
截至2021年12月31日，公司负债总计195.54亿元，较上年年末减少21.99亿元。其中外部借款合计24.18亿元，占负债总额的
12.37%，较上年年末减少22.81亿元，主要系本年减少借款规模；应付票据和应付账款合计73.43亿元，占负债总额的37.55%，较上年年末减少25.59亿元，主要系年末未结算采购同比减少；合同负债余额
64.89亿元，占负债总额的33.18%，较上年年末增加23.68亿元。
（三）归属于母公司所有者权益
截至2021年12月31日，公司归属于母公司所有者权益105.83亿元，较上年年末增加0.44亿元。其中未分配利润57.63亿元，较上年增加0.28亿元；其他综合收益0.68亿元，较上年增加0.07亿元，主要系持有的其他权益工具公允价值上升所致。
（四）经营业绩情况
| 项目 | 2021年（亿元） | 2020年（亿元） | 同比变动 |
| 营业收入 | 439.45 | 441.35 | 0 |
| 营业成本 | 406.82 | 403.62 | 1% |
| 三项费用合计 | 17.08 | 16.81 | 2% |
| 营业利润 | 4.32 | 5.44 | -21% |
| 利润总额 | 4.28 | 4.99 | -14% |
| 净利润 | 2.78 | 2.50 | 11% |
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归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2.56 | 4.27 | -40% |
2021年，公司实现营业收入439.45亿元，与上年相当；公司实现净利润2.78亿元，较上年增长10.90%。
2021年，随着疫情的控制，公司业务逐渐恢复，销售费用较上年同期增长5.69%；管理费用较上年同期增长23.28%，主要是由于上年同期疫情社保公积金减免所致。由于采购量的减少，本年财务费用1.12亿元，较上年减少1.91亿元，降幅63.08%。其中利息支出1.22亿元，较上年下降0.82亿元，利息收入0.92亿元，较上年增加0.48亿元，受汇率变化影响，公司本年汇兑净损失0.57亿元，较上年同期减少0.67亿元。
（五）现金流量情况
| 项目 | 2021年（亿元） | 2020年（亿元） | 同比增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31.37 | 6.67 | 370% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -0.06 | -8.04 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26.61 | -10.08 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4.55 | -11.69 | - |
公司的经营活动产生的现金流量净额较上年增加24.70亿元，主要由于库存减少，购买商品接受劳务支付的现金同比减少。
公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年减少16.53亿元，主要系公司本年度外部融资现金净流入减少。
（六）主要财务指标
| 项目 | 财务指标 | 2021年 | 2020年 | 同比增减变化 |
| 盈利能力 | 营业毛利率 | 7.42% | 8.55% | 下降1.13个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.43% | 4.14% | 下降1.71个百分点 | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 64.96% | 67.56% | 下降2.6个百分点 |
| 流动比率 | 1.29 | 1.31 | -1.53% | |
| 速动比率 | 1.10 | 0.97 | 13.40% | |
| 营运能力 | 存货周转率 | 7.68 | 4.75 | 61.68% |
| 应收账款周转率 | 7.80 | 8.57 | -8.98% |
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盈利能力分析：公司营业毛利率下降1.13个百分点，主要系公司业务结构中占比较大的批售业务和工程业务的毛利率下降所致；公司加权平均净资产收益率下降1.71个百分点，主要系公司归属于母公司所有者的净利润同比下降所致。
偿债能力分析：公司资产负债率下降了2.6个百分点，流动比率比上年略有下降，速动比率提高13.40%，主要系本年末公司存货下降、流动负债下降较多。
营运能力分析：公司存货周转率7.68次，主要是由于本年末批售业务存货降低；应收账款周转率7.80次，较上年有所下降，主要由于本年末工程业务应收款项增加所致；公司将进一步加强对存货和应收账款的周转管理。
请各位股东予以审议。
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议案四 公司2021年度利润分配方案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为294,810,423.24元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利101,981,274.57元（含税）。本年度公司现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为39.82%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东予以审议。
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议案五 公司2021年年度报告及摘要
各位股东：
由于公司2021年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2022年4月13日的《中国证券报》《上海证券报》。
请各位股东予以审议。
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议案六 公司2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王都，54岁，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国商业年鉴社副社长，期间兼任中国汽车市场年鉴编辑部主任（1995年至2003年）。现任中国汽车流通协会副秘书长。目前担任本公司独立董事。崔东树，53岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级经济师。历任中国汽车流通协会市场营销研究分会副主任兼秘书长、乘用车市场信息联席会副秘书长。现任中国汽车流通协会汽车市场研究分会秘书长，乘用车市场信息联席会秘书长，中国汽车流通协会专家委员会专家委员，中国市场学会（汽车）营销专家委员会学术顾问。目前担任本公司独立董事。祝继高，39岁，中国国籍，博士学位。历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授。现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授、博士生导师。目前担任本公司独立董事，北京莱伯泰科仪
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器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2021年，公司共召开董事会8次，以上会议以现场方式召开1次，以现场和视频方式召开1次，现场和通讯方式召开1次，以通讯方式召开5次，独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席出席 |
| 王都 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 崔东树 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 祝继高 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 王璞（离任） | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 刁建申（离任） | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 李明高（离任） | 7 | 7 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席出席 |
国机汽车股份有限公司 2021年年度股东大会议案
王都
| 王都 | 0 | 0 | 0 |
| 崔东树 | 0 | 0 | 0 |
| 祝继高 | 0 | 0 | 0 |
| 王璞（离任） | 4 | 2 | 2 |
| 刁建申（离任） | 4 | 3 | 1 |
| 李明高（离任） | 4 | 4 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2021年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议，独立董事对“关于预计2021年度日常关联交易”发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2021年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。截至2021年末，公司及其控股子公司对外担保总额为44,514.27万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的4.21%。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1．2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议，独立董事对“关于聘任公司副总经理”、“关于2020年董事、监事、高级管理人员薪酬”发表独立意见。
2．2021年6月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，独立董事对“关于聘任公司总经理”、“关于增补贾屹先生为第八届董事
国机汽车股份有限公司 2021年年度股东大会议案
会董事”发表独立意见。
3．2021年11月22日，公司召开第八届董事会第八次会议，独立董事对“提名独立董事候选人”发表独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，并聘任其为公司2021年度内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为“拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们关注到公司由于对德国子公司Finoba Automotive GmbH破产事项存在披露不及时、不准确问题，收到天津证监局下发的《关于对国机汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施［2021］7号），时任董事长陈有权、董事会秘书赵建国被天津证监局采取出具警示函的监督管理措施。我们作为公司的独立董事，将切
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实履行好职责，促使公司规范运作，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）会计政策变更情况
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新的租赁准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，
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不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（十三）股权激励
2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议，独立董事对“关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权”发表独立意见。
（十四）资产减值
1．2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议，独立董事对“关于计提2020年资产减值准备”发表独立意见。
2．2021年8月25日，公司召开第八届董事会第六次会议，独立董事对“关于计提2021年上半年资产减值准备”发表独立意见。
3．2021年10月26日，公司召开第八届董事会第七次会议，独立董事对“关于计提2021年三季度资产减值准备”发表独立意见。
四、总体评价和建议
公司原独立董事王璞、刁建申、李明高均自2015年12月4日起任职，连任时间已达6年。公司董事会及时完成独立董事候选人的提名工作，并于2021年12月16日召开股东大会完成独立董事选举，由王都、崔东树、祝继高担任公司独立董事，保证了公司董事会规范运作。王璞、刁建申、李明高在2021年担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，
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维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。本述职报告所列2021年独立董事意见，全部由王璞、刁建申、李明高出具。
王都、崔东树、祝继高于2021年12月16日担任公司独立董事，作为新任独立董事，我们将恪守独立董事的职业道德及行为规范，保证董事会的客观公正与独立运作。同时，与公司董事、监事、高级管理人员保持密切沟通和交流，尽快熟悉公司运营情况，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
特此报告。
请各位股东予以审议。
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议案七 关于支付2021年度审计费用的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月27日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2021年度审计机构。以天健会计师事务所在本期审计工作中各级别工作人员所耗费的时间为基础，参照有关收费标准，公司拟支付天健会计师事务所2021年度审计费用300万元，其中财务报表审计费用270万元，内部控制审计费用30万元。本期与上期审计费用总额无差异。
请各位股东予以审议。
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议案八 关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2021年从公司领取的薪酬总额（元）（税前） |
| 彭原璞 | 董事长、党委书记 | 815,887.50 |
| 贾屹 | 董事、总经理、党委副书记 | 744,557.00 |
| 从容 | 董事、党委副书记（正职级） | 826,400.00 |
| 陈仲 | 董事 | 84,000.00 |
| 郝明 | 董事 | 84,000.00 |
| 胡克 | 董事 | 89,000.00 |
| 王都 | 独立董事 | 8,000.00 |
| 崔东树 | 独立董事 | 8,000.00 |
| 祝继高 | 独立董事 | 8,000.00 |
| 赵飞 | 监事会主席 | 0.00 |
| 臧晓逊 | 监事 | 0.00 |
| 罗敏 | 职工监事、工会主席 | 801,391.00 |
| 戴旻 | 副总经理 | 1,758,129.00 |
| 赵建国 | 财务总监兼董事会秘书 | 843,377.25 |
| 杨吉胜 | 副总经理 | 694,000.00 |
| 陈有权（离任） | 董事长、党委书记 | 622,400.00 |
| 王璞（离任） | 独立董事 | 180,000.00 |
| 刁建申（离任） | 独立董事 | 180,000.00 |
国机汽车股份有限公司 2021年年度股东大会议案
李明高（离任）
| 李明高（离任） | 独立董事 | 180,000.00 |
说明：
戴旻报告期内从公司获得的税前报酬总额为175.81万元，其中：
任本公司副总经理期间从公司获得的税前报酬总额为43.36万元；
杨吉胜报告期内从公司获得的税前报酬总额为69.40万元，其中：
任本公司副总经理期间从公司获得的税前报酬总额为47.92万元。
请各位股东予以审议。
议案九 关于向金融机构申请2022年度综合授信的议案
各位股东：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）实行授信统一管理，即公司及公司控股子公司向金融机构申请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理。2022年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有子公司。
一、2021年公司授信额度申请及使用情况
公司2021年向各金融机构申请的综合授信额度未超过500亿元。截至2021年12月31日实际占用为94亿元。
二、2022年度综合授信额度申请情况
根据公司2022年经营预算、财务预算以及对2022年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过500亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保以及资产抵押或质押等。上述综合授信额度的申请有效期自股东大会批准之日起至公司下次股东大会审议通过该议案为止。
请各位股东予以审议。
议案十 关于预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
为保证2022年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2022年度公司预计发生关联交易总额为人民币470,371.95万元。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年预计 金额（万元） | 2021年实际 金额（万元） |
| 提供汽车租赁劳务 | 国机智骏汽车有限公司 | 810.00 | 312.00 |
| 中国机械工业集团有限公司 | 200.00 | 178.00 | |
| 中国机械国际合作股份有限公司 | 8.00 | 10.00 | |
| 国机集团所属企业 | 100.00 | 22.00 | |
| 小计 | 1,118.00 | 522.00 | |
| 销售车辆 | 国机集团所属企业 | 500.00 | 61.68 |
| 小计 | 500.00 | 61.68 | |
| 销售其他商品提供其他服务 | 第一拖拉机股份有限公司 | 300.00 | - |
| 国机融资租赁有限公司 | 200.00 | 1,327.43 | |
| 洛阳轴承研究所有限公司 | 150.00 | - | |
| 中国电器科学研究院股份有限公司 | 22.00 | 194.69 | |
| 国机集团所属企业 | 500.00 | 175.72 | |
| 小计 | 1,172.00 | 1,697.84 | |
| 提供融资租赁服务利息收入 | 国机集团所属企业 | 500.00 | - |
| 小计 | 500.00 | - | |
| 经营租赁出租资产收入 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 200.00 | 230.00 |
| 中机国际工程设计研究院有限责任公司 | 110.00 | 88.73 | |
| 国机集团所属企业 | 100.00 | 71.23 | |
| 小计 | 410.00 | 389.96 | |
| 提供保理业务利息收入 | 国机集团所属企业 | 400.00 | - |
| 小计 | 400.00 | - | |
| 提供工程承 | 国机集团所属企业 | 1,000.00 | 170.51 |
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年预计 金额（万元） | 2021年实际 金额（万元） |
| 包及工程技术服务 | 第一拖拉机股份有限公司 | 1,000.00 | 40.57 |
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 500.00 | 522.15 | |
| 机械工业勘察设计研究院有限公司 | 200.00 | - | |
| 河南中昌置业有限公司 | 150.00 | - | |
| 洛阳智能农业装备研究院有限公司 | 70.00 | - | |
| 中国一拖集团有限公司 | 60.00 | - | |
| 西门子电气传动有限公司 | 50.00 | - | |
| 机械工业第六设计研究院有限公司 | 10.00 | - | |
| 小计 | 3,040.00 | 733.23 | |
| 采购车辆 | 国机智骏汽车有限公司 | 13,300.00 | -88.27 |
| 国机集团所属企业 | 47.00 | ||
| 小计 | 13,300.00 | -41.27 | |
| 采购配件、材料、服务 | 国机联合（北京）工程管理有限公司 | 100.00 | 4.54 |
| 国机集团所属企业 | 100.00 | 24.77 | |
| 中国轴承进出口有限公司 | 30.00 | - | |
| 江苏苏美达五金工具有限公司 | 25.00 | 9.34 | |
| 小计 | 255.00 | 38.65 | |
| 租赁房屋、土地 | 国机资产管理有限公司 | 190.00 | 247.62 |
| 国机集团所属企业 | 100.00 | 89.83 | |
| 小计 | 290.00 | 337.45 | |
| 接受宣传、展览和广告制作服务 | 西麦克国际展览有限责任公司 | 250.00 | - |
| 北京卓众文化传媒有限公司 | 200.00 | - | |
| 北京卓众出版有限公司 | 50.00 | - | |
| 小计 | 500.00 | - | |
| 工程分包 | 国机集团所属企业 | 1,000.00 | 1,655.25 |
| 苏美达国际技术贸易有限公司 | 400.00 | - | |
| 一拖（洛阳）福莱格车身有限公司 | 66.00 | - | |
| 一拖（洛阳）铸锻有限公司 | 52.00 | - | |
| 中国机械工业第四建设工程有限公司 | 50.00 | - | |
| 中国三安建设集团有限公司 | 50.00 | 272.30 | |
| 天津工程机械研究院有限公司 | 40.00 | 8.50 | |
| 中国机械工业建设集团有限公司 | 1,500.00 | - | |
| 小计 | 3,158.00 | 1,936.05 | |
| 接受其他服务 | 中国机械国际合作股份有限公司 | 100.00 | - |
| 国机集团所属企业 | 500.00 | 539.53 |
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年预计 金额（万元） | 2021年实际 金额（万元） |
| 小计 | 600.00 | 539.53 | |
| 采购经营租赁出租资产 | 国机集团所属企业 | 6,000.00 | - |
| 小计 | 6,000.00 | - | |
| 提供保理业务资产 | 国机集团所属企业 | 30,000.00 | - |
| 小计 | 30,000.00 | - | |
| 融资租赁业务投放 | 国机集团所属企业 | 30,000.00 | - |
| 小计 | 30,000.00 | - | |
| 合计 | 91,243.00 | 6,215.12 | |
注：（1）公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司由于缩紧业务投放规模，未能实现预期的关联方融资租赁业务和保理业务，由此导致公司2021年度的关联交易实际规模小于预期。
（2）公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司由于原计划向国机智骏汽车有限公司开展的汽车采购业务逐步停止，由此导致公司2021年度的关联交易实际规模小于预期。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2022年度的日常关联交易基本情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年实际 金额（万元） | 2022年预计 金额（万元） |
| 提供汽车租赁劳务 | 国机智骏汽车有限公司 | 312.00 | 950.00 |
| 中国机械工业集团有限公司 | 178.00 | 190.00 | |
| 中国机械国际合作股份有限公司 | 10.00 | 5.00 | |
| 国机集团所属企业 | 22.00 | 40.00 | |
| 小计 | 522.00 | 1,185.00 | |
| 销售车辆 | 江苏苏美达科技设备有限公司 | - | 1,500.00 |
| 国机集团所属企业 | 61.68 | 100.00 | |
| 小计 | 61.68 | 1,600.00 | |
| 销售其他商品提供其他服务 | 第一拖拉机股份有限公司 | - | 110.00 |
| 苏美达国际技术贸易有限公司 | 400,000.00 | ||
| 国机融资租赁有限公司 | 1,327.43 | 90.00 | |
| 中国电器科学研究院股份有限公司 | 194.69 | 30.00 | |
| 江苏苏美达科技设备有限公司 | - | 40.00 | |
| 中机农业发展投资有限公司 | - | 3,000.00 | |
| 国机集团所属企业 | 175.72 | 1,901.75 | |
| 小计 | 1,697.84 | 405,171.75 | |
| 提供融资租赁服务利息收入 | 国机集团所属企业 | - | 660.00 |
| 机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司 | - | 61.00 | |
| 中机试验装备股份有限公司 | - | 55.00 |
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年实际 金额（万元） | 2022年预计 金额（万元） |
| 小计 | - | 776.00 | |
| 经营租赁出租资产收入 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 230.00 | 285.00 |
| 中机国际工程设计研究院有限责任公司 | 88.73 | 89.00 | |
| 国机集团所属企业 | 71.23 | 85.00 | |
| 小计 | 389.96 | 459.00 | |
| 提供保理业务利息收入 | 国机集团所属企业 | - | 1,440.00 |
| 机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司 | - | 42.00 | |
| 小计 | - | 1,482.00 | |
| 提供工程承包及工程技术服务 | 国机集团所属企业 | 170.51 | 12,000.00 |
| 第一拖拉机股份有限公司 | 40.57 | - | |
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 522.15 | 650.00 | |
| 河南中昌置业有限公司 | - | 40.00 | |
| 小计 | 733.23 | 12,690.00 | |
| 采购车辆 | 国机智骏汽车有限公司 | -88.27 | - |
| 国机集团所属企业 | 47.00 | - | |
| 江苏苏美达科技设备有限公司 | - | 2,000.00 | |
| 中机农业发展投资有限公司 | - | 1,000.00 | |
| 小计 | -41.27 | 3,000.00 | |
| 采购配件、材料、服务 | 国机联合（北京）工程管理有限公司 | 4.54 | - |
| 国机集团所属企业 | 24.77 | 97.00 | |
| 江苏苏美达五金工具有限公司 | 9.34 | 10.62 | |
| 江苏苏美达科技设备有限公司 | - | 30.00 | |
| 小计 | 38.65 | 137.62 | |
| 租赁房屋、土地 | 国机资产管理有限公司 | 247.62 | 123.81 |
| 国机集团所属企业 | 89.83 | 132.00 | |
| 小计 | 337.45 | 255.81 | |
| 工程分包 | 国机集团所属企业 | 1,655.25 | 160.00 |
| 苏美达国际技术贸易有限公司 | - | 20.00 | |
| 中机十院国际工程有限公司 | 440.00 | ||
| 中国机械工业第四建设工程有限公司 | - | 1,010.00 | |
| 中国三安建设集团有限公司 | 272.30 | - | |
| 天津工程机械研究院有限公司 | 8.50 | - | |
| 小计 | 1,936.05 | 1,630.00 | |
| 接受其他服务 | 中国机械国际合作股份有限公司 | - | 240.00 |
| 西麦克国际展览有限责任公司 | 11.77 | 280.00 | |
| 中机十院国际工程有限公司 | 263.58 | - | |
| 中汽人才交流中心有限公司 | 115.12 | 160.00 |
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年实际 金额（万元） | 2022年预计 金额（万元） |
| 恒天嘉华非织造有限公司 | 3.41 | 14.27 | |
| 国机集团所属企业 | 145.65 | 290.50 | |
| 小计 | 539.53 | 984.77 | |
| 采购经营租赁出租资产 | 国机集团所属企业 | - | 1,000.00 |
| 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | - | 1,000.00 | |
| 小计 | - | 2,000.00 | |
| 提供保理业务资产 | 国机集团所属企业 | - | 25,000.00 |
| 机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司 | - | 1,000.00 | |
| 小计 | - | 26,000.00 | |
| 融资租赁业务投放 | 国机集团所属企业 | - | 11,000.00 |
| 机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司 | - | 1,000.00 | |
| 中机试验装备股份有限公司 | - | 1,000.00 | |
| 小计 | - | 13,000.00 | |
| 合计 | 6,215.12 | 470,371.95 | |
注：（1）公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司作为国内领先的汽车贸易综合服务提供商，依托自身优势，努力拓展贸易业务领域，与苏美达技贸在商贸领域开展合作，特此申请商品销售额度；
（2）公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司持续推进与中机试验装备股份有限公司、机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司等国机集团所属企业的业务合作，2022年拟申请“经营租赁、保理业务、融资租赁业务”等关联方额度共4.55亿元。
（3）公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司一直重视与国机集团所属企业在工程承包和技术服务上的协同，持续推进业务合作，2022年拟申请“提供工程承包及工程技术服务”关联交易额度1.2亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．中国机械工业集团有限公司中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人：张晓仑，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。2．国机智骏汽车有限公司国机智骏汽车有限公司注册资本80,000万元，法定代表人：宋书波，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号，经营范围：新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务；汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；汽车充电服务；新能源汽车充电设施建设运营；汽车与新能源汽车远程监控设备；动力电池循环利用技术研发；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务；房屋修缮服务；土石方工程施工。3．中国机械设备工程股份有限公司中国机械设备工程股份有限公司注册资本412,570万元，法定代表人：王博，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。4．中国机械国际合作股份有限公司
中国机械国际合作股份有限公司注册资本38,197.10万元，法定代表人：夏闻迪，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围：
承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。
5．郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司注册资本12,000万元，法定代表人：赵延军，住所：郑州市高新技术开发区梧桐街121号，经营范围：磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售；磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。
6．河南中昌置业有限公司
河南中昌置业有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：张龙
战，住所：洛阳市涧西区江西路10号6幢2层，经营范围：房地产开发与经营（凭证）。
7．机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司注册资本3,000万元，法定代表人：张玉福，住所：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试，钻机及井架检测及评定；石油钻采及炼油化工设备新产品鉴定及检验；压力容器、压力管道及元件（检验检测、型式试验、鉴定评审、安全评定），无损检测；从事石油钻采及炼油化工设备检测领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及特种设备业务的详见特种设备许可证）。8．苏美达国际技术贸易有限公司苏美达国际技术贸易有限公司注册资本46,000万元，法定代表人：赵维林，住所：南京市长江路198号11楼，经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗器械经营；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食盐批发；网络文化经营；食品销售；危险化学品经营；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪；供应链管理服务；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；制浆和造纸专用设
备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；初级农产品收购；棉、麻销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；建筑材料销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；机械设备销售；金属切削加工服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；报检业务；报关业务；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；包装服务；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务。
9．江苏苏美达科技设备有限公司江苏苏美达科技设备有限公司注册资本5,000万元，法定代表人：
王伟，住所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦1872室，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；第三类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；信息技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；管道运输设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；煤炭及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；生物质燃料加工；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；二手车经销。
10．江苏苏美达五金工具有限公司江苏苏美达五金工具有限公司注册资本10,500万元，实缴资本9,000万元，法定代表人：刘楷，住所：南京市星火路1号，经营范围：电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、通讯器材、家用电器、智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械、工业、家用、商用机器人、纺织品、服装的生产、销售和售后服务，计算机软硬件及配件的销售和售后服务；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售，初级农产品的批发与零售，自营和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、量刃具、轴承基础件、包装机械、印刷机械、轻工机械、电子产品等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工程技术研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、非金属材料、木材的销售，动力机械、发电机、新能源电力、机械工程的技术咨询服务，网上贸易代理、网上商务咨询（不得从事电信增值、金融业务），化
工产品的销售、润滑油的批发和销售（不含危险化学品），医疗器械经营（按许可证所列范围经营），太阳能电池组件生产与销售，合同能源管理，电力工程、基础设施工程承包，新能源科技研发，新能源（光伏、风电、生物质能）系统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分支机构经营），国内外各类广告的设计、制作、代理、发布、咨询，承办展览业务，电子商务，平面设计，市场营销策划，信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；特种设备制造；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；轮胎销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；塑料制品销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；家用电器零配件销售。11．第一拖拉机股份有限公司第一拖拉机股份有限公司注册资本112,364.5275万元，法定代表人：黎晓煜，住所：河南省洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：
一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口。
12．国机资产管理有限公司国机资产管理有限公司注册资本134,980万元，法定代表人：刘海涛，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。
13．西麦克国际展览有限责任公司西麦克国际展览有限责任公司注册资本1,100万元，法定代表人：
张力，住所：北京市西城区百万庄南街1号四层，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。14．恒天嘉华非织造有限公司恒天嘉华非织造有限公司注册资本43,480万元，法定代表人：何苏义，住所：仙桃市彭场镇仙彭公路西侧1号厂房幢，经营范围：非织造布、非织造布制品、塑料、塑料制品、纸制品、纺织品、劳保用品、服装的生产、加工、销售（国家有专项规定的除外）；生产第II
类医疗器械目录内的医用卫生材料及辅料、产品，销售自产产品（医疗器械生产企业许可证规定的有效期限内生产）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原料、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
15．中国机械工业第四建设工程有限公司中国机械工业第四建设工程有限公司注册资本12,000万元，实缴资本12,000万元，法定代表人：吴安华，住所：机电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；冶金工程施工总承包；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；施工劳务；承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术服务；技术咨询；进出口业务；钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。
16．中机农业发展投资有限公司中机农业发展投资有限公司注册资本9,000万元，法定代表人：
张俊生，住所：长春市绿园经济开发区长白公路2777号，经营范围：
许可项目：房地产开发经营；农作物种子经营；农药批发；农药零售；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；食品销售；保安培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；广告设计、代理；广告制作；软件开发；信息系统集成服务；国内贸易代理；停车场服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；野生植物保护；土地整治服务；灌溉服务；农业机械服务；智能控制系统集成；农作物病虫害防治服务；汽车新车销售；销售代理；初级农产品收购；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；农村生活垃圾经营性服务；数据处理服务；广告发布；拖拉机和联合收割机驾驶培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。17．中机十院国际工程有限公司中机十院国际工程有限公司注册资本5,000万元，法定代表人：
郝宏伟，住所：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号，经营范围：机械零部件及设备制造（仅限分公司经营）；施工总承包；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；甲级机械、建筑、环境工程设计、甲级造价咨询；甲级工程监理；工程总承包；建设工程项目管理；承包境外机械、境内国际招标工程，承包上述境外工程勘测、咨询、设计
和监理项目；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；电力、市政、轻工、冶金、纺织、建材行业的工程设计；乙级城市规划设计；一、二类压力容器设计；自有房屋出租；物业管理；机械零部件及设备研发、经销；工程管理服务；供应链管理服务。
18．中机试验装备股份有限公司中机试验装备股份有限公司注册资本10,809.89万元，法定代表人：孙宝瑞，住所：高新区硅谷大街1118号，经营范围：各类机械试验设备、各类校正工艺设备、各类加工及在线检测设备、各类高低温环境设备、各类自动化生产设备、各类传感器、电子压机、工业机器人、高温材料的开发、生产、销售及技术咨询服务（在该许可的有效期内从事经营），信息技术、网络技术、计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，销售季刊出版（在该许可的有效期内从事经营）、书报发行（在该许可的有效期内从事经营）；无人机、机器人生产、制造；无人机、机器人软硬件开发、技术服务、技术咨询、销售、安装；无人机、机器人配套零部件销售；仪器仪表、机械设备销售；书报广告业务；房屋租赁；会议服务；创业培训（不含文化教育、职业资格、职业技能培训）。
19．中汽人才交流中心有限公司中汽人才交流中心有限公司注册资本200万元，法定代表人：崔涛，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：职业中介活动；收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统
流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件；会议及展览服务。20．中国三安建设集团有限公司中国三安建设集团有限公司注册资本13,501万元，法定代表人：
任国防，住所：陕西省西安市新城区咸宁中路49号，经营范围：一般项目：对外承包工程；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；货物进出口；特种设备安装改造修理。21．国机融资租赁有限公司国机融资租赁有限公司注册资本21,434.29万美元，实缴资本21,434.29万美元，法定代表人：董建红，住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼05、6050404，经营范围：
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。22．中机国际工程设计研究院有限责任公司中机国际工程设计研究院有限责任公司注册资本30,000万元，法定代表人：易凡，住所：长沙市雨花区韶山中路18号，经营范围：
承担工程设计及相应的工程总承包、工程咨询、工程勘察、工程测量、工程监理；市政公用工程、建筑工程、电力工程施工总承包；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、环保工程、输变电工程、电子与智能化工程、地基基础工程、特种工程专业承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；城市规划咨询、设计（含风景园林设计）；国土空间规划咨询、设计（含风景园林设计）；园林绿化工程施工及配套的园林景观、园林设施设备的安装、养护、管理；工程造价咨询；检验检测；设备成套的销售、安装、维护；以自有合法资产开展新能源项目、水务项目投资、建设和运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；科研产品（不含危险化学品及监控品）的研制、开发、生产、销售；技术咨询、技术培训（不含营利性职业资格培训及职业技能培训）、技术服务；招标代理；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；打字、复印、晒图、文印服务；物业管理；房屋租赁、设备租赁、场地租赁；经济信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询；项目策划；特色小镇的策划；品牌策划服务；餐饮管理服务；市场调研服务（不含限制项目）；展览展示、文化活动及会议策划。
23．中国电器科学研究院股份有限公司中国电器科学研究院股份有限公司注册资本40,450万元，法定代表人：秦汉军，住所：广东省广州市海珠区新港西路204号第1栋，
经营范围：电气设备批发；电工机械专用设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电工器材的批发；通用机械设备销售；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；电气设备零售；物业管理；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；广告业；机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；商品信息咨询服务；人力资源培训。
（二）与上市公司的关联关系
中国机械工业集团有限公司是公司控股股东，目前持有公司
70.54%的股份。中国机械设备工程股份有限公司、中国机械国际合作股份有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、河南中昌置业有限公司、机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏苏美达科技设备有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司、第一拖拉机股份有限公司、国机资产管理有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、恒天嘉华非织造有限公司、中国机械工业第四建设工程有限公司、中机农业发展投资有限公司、中机十院国际工程有限公司、中机试验装备股份有限公司、中汽人才交流中心有限公司、中国三安建设集团有限公司、国机融资租赁有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司、中国电器
科学研究院股份有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。国机智骏汽车有限公司的董事长为公司董事长彭原璞先生。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
中国机械工业集团有限公司连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业。国机智骏汽车有限公司是致力于构建覆盖新能源汽车研发、制造、销售和服务的全球化全价值链生态体系的创新型企业。中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。中国机械国际合作股份有限公司聚焦商业会展，致力于打造中外企业技术交流与贸易促进综合服务平台，其中商业会展是中机国际的核心主业。郑州磨料磨具磨削研究所有限公司是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构，全国磨料磨具、超硬材料行业技术研究、开发、信息和咨询服务中心。河南中昌置业有限公司是河南郑州的房地产开发企业，为公司重组中汽工程过程中，中汽工程剥离的控股子公司。机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司是一家石油钻采及
炼油设备质量测试服务商，公司经营范围包括石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试等。苏美达国际技术贸易有限公司是苏美达集团的核心成员企业，立足于机电设备与大宗商品的进出口与国内贸易业务领域。江苏苏美达科技设备有限公司及江苏苏美达五金工具有限公司是苏美达集团核心企业成员。
第一拖拉机股份有限公司是一拖集团下属的专业化公司，创建于1955年，是我国“一五”期间兴建的156个国家重点项目之一，是中国农机行业的特大型企业。
国机资产管理有限公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司。
西麦克国际展览有限责任公司是长期经营出国展览业务的展览公司。
恒天嘉华非织造有限公司是一家专门从事非织造产业用布研发、生产、销售的大型企业，是国内非织造布产业中的领军企业，公司技术装备水平和产能在国内处于领先地位，公司产品广泛应用于国内外中高档医材、卫材等诸多领域。
中国机械工业第四建设工程有限公司作为施工总承包企业，拥有建设部核发的机电安装工程施工总承包壹级和房屋建筑工程施工总承包壹级以及钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程、管道工程、冶炼机电设备安装工程等多项专业承包资质。
中机农业发展投资有限公司业务领域包括农业装备、仓储物流、汽贸经营三个板块，涵盖农业项目投资、农业装备主机销售、配件供应、售后服务、第三方物流、商用车展销、汽车检测等领域，是集农机交易中心、商用车交易中心、物流配送中心为一体的综合性产业园区。
中机十院国际工程有限公司作为甲级综合性设计研究单位，持有国家和行业协会颁发的各类资质证书18项，涉及4大业务板块，31个专业，同时具有上述资质涵盖范围的对外经营自主权，已通过质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。
中机试验装备股份有限公司是以“试验装备”研发制造为主业的国家级科技创新型企业，中国顶尖的工程试验设备和材料试验解决方案提供商，拥有行业内最强的产品创新能力和专机产品研发制造体系。
中汽人才交流中心有限公司是经国家人事部批准，并在国家工商行政管理局登记注册的国家级专业性人才服务机构。
中国三安建设集团有限公司是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具有住建部批准的机电设备安装工程施工总承包壹级资质，拥有AAA级资信等级和商务部批准的对外经营权、对外贸易权及对外派遣劳务资质和许可证书。
国机融资租赁有限公司为国机集团成员企业，主营业务融资租赁业务。
中机国际工程设计研究院有限责任公司即原机械工业部第八设
计研究院，是国家大型甲级综合设计研究院。中国电器科学研究院股份有限公司是国家首批转制科研院所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务、提供工程承包及工程技术服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
请各位股东予以审议。
议案十一 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协
议》的关联交易议案
各位股东：
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署了《金融服务合作协议》，协议有效期三年。自2019年重新签署《金融服务合作协议》至今，公司与国机财务在节约融资成本和交易费用、提高资金周转效率等方面开展相关的金融合作，国机财务为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。
2022年，公司与国机财务签署的《金融服务合作协议》到期，公司拟续签《金融服务合作协议》，公司在国机财务的存款余额不超过60亿元，国机财务为公司提供的综合授信60亿元（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。原协议自该协议生效之日起自动终止。
国机财务为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国机财务为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴注册资本：150,000万元住所：北京市海淀区丹棱街3号公司类型：其他有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
三、关联交易的主要内容
（一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：
1．本、外币存款服务；
2．本、外币贷款服务；
3．本、外币结算与管理服务；
4．办理票据承兑与贴现；
5．办理委托贷款；6．承销企业债券；7．办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；8．提供担保；9．经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）公司在国机财务的存款余额不超过60亿元，国机财务给予公司总额不低于60亿元的综合授信。
（四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1．公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2．公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3．国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4．国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
（一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。公司与国机财务签署《金融服务合作协议》，将有助于公司提高资金的收益水平，降低融资成本和交易费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。
请各位股东予以审议。
议案十二 关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度预计为控股子公司提供担保总额126,905.67万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至公司下次股东大会审议通过该议案为止，有效期内担保额度可循环使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。
（一）根据经营需要，公司全资子公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）拟向工商银行等金融机构申请不超过5,100万元授信额度，用于车辆采购业务，由公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供保证担保，担保期限壹年。
（二）根据经营需要，公司全资子公司中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“中汽贵州”）2021年末存续向东风日产汽车金融有限公司申请不超过2,000万元授信额度，用于车辆采购业务，由中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供保证担保，担保期限壹年。
（三）根据经营需要，公司全资子公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）2021年末存续向福特汽车金融（中国）有限公司申请不超过6,000万元授信额度，用于采购
福特品牌汽车，由公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供保证担保，担保期限壹年。
（四）根据经营需要，公司全资子公司机械四院美国公司（以下简称“四院美国”）拟向工商银行等金融机构申请不超过26,500万元授信额度，用于四院美国项目实施，由公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）提供保函担保，担保期限壹年。
（五）根据经营需要，公司全资子公司中国汽车工业工程德国公司（以下简称“中汽德国”）拟向中信银行、中国银行等金融机构申请不超过47,000万元授信额度，用于德国项目实施，由公司全资子公司中汽工程提供保函担保，担保期限壹年。
（六）根据经营需要，公司全资子公司中汽工业工程匈牙利公司（以下简称“中汽匈牙利”）拟向中信银行、中国银行等金融机构申请不超过15,000万元授信额度，用于匈牙利项目实施，由公司全资子公司中汽工程提供保函担保，担保期限壹年。
（七）根据经营需要，公司全资子公司四院美国2021年末存续向中信银行申请不超过5,000万元授信额度，用于四院美国项目实施，由公司全资子公司中汽工程提供保函担保，担保期限至2022年6月30日。
（八）根据经营需要，公司全资子公司中汽德国2021年末存续向中国银行、中信银行等金融机构申请不超过20,305.67万元授信额
度，用于中汽德国项目实施，由公司全资子公司中汽工程提供保证担保，担保期限至2022年或2023年不等。
二、被担保人基本情况
（一）中进汽贸（天津）进出口有限公司
注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼403室注册资本：5,000万元法定代表人：朱兵主要经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车租赁；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；运输货物打包服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；机动车充电销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；玩具销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑装饰材料销售；机械设备租赁；化妆品批发；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；涂料销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）等。股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。截至2021年12月31日，中进天津进出口的资产总额11,847万元，负债总额6,630万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5,600万元，净资产5,217万元，资产负债率55.96%；2021年1-12月营业收入31,105万元，利润总额143万元，净利润104万元。
（二）中国汽车工业进出口贵州有限公司
注册地址：贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽贸城红星路中段注册资本：5,000万元法定代表人：林超鸿主要经营范围：汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电；二手车交易、保险兼业代理；汽车维修；农产品的销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股东情况：公司全资子公司中汽进出口持股100%。截至2021年12月31日，中汽贵州的资产总额4,017万元，负债总额1,738万元，其中银行贷款总额162万元，流动负债总额1,738万元，
净资产2,279万元，资产负债率43.27%；2021年1-12月营业收入5,521万元，利润总额22万元，净利润9万元。
（三）北京中进万国汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号注册资本：1,500万元法定代表人：徐洪升主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；承办展览展示活动；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种。股东情况：公司全资子公司中进进口持股100%。截至2021年12月31日，中进万国的资产总额12,105万元，负债总额5,218万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额4,371万元，净资产6,887万元，资产负债率43.11%；2021年1-12月营业收入31,930万元，利润总额154万元，净利润98万元。
（四）机械四院美国公司
注册地址：38-B Parkway Commons Way Greer Greenville SC29650
注册资本：20万美元
法定代表人：严正
主要经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，以及除上述产品之外法律允许的所有产品；汽车制造设备的研发 、设计、生产及销售；汽车生产线方面的工程设计、建造、采购、安装及技术咨询等业务；EPC项目的承接等业务。
股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司100%股权，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院美国100%股权；四院美国为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截至2021年12月31日，四院美国的资产总额16,450万元，负债总额20,050万元，其中银行贷款总额4,463万元，流动负债总额20,050万元，净资产-3,600万元，资产负债率121.88%；2021年1-12月营业收入34,328万元，利润总额630万元，净利润630万元。
（五）中国汽车工业工程德国公司
注册地址：Dynamostr.3, 68165 Mannheim Germany
注册资本：17万欧元
法定代表人：严正
主要经营范围：从事各类商品的国际贸易，特别是汽车生产相关的电气技术系统和设备，危险品和禁止物品除外。此外，公司经营范围还包括：进行汽车生产设备相关的研究、开发和设计；提供设计领域的服务以及尚书领域的技术咨询服务；需要转向审批的法律咨询和税务咨询服务除外。
股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。
截至2021年12月31日，中汽德国的资产总额99,620万元，负债总额116,343万元，其中银行贷款总额20,591万元，流动负债总额115,235万元，净资产-16,723万元，资产负债率116.79%；2021年1-12月营业收入75,122万元，利润总额430万元，净利润341万元。
（六）中汽工业工程匈牙利公司
注册地址：1055 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 78.
注册资本：10万欧元
法定代表人：徐红哲
主要经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，汽车制造设备的研发、设计、生产和销售，汽车生产线方面的工程设计服务、咨询技术服务、设备供货、工程总承包等。
股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。
截至2021年12月31日，中汽匈牙利的资产总额0万元，负债总额0万元，净资产0万元；中汽匈牙利为2021年11月新设立公司，股东出资于2022年1月到位。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
中进汽贸为中进天津进出口提供担保，中汽进出口为中汽贵州提供担保，中进进口为中进万国提供担保，中汽工程为四院美国、中汽德国、中汽匈牙利提供担保；中进天津进出口、中汽贵州、中
进万国、四院美国、中汽德国、中汽匈牙利取得授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为公司下属公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、公司担保余额及逾期担保余额
截至2021年末，公司及其控股子公司对外担保总额为44,514.27万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的
4.21%。
截至2021年末，公司无逾期担保。
请各位股东予以审议。
议案十三 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，根据《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》[2022]2号，《上市公司独立董事规则》[2022]14号，《上市公司治理准则（2018年修订）》[2018]29号等法律法规，并结合公司实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 1 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十五）审议股权激励计划和【增加】员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订），股东大会职权新增员工持股计划的审议事项 |
| 2 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 【增加】（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订），须经股东大会审议通过的对外担保行为新增第（三）项“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保” |
序号
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 其关联方提供的担保。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | ||
| 3 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体【改为】普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 【增加】（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订），修改股东表述，股东大会通知内容中新增第（六）项网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会 |
| 4 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有【改为】普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 修改关于股东表述，与第五十七条保持一致 |
| 5 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 | 根据《证券法》，新增股东违规买入股份对应表决权的行使限制。 吸纳《股东权益保护规定》关于第一点第（三）项征集投票权的相关内容，增加持有1%以上有表决权股份的股东及投资者保护机构 |
序号
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 【增加】股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、【改为】持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 作为公开征集股东投票权的主体。 | |
| 6 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订），已明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会 |
| 7 | 第八十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。 董事、监事候选人名单以提案 | 第八十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。 董事、监事候选人名单以提案 | 根据《上市公司治理准则》第十七条，董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 在证监会开展的上市公司治理自查中，《公司章程》未规定强制采取累积投票制事宜，已 |
序号
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，【改为】应当实行累积投票制。 …… | 被天津证监局督促修订。 实际操作中，公司在选举一个以上的董事、监事时，均采用累积投票制，符合《上市公司治理准则》规定。 | |
| 8 | 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，并按照国家法律法规关于独立董事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； | 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，并按照国家法律法规关于独立董事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会【改为】公布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； …… | 证监会发布《上市公司独立董事规则》[2022]14号，2001年8 月16日施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》废止 |
| 9 | 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。【改为】独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 根据证监会《上市公司独立董事规则》进行修订 |
| 10 | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， | 根据证监会《上市公司独立董事规则》，删除“董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务” |
序号
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | ||
| 11 | 第一百一十六条 独立董事具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 【改为】独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 根据证监会《上市公司独立董事规则》，独立董事独立聘请中介机构进行审计、核查或发表专业意见应该经全体独立董事同意 |
| 12 | 第一百一十八条 为了保证独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事 | 第一百一十七条 为了保证独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事 | 根据证监会《上市公司独立董事规则》进行修订 |
序号
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充； （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； …… | 享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充； （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时【改为】协助办理公告事宜； …… | ||
| 13 | 第一百一十九条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项，公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 | 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项，公司将依照中国证监会【改为】《上市公司独立董事规则》及上交所发布的相关规定严格执行。 | 证监会发布《上市公司独立董事规则》[2022]14号，2001年8 月16日施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》废止 |
| 14 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、【增加】对外捐赠事项； …… | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订），股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项 |
| 15 | 第一百二十六条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权限如下： （一）按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》（若 | 第一百二十五条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、以及【增加】对外捐赠【删除重大投资】方面的决策权限如下： （一）按《公司法》和《上海 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订），增加董事会应当确定对外捐赠的权限，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议须有股东大会明确授权。 |
序号
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 上交所对该规则进行新的修订，则自动适用每次修订后的新规则）的要求以及本章程的相关规定，在规定应由股东大会审议的额度和比例范围内，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的规定；在规定应由股东大会审议的额度和比例范围外，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使（本章程第一百四十七条授权给总经理决策的范围除外）。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； …… | 证券交易所股票上市规则》（若上交所对该规则进行新的修订，则自动适用每次修订后的新规则）的要求以及本章程的相关规定，在规定应由股东大会审议的额度和比例范围内，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及【增加】对外捐赠【删除重大投资等】方面应严格执行股东大会审议的规定；在规定应由股东大会审议的额度和比例范围外，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及【增加】对外捐赠【删除项目投资等】方面的决策权限由董事会行使（本章程第一百四十六条授权给总经理决策的范围除外）。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、增加【对外捐赠】的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； …… | 鉴于“重大投资”属于对外投资，统一表述为“对外投资” | |
| 16 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 【增加】公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 吸纳《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于公司高管不得在控股股东单位领薪的内容 |
| 17 | 【增加】第一百五十五条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 | 吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项关于上市公司高管应当忠实履职的规定 |
序号
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 承担赔偿责任。 | |||
| 18 | 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，【增加】并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《证券法》，新增监事应对定期报告签署书面确认意见的规定 |
| 19 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送【增加】并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送【增加】并披露中期报告。 上述【改为】年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、【改为】中国证监会及上交所的规定进行编制。 | 根据《证券法》要求，明确定期报告包括年度报告和中期报告，删除季报相关内容。 |
| 20 | 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十一条 公司聘用【改为】符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 根据《证券法》，取消证监会和有关部门对证券服务机构从事证券期货业务的批准要求 |
| 21 | 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、【增加】《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 公司已恢复《上海证券报》为指定信息披露媒体，根据实际情况修订 |
请各位股东予以审议。