澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会实施细则
（2020年修订）
第一章 总则第一条 为强化澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）,并制定本实施细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，并由董事会秘书承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数, 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生；主任委员应当为会计专业人士。
第七条 根据需要，公司可组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门对审计委员会负责，具体职责按公司相关管理制度的规定执行。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督、指导及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 审计委员会监督、指导及评估内部审计工作的职责包括：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见，审核公司财
务信息及其披露的职责包括：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会负责内部审计与外部审计的沟通协调职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议, 由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
定期会议每年至少召开四次,每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议，当有两名以上审计委员会委员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议通知应至少在召开日二个工作日以前发出；情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见,须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会会议可以采取现场会议以及网络视频、传真、电话、电子邮件等通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应在会议记录上签字。会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。
第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见,应以书面形式提交公司董事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 附则
第二十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。第二十九条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第三十条 本实施细则解释权归属公司董事会。
澳柯玛股份有限公司董事会
2020年5月