中信建投证券股份有限公司关于青岛澳柯玛控股集团有限公司免于发出要约收购澳柯玛股份有限公司之持续督导意见暨持续督导总结报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”）接受青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”或“收购人”）委托，担任其免于要约收购澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续督导期从澳柯玛公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2020年12月15日至2022年1月11日）。
2021年4月23日，澳柯玛披露2021年年度报告。结合上述报告及日常沟通，中信建投证券出具2021年1月1日至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年1月11日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概述
根据青岛市政府关于市属国有企业改革的总体安排，为更好地支持澳柯玛上市公司发展，优化青岛市国有资本布局和结构调整，提高国有资本运营效率，实现国有资产的保值增值。经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“青岛市国资委”）批准，澳柯玛控股集团受让青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“青岛企发投”）持有的澳柯玛79,918,327股股份（占公司收购报告书签署日（即2020年12月14日，下同）总股本的10%），并取得青岛企发投持有的上市公司159,037,471股股份（占公司收购报告书签署日总股本的19.90%）的表决权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，收购人持有上市公司股份79,918,327股，占收购报告书签署日上市公司总股本的10%，合计拥有上市公司表决权的比例为29.90%，超过上市公司当时控股股东青岛企发投持有的8.69%的表决权，
收购人成为上市公司控股股东。
青岛企发投、收购人均为青岛市国资委的全资子公司，双方之间在本次收购中存在表决权委托关系，因此，构成一致行动人。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为青岛市国资委，收购人及其一致行动人合计持有收购报告书签署日上市公司38.63%的表决权。本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份比例超过30%，但本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致澳柯玛股份的实际控制人发生变更。本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购的过户情况
根据澳柯玛2021年1月12日公告的《澳柯玛股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：临2021－001），2021年1月11日，上市公司收到了相关方转发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次权益变动事项所涉及的青岛企发投持有的上市公司79,918,327股股份（占公司当时总股本的10%），协议转让至澳柯玛控股集团事项已办理完成。
本次收购完成后，澳柯玛控股集团成为澳柯玛新的控股股东，直接持有澳柯玛79,918,327股股份，合计拥有当时上市公司表决权的比例为29.90%。澳柯玛实际控制人未发生变更，仍为青岛市国资委。
本财务顾问认为：本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，澳柯玛按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，澳柯玛不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据澳柯玛2020年12月15日公告的《澳柯玛股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），澳柯玛控股集团对同业竞争、关联交易、维护澳柯玛独立性作出了相关承诺。经核查，截至本持续督导意见出具日，澳柯玛控股集团不存在违反其承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，澳柯玛控股集团相关后续计划落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本持续督导期末，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本持续督导期末，收购人无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会或者高级管理人员的变更计划
经核查，因工作需要，李蔚先生、张兴起先生分别辞去了上市公司董事长、副董事长等职务，张斌先生、王英峰先生分别辞去了上市公司总经理、董事会秘书职务；2021年5月13日，上市公司召开八届九次董事会，审议通过《关于选举张斌先生为公司董事长的议案》《关于聘任王英峰先生为公司总经理的议案》和《关于增补王英峰先生为公司第八届董事会董事的议案》；2021年5月28日，上市公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于增补王英峰先生为公司第八届董事会董事的议案》；2021年6月11日，上市公司召开八届十次董事会，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李强先生为上市公司副总经理；2021年8月2日，上市公司召开八届十一次董事会，审议通过了《关于聘任徐玉翠女士为公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐玉翠女士为公司董事
会秘书。2022年1月27日，上市公司召开八届十五次董事会，审议通过了《关于聘任李建成先生为公司副总经理的议案》，同意聘任李建成先生为公司副总经理，同时，审议通过了《关于增补李建成先生为公司第八届董事会董事的议案》，同意增补李建成先生为公司第八届董事会董事，本议案尚需提交公司股东大会审议。除上述上市公司董事会或者高级管理人员的变更外，收购人暂无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
2021年12月1日，上市公司八届十四次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及上市公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上市公司拟对3名激励对象已获授但尚未解除限售的9.76万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，上市公司注册资本和股份总数将相应减少为798,165,669元及798,165,669股。基于该等情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议。经核查，截至本持续督导期末，收购人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。
若如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结机构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，澳柯玛控股集团不存在未履行其他约定义务的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛澳柯玛控股集团有限公司免于发出要约收购澳柯玛股份有限公司之持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张星明 陈书璜 钟 俊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日