证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2022－045
澳柯玛股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年8月13日，公司七届十次董事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年8月13日，公司七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。
（四）2018年8月15日至8月24日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并将本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告。
（六）2018年10月25日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。
（七）2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2243万股，公司总股本增加至799,183,269股。
（八）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划223名激励对象所持有的限制性股票共计7,098,300股解除限售，并已于2020年12月8日上市流通。
（九）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将19名激励对象已获授但尚未解除限售的合计92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.21元/股，回购注销手续已于2021年1月22日完成。
（十）2021年12月1日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划221名激励对象所持有的限制性股票共计7,065,300股解除限售，并已于2021年12月10日上市流通。
（十一）2021年12月1日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计9.76万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.09元/股，回购注销手续已于2022年1月27日完成。
（十二）2022年11月28日，公司八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体详见公司同日
发布的相关公告。
二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果
（一）调整事由
公司目前正在实施的限制性股票激励计划为《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），该计划中规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体详见公司于2018年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》。
鉴于在本次《激励计划》授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2018、2019、2020及2021年四个年度的现金分红利润分配方案。因此，根据该《激励计划》的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟对《激励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据公司前述《激励计划》规定，公司发生派息事项，价格调整方法如下：
“P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
公司《激励计划》限制性股票的授予价格为2.32元/股。公司2018年度权益分派于2019年6月21日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本799,183,269股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利23,975,498.07元。
公司2019年度权益分派于2020年6月12日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本799,183,269股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利63,934,661.52元。
公司2020年度权益分派于2021年7月26日实施完毕，利润分配以方案实施前的
公司总股本798,263,269股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利95,791,592.28元。
公司2021年度权益分派于2022年6月23日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本798,165,669股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利63,853,253.52元。
根据前述调整方法，公司《激励计划》限制性股票的回购价格应进行如下调整：
P＝P
-V=2.32元/股-0.03元/股-0.08元/股-0.12元/股-0.08元/股=2.01元/股。
因此，调整后公司回购《激励计划》限制性股票的价格为2.01元/股。
三、对公司的影响
本次对限制性股票回购价格进行调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事及监事会的意见
（一）独立董事意见
公司本次对限制性股票回购价格的调整已取得股东大会的授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次《激励计划》限制性股票回购价格调整事项。
（二）监事会意见
公司本次对《激励计划》授予的限制性股票回购价格进行调整，系因公司已实施了2018、2019、2020及2021年年度权益分配方案，符合有关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。同时，本次调整事项已经公司2018年第二次临时股东大会有效授权。因此，监事会同意本次限制性股票回购价格调整事项。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司2022年11月29日