中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”、“澳柯玛”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对澳柯玛使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到账时间、金额及存储情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，公司非公开发行了A股股票94,681,269股，发行价格7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元。扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为728,096,250.68元。2016年12月22日，上述募集资金到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中兴华验字(2016)第SD04-0010号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储。
2、前次募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月28日，公司八届十七次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响相关募集资金投资项目正常实施情况下，使用总额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。2022年5月9日、5月16日，公司已分别将募集资金6,000万元、9,000万元，总计1.5亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。2022年12月28日、2023年4月25日，公司已将上述用于补流的募集资金合计6,000万元提前归还至相应募集资金专户，并已将归还
情况通知了保荐机构和保荐代表人。剩余用于补流的募集资金9,000万元，公司将于2023年5月15日前归还。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 商用冷链产品智能化制造项目 | 42,108.98 | 35,198.28 |
| 商用冷链技术中心建设项目 | 11,708.70 | 10,961.26 |
| 新型节能冷藏车建设项目 | 14,240.00 | 10,861.58 |
| 线上线下营销平台项目 | 23,313.32 | 15,788.51 |
| 合计 | 91,371.00 | 72,809.63 |
2017年2月9日，公司六届二十一次董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司以87,125,666.28元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和部分发行费用。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了中兴华核字（2017）第030002号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。
2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后的新项目名称为冷链智能化制造项目，该新项目总投资70,460.48万元，其中拟投入募集资金46,552.82万元（含利息）。
2021年4月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司对募投项目“新型节能冷藏车建设项目”进行结项，并将该项目结余募集资金5,378.67万元（含利息扣除手续费余额110.08万元）全部用于在建募投项目“冷链智能化制造项目”。
截至2023年3月31日，上述项目累计投入募集资金60,313.32万元，募集资金余额14,098.04万元（含利息扣除手续费余额1,601.73万元）。其中：冷链智能化制造项目累计投入募集资金48,170.44万元（含置换募集资金），募集资金
4,573.26万元尚未使用；线上线下营销平台项目已投入募集资金6,549.90万元（含置换募集资金），募集资金9,524.78万元尚未使用。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据上述有关募集资金投资项目的进度安排，为提高资金使用效率，合理利用公司闲置募集资金，降低财务费用，在不影响相关募集资金投资项目进度情况下，现公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额度不超过人民币1.1亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金分两次于2023年5月10日前、2023年5月25日前分别补充2,000万元、9,000万元到公司经营活动中；并于2024年5月10日、2024年5月25日前分别归还2,000万元、9,000万元至募集资金专户；使用期限自相应募集资金转出专户后12个月内。公司在2023年5月25日前使用9,000万元募集资金补充流动资金前，保证2023年5月15日前归还剩余用于补充流动资金的募集资金9,000万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，主要用于生产经营物资采购付款，支付生产经营费用以及偿还短期债务；不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
过去12个月内，公司未进行过证券投资等高风险投资。同时，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币1.1亿元的同期银行贷款利率计算，预计可为公司节约潜在利息支出401.5万元（按一年期贷款LPR基准利率3.65%，预期一年测算）。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，充分提高募集资金使用效率，同时可降低财务费用，有利于维护公司及全体股东的利益。
四、相关审议程序
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司八届二十三次
董事会和八届十七次监事会审议批准，公司独立董事、监事会已对该事项发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张星明 刘能清
中信建投证券股份有限公司
年 月 日