证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2019-093
美克国际家居用品股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为35,000.00万元人民币；使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）2017年6月15日签发的《关于核准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕925号），核准美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行不超过310,679,611股新股。公司本次实际非公开发行人民币普通股307,692,307股，每股发行价格为5.20元，本次发行募集资金总额为人民币1,599,999,996.40元，扣除发行费用人民币33,557,692.23元后，募集资金净额为人民币1,566,442,304.17元。截至2017年9月6日，上述募集资金已全部到账，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2017]089号《验资报告》。
公司已按照要求开立募集资金专户对上述募集资金进行存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年9月17日、9月25日，公司分别召开第七届董事会第十次会议、第十一次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金125,000.00万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年9月23日，公司已将上述暂时补充流动资金的125,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2019年5月16日、9月24日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目“美克家居天津制造基地升级扩建项目”以及“美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目”拟使用募集资金合计57,085万元人民币。截至2019年9月23日，公司募集资金账户余额为46,156.67万元人民币（其中：募集资金45,558.87万元人民币，专户存储累计利息扣除手续费597.80万元人民币）。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据上述募投项目的实施计划、进度安排，为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用闲置募集资金35,000.00万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金，以12个月计算，预计可减少利息支出1,062.25万元人民币（按同期银行存贷款利率差计算）。
公司将严格按照相关规定，规范使用上述资金，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序
公司第七届董事会第二十三次会议于2019年9月24日以通讯方式召开，公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，董事会同意公司将35,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构东兴证券股份有限公司（以下称“东兴证券”）经核查后，出具了《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。东兴证券认为：美克家居本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，决策程序合法合规。因此，东兴证券同意美克家居根据相关法律、法规履行完相应程序后，将35,000.00万元人民币闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事李薇、李大明、李季鹏认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
该等事项履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，我们同意公司将35,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第十一次会议于2019年9月24日以通讯方式召开。公司监事共3人，参会监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决方式一致通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目资金需求的前提下将35,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。
公司监事会同意公司将35,000.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、报备文件
1、美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、美克国际家居用品股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一九年九月二十五日