证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2023-029
美克国际家居用品股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月16日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以举手表决和通讯表决相结合的方式一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》
本预案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了公司《2022年度财务决算报告》
本预案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》
本预案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了公司2022年度利润分配预案
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润-297,671,059.86元，上年度结转未分配利润2,327,388,974.81元，可供股东分配利润共计2,023,612,222.32元，其中：母
公司可供股东分配利润1,541,103,033.14元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2020年至2022年以现金方式（包括以现金方式回购股份）累计分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为914.46%，超过30%。满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关要求。
结合公司盈利情况、经营发展资金需求、未来现金流状况等因素，公司拟定2022年度利润分配预案如下：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，可供股东分配利润结转下一年度。公司2022年度不进行资本公积转增股本。公司独立董事已对本预案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本预案需提交至公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了关于确认公司2022年度董事薪酬的预案
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事根据其担任的管理职务及岗位职能，按照公司薪资分配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量，获得劳动报酬，享受相应福利待遇；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬；独立董事的津贴为人民币5万元/年(税前)，公司2022年度董事薪酬（税前）是恰当的。独立董事已对本预案发表了同意的独立意见。
全体董事均对本预案回避表决。
本预案需提交至公司2022年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、审议通过了关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员根据其担任的管理职务及岗位职能，按照公司薪资分配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量，获得劳动报酬，享受相应福利待遇，公司2022年度高级管理人员薪酬（税前）是恰当的。独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事牟莉、赵晶、黄新对本议案回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了公司关于续聘2023年度财务报告与内部控制审计机构及支付其报酬的预案
2023年，公司拟继续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构，根据2023年度审计业务工作量，拟定财务报告审计费用为100万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币（前述拟定费用不包括差旅费）。独立董事已对本预案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本预案需提交至公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
九、审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》
独立董事已对本报告发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了公司《2022年度社会责任报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了公司《独立董事2022年度述职报告》
本预案需由独立董事在公司2022年度股东大会上进行报告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了公司《董事会审计委员会2022年度履职报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事已对本报告发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、审议通过了公司《2023年第一季度报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过了关于修订公司章程的预案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票本预案需提交至公司2022年度股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于修订公司章程的公告》。
十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的预案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。独立董事已对本预案发表了同意的独立意见。
本预案需提交至公司2022年度股东大会以特别决议进行审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
十七、审议通过了关于公司为控股股东提供担保的预案
鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”） 之间的关联交易，故关联董事冯陆（Mark Feng）、寇卫平对本预案回避表决。
独立董事对本预案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本预案需提交至公司2022年度股东大会，在关联股东美克集团回避表决的情况下，以特别决议审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司担保公告》。
十八、审议通过了关于召开公司2022年度股东大会的议案
公司将召开2022年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、八、十
一、十五、十六、十七项预案，以及经第八届监事会第十六次会议审议通过的公司《2022年度监事会工作报告》、关于确认公司2022年度监事薪酬的预案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○二三年四月二十九日