西藏珠峰资源股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年6月29日
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西藏珠峰资源股份有限公司2021年年度股东大会会议专用材料目录
一、2021年年度股东大会会议议程
二、会议议案
| 1 | 公司2021年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2021年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2021年度财务决算报告 |
| 4 | 公司2021年度利润分配预案 |
| 5 | 关于公司2021年度董事及独立董事津贴的议案 |
| 6 | 关于公司2021年度监事津贴的议案 |
| 7 | 关于向控股股东借款的关联交易议案 |
| 8 | 公司2022年度财务预算报告 |
| 9 | 公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案 |
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西藏珠峰资源股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年6月29日（星期三）下午13：30会议地点：上海市静安区柳营路305号四楼会议室会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2021年年度股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案,独立董事述职
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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会议议案一：
公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
公司2021年度董事会工作报告，详见上海证券交易所网站披露的公司《2021年年度报告》全文中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2022年6月29日
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会议议案二：
2021年度监事会工作报告各位股东：
公司第八届监事会主席李惠明先生代表监事会作2021年度工作报告。
一、监事会的会议情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2021年4月27日,第七届监事会第十二次会议 | 1 、《公司2020年度监事会工作报告》； 2 、《公司2020年度财务决算报告》； 3 、《公司2020年度利润分配预案》； 4 、《关于公司2020年度监事津贴的议案》； 5 、《关于公司会计政策变更的议案》； 6 、《公司2020年度内部控制评价报告》； 7 、《公司2020年年度报告及摘要》； 8 、《公司2021年第一季度报告》 9 、《关于监事会换届选举及推荐第八届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
| 2021年5月28日,第八届监事会第一次会议 | 1《关于同意豁免第八届监事会第一次会议通知期限的议案》 2《关于选举第八届监事会主席的议案》。 |
| 2021年8月5日,第八届监事会第二次会议 | 1、《公司2021年半年度报告》 |
| 2021年9月23日,第八届监事会第三次会议 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》； 3、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》； 4、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募 |
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| 集资金使用可行性分析报告的议案》； 5、《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》； 6、《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》 | |
| 2021年10月27，第八届监事会第四次会议 | 1、《公司2021年第三季度报告》 |
| 2021年12月24，第八届监事会第五次会议 | 1、《公司中长期员工持股计划之第一期持股计划（草案）》； 2、《关于制定<中长期员工持股计划之第一期持股计划管理办法>的议案》。 |
公司报告期内共召开6次监事会，其中第七届监事会召开一次，第八届监事会召开五次。全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会对公司2021年度有关事项的专项意见
1、对定期报告的专项意见
经审核，监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2021年内披露的各期定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司2021年内已披露的各期定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体第七届、第八届监事就其任期内的定期报告，包括2020年年度报告、2021年第一、第三季度报告及2021年中期报告均签署了书面确认意见。
2、对《公司2020年度内部控制自我评价报告》的专项意见（第七届监事会出具）
经审核，监事会认为：《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
3、监事会对公司依法运作情况的独立意见（第七届、第八届监事会联合出具）
报告期内，公司规范运作，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事和高级管理人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法
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律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
4、监事会对检查公司财务情况的独立意见（第七届、第八届监事会联合出具）本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司2017年度会计报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司实际情况。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见（第七届监事会出具）监事会对董事会关于公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
7、其他情况说明
公司在2021年度内不存在资金占用、违规担保、违规使用募集资金等重大违规行为。公司不会被出具非标准审计意见、不存在退市相关风险。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司监 事 会
2022年6月29日
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会议议案三：
公司2021年度财务决算报告各位股东：
公司2021年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计，截至2021年12月31日，公司合并报表总资产397,543.38万元，比上年同期增加5.22%，期末负债123,338.87万元，比上年同期减少28.97%，主要系期内公司归还借款及支付股利所致；资产负债率31.03%，比上年同期减少14.93个百分点；股东权益274,204.52万元，其中归属于母公司股东的权益278,716.06万元，比上年同期增加32.98%。
公司2021年度实现营业收入204,862.91万元，较上年同期增加80.88%；实现利润总额87,320.40万元，较上年同期增加517.50%；实现归属于母公司股东的净利润72,044.55万元，较上年同期增加2,255.61%；基本每股收益0.7881元。
现根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，对公司2021年度的财务决算情况简要报告如下，详细数据请参阅公司年度报告。
主要报表项目变动说明
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末数或本年数 | 期初数或上年数 | 增减（%） |
| 1 | 营业收入 | 204,862.91 | 113,261.82 | 80.88 |
| 2 | 营业成本 | 63,137.25 | 45,135.99 | 39.88 |
| 3 | 毛利率 | 69.18 | 60.15 | 9.03 |
| 4 | 税金及附加 | 6,831.00 | 17513.05 | -60.99 |
| 5 | 销售费用 | 12,307.40 | 9,103.27 | 35.20 |
| 6 | 管理费用 | 13,321.42 | 19,844.53 | -32.87 |
| 7 | 财务费用 | 5,136.40 | 21,445.43 | -76.05 |
| 8 | 货币资金 | 10,442.85 | 29,388.04 | -64.47 |
| 9 | 预付款项 | 3,607.68 | 1,916.92 | 88.20 |
| 10 | 固定资产 | 195,433.45 | 132,914.45 | 47.04 |
| 11 | 在建工程 | 8,064.15 | 41,420.64 | -80.53 |
| 12 | 无形资产 | 9,916.11 | 107.951 | 9085.49 |
| 13 | 短期借款 | 23,387.05 | 10,591.29 | 120.81 |
| 14 | 合同负债 | 12,750.92 | 8,808.24 | 44.76 |
| 15 | 其他应付款 | 45,780.37 | 66,415.50 | -31.07 |
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| 序号 | 项目 | 期末数或本年数 | 期初数或上年数 | 增减（%） |
| 16 | 一年内到期的非流动负债 | 10,752.21 | 38,495.26 | -72.07 |
变动幅度超过30%的项目的说明：
1. 营业收入和营业成本较上年均有增加，营业收入增加主要系本期产品销售产量增加及市场价格上升所致，采选矿量增加影响营业收入和营业成本所致；
2. 销售费用本期金额较上期增加，主要系销售精矿的销售数量增加，销售运费增加
所致；
3. 管理费用本期金额较上期下降，主要系去年同期受疫情影响，管理费用发生停工损失增加，今年生产基本正常所致；
4. 财务费用本期金额比上期下降，主要系本期长期借款减少，利息支出减少以及汇兑损失减少所致；
5. 货币资金减少主要系公司归还银行借款和支付股利所致；
6. 预付账款增加主要系公司供应商订货预付货款增加所致；
7. 固定资产增加主要系子公司塔中矿业井下设施投入增加和固定资产增加所致；
8. 在建工程减少主要系子公司塔中矿业冶炼厂项目转固所致；
9. 无形资产增加主要系子公司塔中矿业有限公司塔中矿业新增矿权所致；
10. 短期借款增加主要系子公司塔中矿业有限公司国外银行借款增加所致；
11. 合同负债本期增加主要系预收客户预付货款增加所致；
12. 其他应付款增加主要系期末未支付普通股股利增加所致；
13. 一年内到期非流动负债增加主要系公司长期借款年内到期转为一年内到期非流动
负债并归还所致。上述议案，请予审议。
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董 事 会2022年6月29日
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会议议案四：
公司2020年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现税后净利润132,000,942.13元，加上年初未分配利润638,667,372.24元，提取法定盈余公积13,200,094.21元，年末可供股东分配的利润为757,468,220.16元。年末母公司所有者权益为2,187,464,480.54元，其中资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益2,742,045,159.79元，其中资本公积为22,364,488.69元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的生产运营实际，董事会提议公司2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
上述议案，请予审议。
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董 事 会2022年6月29日
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会议议案五：
关于公司2021年度董事及独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司董事的薪酬与津贴做如下提议。
一、为确保股东大会和董事会决策的有效执行，保证公司经营决策和日常管理的有效衔接，公司董事长需投入大量时间和精力于上市公司工作，董事长代表公司并依据《公司章程》和股东大会的授权承担公司法人责任并决策公司重大事项，带领经营管理层努力实现公司第八届董事会期间的跨越式发展目标。副董事长协助董事长工作。现提议第八届董事会期间董事长、副董事长的薪酬标准如下：
1、 董事长的薪酬标准按400万/年（税前）；
2、 副董事长的薪酬按不超过200万/年（税前）标准。
同时提请股东大会授权董事长根据副董事长的履职情况、任职时间、以及公司目标达成情况等确定其任期内的年薪标准。
二、为鼓励各位外部董事和独立董事充分发挥各自专长领域的专业知识和管理经验，主动了解公司生产经营和运作情况，勤勉尽责、积极为公司发展出谋献策、提供专业建议和发表独立意见。现提议第八届董事会期间，外部董事和独立董事的津贴标准如下：
1、独立董事按20万元/年（税前）发放任职津贴；
2、不在公司领取薪酬的外部董事按5万元/年（税前）发放任职津贴。
三、原第七届董事会董事、独立董事的薪酬与任职津贴保持原标准不变。
上述议案，请予审议。
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董 事 会2022年6月29日
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会议议案六：
关于公司2021年度监事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，参考同行业上市公司标准，结合公司实际情况，现拟对第八届监事会监事津贴标准作如下提议：
对第八届监事会不在公司领取薪酬的外部监事，按20万元/年（税前）标准发放任职津贴，此标准适用于第八届监事会期间。
原第七届监事会不在公司领取薪酬的监事，任职津贴保持原标准不变。
上述议案，请予审议。
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监 事 会
2022年6月29日
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会议议案七：
关于向控股股东借款的关联交易议案
各位股东：
为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟向控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团（以下简称“关联方”）申请借款。
一、本次交易概述
经与关联方商议，本次借款总额度为不超过人民币3亿元，借款期限为公司2021年度股东大会审议通过本议案起至2022年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
根据2021年7月15日召开的公司2020年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向关联方借款的总额度为不超过3亿元，期限自2021年7月15日起至2021年年度股东大会召开之日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至目前，公司向塔城国际累计借款余额0.995亿元；向海成集团借款余额
399.995万美元；相关利息均如约支付。
截至2021年12月31日，塔城国际持有公司286,842,552股股份，占公司总股本的31.38%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关议案须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2021年末，塔城国际持有本公司31.38%股份，系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。
（二）关联人基本情况
1、新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
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主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼注册资本：人民币1亿元法定代表人：黄建荣公司性质：有限责任公司经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。截至2021年12月31日，塔城国际未经审计的资产总额40.28亿元，所有者权益18.17亿元，2021年度实现营业收入104.57万元，净利润-1513.11万元。
2、上海海成资源（集团）有限公司
成立日期：2003年7月4日注册地址：上海市静安区柳营路305号主要办公地点：上海市静安区柳营路305号1201-08室注册资本：人民币5000万元法定代表人：黄建荣公司性质：有限责任公司经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。截至2021年12月31日，海成集团未经审计的资产总额33.12亿元，所有者权益6.77亿元，2021年度实现营业收入10.20亿元，净利润1227.96万元。
（三）股权结构
截至2021年12月31日，公司实际控制人股权结构图如下：
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三、关联交易协议的主要内容
公司向关联方借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2021年度股东大会审议通过本事项起至2022年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，满足国内人民币资金需要，有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
2022年4月18日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生、张杰元先生回避表决，其余5名董事均一致表决通过。
1、公司第八届董事会审计委员会第四次会议决议，同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：
本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股
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东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：
（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）前述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至目前，公司向塔城国际借款余额0.995亿元；向海成集团借款余额399.995万美元。
上述议案，请予审议，关联股东需回避表决。
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董 事 会2022年6月29日
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会议议案八：
公司2022年度财务预算报告
各位股东：
依据公司2022年度生产经营计划、资本开支计划和融资计划等，编制2022年度财务预算如下：
一、预算范围
珠峰股份、塔中矿业、珠峰国贸、珠峰香港、阿根廷锂钾五家公司。
二、主要参数
1.产品销售价格
铅锌铜产品销售价格按以往销售产品定价惯例，以LME冶炼产品月均价为定价基础，扣除一定加工费后作为精矿产品销售价格。
碳酸锂销售价格按市场定价。
2.生产技术指标
（1）2022采选矿作业计划
铅锌铜矿计划采矿量400万吨，出矿量400万吨，选矿处理量400万吨。
产品产量：生产精矿金属量（Pb+Zn+Cu）17.07万吨，其中铅7.38万吨、锌9.48万吨、铜0.21万吨，银106.28吨。
（2）2022年冶炼厂生产计划
产品产量：粗铅3862t，氧化锌526t，铜金属579.3t。
（3）2022年阿根廷锂盐湖生产计划
产品及产量：3,500吨碳酸锂当量。
3.期间费用
销售费用：
铅锌铜产品销售费用主要是铁路运费和包装袋费用，运费费用根据发货计划的目的地运距进行测算，包装费根据计划产量进行测算。
碳酸锂产品销售费用主要是海运费和包装费用，运费等包括从厂区-上海港，主要包括产品运费、港口费用，包装费用等
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2022年利润预算表
单位：万元
| 项目 | 总部 | 珠峰国贸 | 珠峰香港 | PLASA | 塔中矿业 | 合计 |
| 营业收入 | 3,975 | 4,000 | 192,780 | 85,965 | 284,751 | 563,496 |
| 减：营业成本 | 3,817 | 3,240 | 187,864 | 8,117 | 86,018 | 281,081 |
| 营业税金及附加 | 20 | 30 | 1 | 5,444 | 20,067 | 25,562 |
| 销售费用 | 350 | 450 | 108 | 1,111 | 14,791 | 16,810 |
| 管理费用 | 8,500 | 15 | 334 | 349 | 5,924 | 15,122 |
| 财务费用 | 4,800 | 200 | 10 | 407 | 1,721 | 7,138 |
| 营业利润 | -13,512 | 65 | 4,463 | 70,537 | 156,229 | 217,782 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | 2,915 | 2,915 | ||||
| 利润总额 | -13,512 | 65 | 4,463 | 70,537 | 153,314 | 214,867 |
| 所得税 | 736 | 24,664 | 27,596 | 52,996 | ||
| 净利润 | -13,512 | 65 | 3,727 | 45,873 | 125,717 | 161,870 |
| 少数股东 | 466 | 5,734 | 6,200 | |||
| 归属母公司利润 | -13,512 | 65 | 3,261 | 40,139 | 125,717 | 155,670 |
注：美元兑换人民币汇率1：6.35，索莫尼对人民币汇率1：0.4859折算，美元兑换阿根廷比索汇率1：115折算。营业收入和营业成本抵销了总部、珠峰国贸与塔中矿业内部销售收入7975万元。
上述议案，请予审议。
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董 事 会2022年6月29日
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会议议案九：
公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案
各位股东：
根据生产经营需要，公司2022年度预计为全资子公司塔中矿业有限公司提供担保总额不超过10亿元，用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2021年度股东大会批准之日起至公司2022股东大会召开之日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。
一、被担保人基本情况
注册中文名称：塔中矿业有限公司
成立时间：2007年6月29日
注册资本：3,000万美元
企业领导人：黄建荣
注册号：5610000193
公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号
企业性质：有限责任公司
经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
截至2021年12月31日，塔中矿业（未经审计）资产总额38.58亿元，负债总额24.02亿元（其中:银行贷款总额2.41亿元；流动负债总额24.02亿元），资产净额14.56亿元。2021年度实现营业收入20.47亿元、净利润8.70亿元。
塔中矿业为公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
公司将在相关担保协议等法律文件签署后，及时履行信息披露义务。
三、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为1.63亿元，均为为下属全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的5.86%。公司及下属控股
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公司无逾期担保。上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2022年6月29日