《公司董事会秘书工作制度》修订对照表
2023年1月
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 | 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）符合上海证券交易所其他要求。 | 根据监管指引进行修订 |
| 2 | 新增第七条，后续条目编号相应调整 | 第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第六条。 | 根据监管指引进行修订 |
| 3 | 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚； （三）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （四）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （五）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）公司现任监事； （七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 根据监管指引进行修订 |
| 4 | 新增第九条，后续条目编号相应调整 | 第九条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 | |
| 5 | 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并 | 第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料： | 根据监管指引进行修订 |
| 报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 | （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人的聘任书或者相关董事会决议； （四）候选人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 | ||
| 6 | 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 | 第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第八条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 | 根据监管指引进行修订 |
| 7 | 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 | 第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 | 根据监管指引进行修订 |
| 8 | 第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺 | 第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的 | 根据监管指引进行修订 |
| 时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | ||
| 9 | 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布于证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会； （四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （五）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （六）负责公司内幕知情人登记报备及管理工作； （七）持续关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实情况，督促董事会及时披露或澄清； （八）负责将定期报告送达董事审阅及组织定期报告的披露工作。 信息披露事项涉及的定期报告、临时报告的具体规定参照《上市公司信息披露管理办法》执行。 | 第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 根据监管指引进行修订 |
| 10 | 第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （五）负责组织协调公司董监高持 | 删除原十五至二十条，后续条目编号相应调整 | 根据监管指引进行修订 |
| 有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施； （六）其他公司股权管理事项。 第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出关于披露信息真实、准确、完整、及时、公平的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | |||
| 11 | 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书在信息披露等方面的履职行为。公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。 | 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。 | 根据监管实际进行修订 |
| 12 | 第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人 | 第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 根据监管实际进行修订 |
| 员及时提供相关资料和信息。 | |||
| 13 | 第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 | 删除原地二十六条，后续条目编号相应调整 | 内容已整合进新增的第七条 |