西藏珠峰资源股份有限公司
募集资金管理制度
（2022年12月修订）
第一章 总则第一条 为规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章以及《西藏珠峰资源股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“募集资金”，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称的“募集资金投资项目”（以下简称“募投项目”），是指经股东大会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东大会决议另有安排的，从其安排。本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、终止或完成之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募集资金。本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完成后，计划用于该项目的募集资金的剩余部分。本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应在2个交易日内办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或其他公开发行募集文件等文件承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，除非股东大会另行决定募集资金用途。第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金使用情况，做到资金使用
的规范、公开和透明。第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第六条 凡违反本制度使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），其相关责任人应按照相关法律法规及本制度的规定承担相应的责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并在2个交易日内公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当2个交易日内通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并在2个交易日内公告。
在募投项目由公司下属子公司负责实施的情况下，募集资金专户可根据董事会的决议设置在子公司名下，并由子公司及公司与保荐机构、商业银行签订四方监管协议。公司与该子公司、保荐机构及商业银行对募集资金专户的管理按照相关法律法规和四方监管协议的约定执行。第九条 募集资金专户的设立由公司董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条 若募集资金数额较大且募投项目较多时，公司结合投资项目信贷安排认为确有必要在一家以上银行开设募集资金专户时，在坚持同一投资项目募集资金在同一家银行的专用账户存储的原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户，但募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。
第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日内公告。
第十三条 公司募集资金使用实施分级审批，审批权限比照公司章程等内部决策制度的相关规定，由公司董事长审批，超过公司董事长审批权限的，应按公司章程等内部决策制度的相关规定报董事会或股东大会审批。
第十四条 公司财务管理中心（包括负责实施募投项目的子公司的财务部）对涉及募集资金运用的活动必须建立健全有关会计记录和台账。公司募集资金使用申请由资金使用单位或部门按照确定的募集资金使用计划提出，募集资金使用申请中应至少包括用款原因、金额以及款项运用是否与确定的募集资金使用计划相符等内容，并后附使用单位或部门填写的支款单，以及相应的合同、进度报表或工程决算报表及发票等资料。资金使用单位或部门的负责人（主管领导）签字
后报公司财务管理中心审核，经公司分管领导、财务总监、总经理、董事长逐级审批同意后由公司财务管理中心执行；若公司下属子公司负责实施募投项目，则应由该子公司的资金使用单位或部门的负责人（主管领导）签字后报子公司财务部门审核，经子公司分管领导、财务总监、总经理、董事长逐级审批同意后上报公司财务部门审核，再经公司分管领导、财务总监、总经理、董事长逐级审批同意后由公司财务管理中心书面通知子公司财务部门执行。超过公司董事长职权范围的募集资金使用申请，应按公司章程等相关内部决策制度的规定报公司董事会或股东大会审批，手续齐备后方可由财务管理中心执行付款。
若募集资金使用申请中运用募集资金的安排与确定的募集资金使用计划不符，须在申请中注明并说明原因，在按照本制度履行相关审批程序并获得公司内部有权决策机构批准前，不得使用募集资金。
未按照前述规定提出募集资金使用申请的，不得使用募集资金，财务部门不得执行付款。
涉及每一笔募集资金的支出需报董事会办公室备案。
第十五条 募投项目应按募集资金使用计划承诺的计划进度实施，同时公司应本着谨慎、负责的态度使用募集资金。募集资金使用单位及部门要根据确定的募集资金使用计划以把握投资时机、投资金额、投资进度及项目效益为原则，细化具体投资安排和工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。募集资金使用单位及部门编制的投资安排和工作进度，应按照公司内部决策程序报公司董事长、总经理及财务负责人共同审查确认。编制的投资安排和工作进度与预先确定的募集资金使用计划不一致的，应责成募集资金使用单位及部门重新编制。
在确定的募集资金使用计划内改变已经确定的具体投资安排和工作进度的，应按照上述决策程序重新审批。拟改变招股说明书或其他公开发行募集文件等文件中载明的确定的募集资金使用计划时，应按照本制度第十六条及第十七条的规定处理，且必须经股东大会作出决议。
公司财务部门应定期汇总并向董事会秘书报告募投项目进度及募集资金使用计划执行情况。
第十六条 因市场、法律环境变化或其他不可预见的客观要素致使募投项目不能按承诺的预期计划、进度推进或完成时，募集资金使用单位及部门应尽快针
对具体情况修改募集资金使用计划及相应的具体的投资安排和工作进度，并按照公司章程等相关制度的决策权限及本制度的规定履行内部决策程序。公司在重新履行内部审批程序时，应说明改变募集资金使用计划的原因、对原募集资金使用计划和预期收益的影响等情况。第十七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对募投项目的可行性、预计收益进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过1年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额的50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司根据本条规定对募投项目进行重新论证时，应报请董事会审议决定。若因上述异常导致公司决定改变募投项目的，应符合本制度第四章的有关规定。
第十八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第十九条 公司在选定投资项目或出现本制度第十六条规定的情形时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。董事会应充分听取保荐机构在尽职调查的基础上，对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐机构的意见进行讨论。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，采取切实有效措施防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
(一)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十二条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。
第二十三条 使用闲置募集资金投资现金管理产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。第二十四条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募投项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当由公司财务部作出流动资金使用计划和具体安排并经公司董事会审议通过，以闲置募集资金暂时补充流动资金应由独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十五条 公司的超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第三十三条至第三十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用，公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目按照本制度第四章的规定履行相应程序及披露义务。
第三十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用，公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司在按照前述规定使用节余的募集资金时，应符合公司章程等内部决策管理制度的相关规定并履行相应的审批程序。
第三十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十二条 募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业负责实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第四章 募集资金投向的变更
第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构的意见。
变更事项涉及到关联交易的，相关决议应按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务，并应符合公司发展战略和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。
第三十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的报告和信息披露
第三十八条 公司财务部门、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计记录和台账，详细纪录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的收益情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并在2个交易日内向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当2个交易日内向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内公告。第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第四十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十一条 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第四十二条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头,会同证券投资部和财务部门等有关部门共同编制。
第六章 募集资金使用情况的风险控制和监督
第四十三条 募集资金的使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十四条 董事会审计委员会、监事会及独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。
第七章 募集资金使用的责任追究第四十五条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。第四十六条 董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第八章 附则第四十七条 除本制度有特别说明的以外，本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。第四十八条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件以及公司章程中的规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效。自本制度生效之日，原公司《募集资金管理和使用办法》（2013年3月制定）自动失效。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2023年1月