中信证券股份有限公司瑞银证券有限责任公司
关于中国石油集团工程股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试的
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、中油工程 | 指 | 中国石油集团工程股份有限公司，2017年2月4日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完成公司名称变更，公司名称由“新疆独山子天利高新技术股份有限公司”变更为“中国石油集团工程股份有限公司” |
| 天利高新 | 指 | 新疆独山子天利高新技术股份有限公司，现已更名为“中国石油集团工程股份有限公司” |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方，包括中石油集团和天利石化 |
| 购买资产、注入资产、置入资产 | 指 | 管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程有限100%股权 |
| 出售资产、置出资产 | 指 | 天利高新除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 天利高新向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程有限100%股权，同时本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元 |
| 立信、立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中天华、中天华评估 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 | 指 | 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
| 《资产出售补充协议》 | 指 | 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之业绩补偿协议》 |
| 置入资产评估报告/资产评估报告 | 指 | 中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-1号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第1339-2号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第1339-4号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第1339-3号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第1339-5号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第1339-6号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第1339-7号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称 |
经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次交易发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过1,268,498,942股。
中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司作为中国石油集团工程股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对本次交易注入资产相关业绩承诺方做出的减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况
（一）业绩补偿义务人及业绩补偿期间
中石油集团是本次交易的业绩补偿义务人。
本次交易在2016年实现标的资产的交割，中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。
（二）业绩承诺
截至2016年6月30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知识产权的评估情况如下：
| 序号 | 收益法评估资产 | 评估值（元） |
| 1 | 新疆寰球100%股权 | 99,180,100.00 |
| 2 | 大庆石化工程100%股权 | 470,584,800.00 |
| 3 | 业绩知识产权 | 468,863,000.00 |
| 序号 | 公司名称 | 承诺净利润（元） |
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 1 | 新疆寰球 | 2,140,133.42 | 4,041,279.85 | 4,891,728.94 | 5,313,042.42 |
| 2 | 大庆石化工程 | 39,730,311.53 | 41,263,788.05 | 46,497,694.02 | 51,173,314.16 |
| 承诺营业收入（元） |
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 40,894,370,979.12 | 41,896,352,717,82 | 46,009,470,210.56 | 50,502,043,259.45 |
中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入-截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值-已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
3、就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。（1）当期应补偿股份数的计算公式为：
当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。（3）天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。（4）中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。（5）在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。
4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。
（四）业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10332号），2018年度，新疆寰球实现净利润6,327,341.75元，大庆石化工程实现净利润49,361,116.93元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总50,411,674,882.41元。
| 项 目 | 承诺数（元） | 实现数（元） | 差额（元） | 完成率 |
| 新疆寰球净利润 | 4,891,728.94 | 6,327,341.75 | 1,435,612.81 | 129% |
| 大庆石化工程净利润 | 46,497,694.02 | 49,361,116.93 | 2,863,422.91 | 106% |
| 目标公司营业收入汇总 | 46,009,470,210.56 | 50,411,674,882.41 | 4,402,204,671.85 | 110% |
2019年3月25日出具的《中国石油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10336号），公司编制的减值测试报告在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日承诺期满时业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试的结论。
（二）减值测试结论注入资产在评估基准日2018年12月31日的评估值相比本次交易时资产交易价格，未发生减值。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》、立信会计师事务所对上市公司出具的审计报告及《关于中国石油集团工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、《中国石油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产新疆寰球和大庆石化工程2018年度业绩承诺完成率分别为129%和106%， 业绩知识产权2018年度营业收入汇总业绩承诺完成率为110%，根据《业绩补偿协议》，交易对方无需向上市公司实施利润补偿；注入资产在评估基准日2018年12月31日的评估值相比本次交易时资产交易价格，未发生减值；根据立信出具的《中国石油集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》，公司减值测试报告已按照相关规定编制，并在所有重大发面公允反映了中油工程业绩知识产权、业绩股权减值测试的结论。
