股票代码：600339 股票简称：中油工程 公告编号：临2020-006
中国石油集团工程股份有限公司关于子公司中标项目签订EPC总承包合同
暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.合同类型及金额：公司下属子公司中国昆仑工程有限公司（我公司持有其100%股权）与中国石油天然气股份有限公司下属中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司就“广东石化炼化一体化项目炼油区新增及重新招标装置（单元）总承包项目（第二标段）260万吨/年芳烃联合（含芳烃抽提）装置及配套工程总承包”项目签订合同，合同金额30.26亿元人民币。
2. 合同生效条件：合同已生效。
3. 合同履行期限：中交日期2021年12月31日。
4. 本次交易属于日常关联交易，已经公司第七届董事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过。
5.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。由于合同履行期较长，该合同实施后将对公司未来2年的营业收入和利润总额产生一定积极影响。
6.特别风险提示：在合同履行过程中如果遇到社会、经济、政治、市场等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。
2020年4月8日，中国昆仑工程有限公司取得了“广东石化炼化一体化项目炼油区新增及重新招标装置（单元）总承包项目（第二标段）260万吨/年芳烃联合（含芳烃抽提）装置及配套工程总承包”的中标通知书，中标金额为30.26亿元，并于2020
年4月10日发布了“中油工程关于子公司项目中标的公告”（公告编号：临2020-005）。2020年4月16日，中国昆仑工程有限公司与中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司就“广东石化炼化一体化项目炼油区新增及重新招标装置（单元）总承包项目（第二标段）260万吨/年芳烃联合（含芳烃抽提）装置及配套工程总承包”项目签署合同，合同金额30.26亿元人民币。现将有关内容公告如下：
一、关联交易涉及项目标的情况
广东石化炼化一体化项目是对原中委合资广东石化2000万吨／年重油加工工程的调整优化，由炼油项目调整为炼油—芳烃—乙烯一体化项目，调整后项目建设规模为2000万吨／年炼油、260万吨／年芳烃和120万吨／年乙烯，并配套建设30万吨原油码头和产品码头，项目总投资约654.3亿元人民币。该项目是中国石油天然气集团有限公司贯彻国家能源安全战略，建设综合性国际能源石油公司的重要举措。项目建设目标是建成国内加工高硫、含酸、重质原油的绿色、智能、效益型国际化炼化一体化基地。广东石化炼化一体化项目炼油区新增及重新招标装置（单元）总承包项目（第二标段）的总承包内容包括：260万吨/年芳烃联合（含芳烃抽提）装置、六联合机柜室、六联合变电站、6#含油污水预处理站的详细设计、采购和施工，以及配合业主联动试车、投料试车、开车和性能考核等工作，完成竣工资料的编制，承担质量保修期内的质量保修责任，中交日期2021年12月31日。
二、合同主要条款
1. 项目金额：30.26亿元人民币（其他工程费及其他费用待完全批复后确定计入合同额）
2. 结算方式：固定总价
3. 项目履约地点：广东揭阳大南海石化工业区
4. 履行期限：开工日期为合同签订后一周内，中交日期2021年12月31日
5. 争议解决方式：将争议提交共同的上级主管单位或共同的股东单位进行调解
6. 生效条件和时间：已经生效。
三、日常关联交易履行审议程序情况
1. 2019 年 5 月 13 日，公司第七届董事会审计委员会召开 2019 年第三次会议，审议通过了《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案》，
认为公司充分利用了中国石油集团拥有的资源和优势，达到企业利润最大化、股东价值最大化的目的。不存在损害公司和股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
2．公司独立董事就签订关联交易框架协议事项发表了事前认可意见：公司与关联方中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议中涉及的相关关联交易事项是公司正常进行的日常经营行为。双方拟发生的关联交易定价原则合理，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意将“关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案”提交公司第七届董事会第六次临时会议审议。
3. 2019 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案》，关联董事卢耀忠、白玉光、丁建林和关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚回避表决。
4. 公司独立董事就签订关联交易框架协议事项发表了独立意见：公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议属正常生产经营所需交易事项，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益的行为。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意将《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议事项的议案》提交股东大会审议。
5. 2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议案》，关联股东回避表决。
四、关联方介绍和关联关系
1.中国石油天然气集团有限公司
中国石油天然气集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人戴厚良，注册资本48,685,500万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器
材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。中国石油集团 2018年度主要财务数据：资产总额41,325亿元，营业收入27,390亿元，利润总额1,106亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约54.29%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约72.20%股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。
2. 中国石油天然气股份有限公司
中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，该公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。注册地址为北京市东城区安德路16号洲际大厦，法定代表人戴厚良，注册资本183,020,977,818元人民币。
中国石油天然气股份有限公司 2019年度主要财务数据：资产总额27,332亿元，所有者权益14,446亿元，营业收入25,168亿元，净利润670亿元。截至本公告日，中国石油天然气集团有限公司为该公司控股股东，由于中国石油天然气集团有限公司为本公司控股股东，故中国石油天然气股份有限公司为公司的关联法人。
中国石油天然气股份有限公司及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
3. 中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司
中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司于2009年12月正式成立，位于广东揭阳，负责人陈俊豪，公司具体负责广东石化炼化一体化项目的筹建、投产、运营工作。
五、关联交易定价政策
上述交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大
的依赖。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各下属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团及其下属公司提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团及其下属公司的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。
该合同实施将对我公司未来2年的营业收入和利润总额产生一定的积极影响，有利于我公司进一步巩固和扩大在国内炼油化工工程市场。该项目的实施不影响我公司的独立性，我公司主要业务不会因该项目而与相关方形成依赖。
七、风险提示
我公司下属子公司中国昆仑工程有限公司具备较为丰富的石油化工装置建设经验，现有的技术、资源能够满足该项目的实施。中国昆仑工程有限公司将切实全面管控风险，确保项目安全平稳高效运行。
在合同履行过程中如果遇到社会、经济、政治、市场等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
主合同文本。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司
2020年4月17日