华夏幸福基业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
（600340）
二〇二二年五月二十七日
2021年年度股东大会会议资料目录
2021年年度股东大会会议议程 ...... 2
2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
议案一、2021年度董事会工作报告 ...... 4
议案二、2021年度监事会工作报告 ...... 15
议案三、独立董事2021年度述职报告 ...... 18
议案四、2021年年度报告全文和摘要 ...... 24
议案五、2021年度财务决算报告 ...... 25
议案六、2021年度利润分配预案 ...... 28
议案七、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 29议案八、关于公司董事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案的议案. 31议案九、关于公司监事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案的议案. 33议案十、关于《债务重组计划》涉及金融债务相关担保安排的议案..... 342021年年度股东大会投票表决办法 ...... 35
2021年年度股东大会会议议程会议时间：2022年5月27日（星期五）下午14:00会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8主持人：董事孟惊先生
一、 孟惊先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、 董事会秘书胡艳丽女士报告会议出席情况
三、 孟惊先生宣布提交本次会议审议的议案
1、2021年度董事会工作报告
2、2021年度监事会工作报告
3、独立董事2021年度述职报告
4、2021年年度报告全文及摘要
5、2021年度财务决算报告
6、2021年度利润分配预案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于公司董事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案的议案
9、关于公司监事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案的议案10、关于《债务重组计划》涉及金融债务相关担保安排的议案
四、 股东、股东代表发言
五、 记名投票表决上述议案
六、 监票人公布表决结果
七、 孟惊先生宣读股东大会决议
八、 见证律师宣读股东大会见证意见
九、 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、 孟惊先生宣布股东大会结束
2021年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案一、2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年度，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作报告如下：
一、 经营情况讨论与分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，2020年四季度以来公司面临流动性阶段性风险。为化解公司面临的风险，2021年初开始公司在省市政府及专班的指导支持下，制订了《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》的主要内容，切实履行主体责任，竭尽所能开展各项自救纾困措施。公司及核心管理层始终坚持“不逃废债”的基本原则，勇于担当、迎难而上，克服重重困难，带领公司走出困境。目前公司正在逐步恢复正常运转，债务重组工作稳步落地，努力推进生产经营活动有序开展，经营管理水平持续提升，同时持续探索未来发展转型。2021年公司以“切实履行主体责任、推动公司有序发展”为核心目标，在切实落实“保农民工工资、保业主交房”、坚决不逃废债策略的同时，通过封闭管理、风险隔离，分类管理、精准施策，以及资产有效盘活，优化组织、降费增效等多措并举，尽可能在最短时间内逐步恢复企业生产经营秩序，推动公司实现有序经营发展。同时公司积极探索未来战略转型方向，为公司后续可持续经营发展提供保障。
（一）债务重组工作稳步落地
在省市政府及专班的指导和支持下，公司《债务重组计划》已进入实施阶段，金融债务签约金额接近半数，资产交易取得关键性突破。在行业普遍面临流动性问题的环境下，公司顶住巨大压力、坚守“不逃废债”的承诺，坚持按照《债务重组计划》和签署的《债务重组协议》，履行相关义务，保障债权人合法权益，积极推进有关事项落地。
1、债务重组计划进入实施阶段并取得阶段性成果
（1）债委会成立，有序化解流动性风险
为化解公司流动性风险，在省市政府及专班的指导和支持下，于2021年2月成立了华夏幸福金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”），在“不逃废债”的基本前提下，按照市场化、法治化、公平公正、分类施策的原则，稳妥化解流动性风险。
（2）《债务重组计划》发布并实现表决通过
2021年10月8日公司对外披露了《债务重组计划》的主要内容，2021年12月9日《债务重组计划》获得债委会全体会议高票通过，债委会成员发表同意意见的债权敞口本金余额占表决时债委会全体成员债权敞口本金余额比例为
80.75%、同意票数占表决时债委会全体成员总票数比例为71.93%。
（3）《债务重组协议》相关金融债务签约已接近半数
截至2022年4月29日，《债务重组计划》中金融债务已签约实现债务重组的金额累计为1,061.87亿元，相应减免债务利息、豁免罚息金额共计94.01亿元。同时，公司将根据资产处置回款进度统筹安排现金兑付，按照《债务重组计划》积极履行偿付义务。
2、资产出售实现关键突破，回笼资金主要用于偿付金融债务
根据《债务重组计划》总体安排，公司对于变现能力强的资产，积极寻找资金实力强、协同效应好的潜在投资者予以出售，回笼资金主要用于偿付金融债务。目前资产出售方面，公司已完成丰台和国际业务部分地产项目公司股权及永清产业新城和广阳产业新城平台公司股权转让协议的签署，并按照协议正在推进后续相关安排，实现了《债务重组计划》资产交易突破性进展。目前，公司正在省市政府及专班的指导下努力克服疫情影响，按照整体计划有序推进债务重组协议签署、资产出售等《债务重组计划》落地实施的相关事宜。
（二）公司经营活动有序开展
随着债务重组工作的逐步落地，公司流动性问题得到一定程度缓解，财务状况得到一定改善，各方信心得到提振。受益于《债务重组计划》逐步落地，公司在省市政府的指导和支持下始终积极自救，落实主体经营责任、恪守诚信经营理念，持续与业务相关方沟通解决问题，有序开展各项生产经营活动。公司有信心发挥自身产业园区运营优势、稳定优化业务经营、加速步入向好发展阶段。
1、孔雀城平稳保交房
报告期内，公司孔雀城住宅业务基本实现全面复工，有序交房，积极推动住宅项目销售回款。2021年度，公司积极推动住宅项目保质保量交付，完成54个项目、44,329套、494.7万平米住宅交付。积极开展有序经营、推动住宅项目复工复产，完成148个项目，2,154万平米复工复产。
2、产业新城有序运转
2021年受限于产业新城业务相关投资缩减以及受多方因素导致的企业投资意愿变化等原因，产业发展相关业务明显承压。在此情况下，公司与合作地方政府、入园企业等各相关方积极沟通，实现大部分产业新城有序运转，积极谋划推动产业发展、逐步开展轻资产招商。2021年各区域努力推动产业项目开工复工，全年实现新开工项目40个，复工项目498个。在产业新城建设方面，完成152个建设项目复工，涉及27个区域。
3、多措并举推动经营回款，全力保证现金流
公司多措并举，大力推动住宅项目销售、全力推进产业新城回款，公司经营及投资相关现金流已呈现向好趋势。
4、积极推动存量资源盘活，有效保障可持续经营及金融债务偿付
公司经营团队全面摸排业务经营情况、资产负债情况及现金流情况，同时根据《债务重组计划》相关安排，通过出售资产回笼资金补充短期流动性，支持存量业务恢复有序经营及金融债务有序偿付。
5、多措并举，努力提升管理效率及水平，全面降费增效
公司多措并举，努力提升管理水平，全面实现降费增效。一方面建立以项目为单元、投资管理为核心的经营体系，全面实行投资、预算一体化管理机制，推行项目精益化管理。另一方面精简组织、优化结构、瘦身增效，全力压降各项管理类费用支出，2021年度，公司人员规模降幅为51%（不含物业），另外通过多措并举全面降费增效，2021年四季度公司管理费用已体现一部分压降成效，后续年度还将持续改善。2021年公司整体计入管理费用的职工薪酬28.59亿，同比下降13%，其中产业新城及相关业务24.33亿元，同比下降19%，进一步提升组织效能、提高管理效率。
在债务风险稳步化解、经营活动有序恢复、管理效能持续提升的背景下，公司不断坚定信心、强化组织凝聚力和战斗力，通过统一思想、优化配置、落实分工，确保核心骨干团队人员稳定，谋划落实队伍梯队建设，为未来业务转型发展培育和储备大量有生力量。
（三）积极探索战略转型方向，实现业务创新升级
在全力推进《债务重组计划》保障公司可持续经营的同时，公司时刻不忘“发展”主线。立足于园区运营、产业招商等核心能力，结合当前宏观环境和行业趋势，不断探索战略转型方向，主动谋划战略调整，实现从重资产模式向轻重结合
模式的转型。公司将以机制创新激活企业经营活动，以债务风险化解和保交房为基础保障可持续发展，以产业新城业务重构为抓手重塑企业发展战略，以资产经营管理为总资源池、总预备队，以投资管理为核心构建五位一体的经营体系。通过以上各类措施，公司将继续落实债务重组相关工作，保障生产经营活动，提升经营管理水平，全力推进业务升级和战略转型，确保实现有序经营、持续发展。
二、 报告期内主要经营情况
(一) 报告期公司经营情况概要
1、整体业绩回顾
报告期内，公司实现营业收入431.81亿元，较上年同期下降57.33%；实现归属于上市公司股东的净利润-390.30亿元，较上年同期下降1,164.79%。报告期内，公司实现销售额281.68亿元，较上年同期下降70.06%。
2、业务板块经营概况
（1）产业新城及相关业务
报告期内，在整体经营战略要求下，公司继续按照各园区的经济发展定位，结合自有资源和渠道，聚焦电子信息、高端装备、新一代信息技术、新能源汽车、航空航天、新材料、生物医药、文化创意等10大产业，多种形式并举，推动各园区有序经营与“轻资产”招商。嘉善区域和溧水区域分别作为环杭州与环南京两大区域的核心，标杆示范效应显著，公司产业新城异地复制成果显著。报告期内公司在各区域共新增包括签约固安聚龙自动化设备有限公司、深圳市合丰泰科技有限公司、深圳顺通发智能制造有限公司、广东省林正峰智能数字科技有限公司、世邦魏理仕股权投资管理（上海）有限公司、珠海吉泰克燃气设备技术有限公司、郑州新世纪数码科技股份有限公司等73家入园企业，新增签约投资额
200.1亿元。
报告期内，公司实现销售额281.68亿元，签约销售面积共计97.08万平方米。其中，园区配套住宅业务签约销售额67.36亿元，其他业务（物业、酒店）销售额44.06亿元，签约销售面积共计77.25万平方米。
（2）商业地产及相关业务
受公司流动性风险、国内多轮疫情及整体房地产市场下行因素影响，商业地产及相关业务受到冲击较大。自2021年下半年以来市场形势急转直下，住宅销
售及去化急剧冷却，销售回款无法覆盖商业地产项目的未付地价及开发成本，公司采取有保有压策略，调整开发节奏，对已销售住宅保交付，对商业物业力争维持开业计划，对写字楼物业能缓则缓。公司商业地产及相关业务主要包括已落地的5个商办综合体项目，具体进展如下：
1）武汉长江中心项目，2021年上半年销售良好，但下半年受市场下行，销售转冷，加上公司舆情影响，销售进入冰冻期。各业态进展来看，住宅部分正常施工，商业部分已封顶，写字楼塔楼核心筒已建设至10层。公司正积极拓展各行业大客户，制定全民营销激励政策，全方位推进签约。
2）武汉中北路项目，各业态进展来看，住宅部分正常施工至封顶，商办部分完成底板封闭，目前困难主要有：1）写字楼因买方未能支付定金，公司资金紧张被迫停工，公司正积极沟通争取尽早复工；2）住宅部分2021年年底开盘，恰遇市场骤冷，销售情况不佳。公司正积极拓展渠道，开展全民营销，全方位推进签约。
3）南京大校场项目，2021年整体销售良好，但9月后市场下行趋势明显。从各业态进展来看，住宅部分正常施工，商业部分完成首道撑施工，写字楼其中两栋出正负零，两栋地下室底板施工。
4）哈尔滨深哈金融科技城项目，2021年受疫情影响，房地产市场跌入冰点，竞品大幅降价，加上公司舆情影响，项目销售不佳。从项目进展来看，3号地住宅已封顶，4号地整体施工至4层。公司正多措并举，开源节流，并争取项目股东支持，力保年内交房。
5）广州白鹅潭项目，由于地价逾期未缴清，土地已被政府收回。公司正与政府积极沟通，收回扣除定金外的剩余已付地价款。
(二) 公司治理情况回顾
报告期内，公司严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定，高度重视信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会及经营层职责明确，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业格局和趋势
1、公司产业新城及相关业务行业格局趋势
（1）产业新城业务
2021年是“十四五”的开局之年，“十四五”规划中提出实施创新驱动、数字化、区域协调及乡村振兴等发展战略，为产业新城的发展提供了重大契机。对于产业新城运营商而言，区域内项目的竞争，在本质上是产业载体软硬件水平的竞争。为了提升自身竞争力，行业内参与主体纷纷提升合作方的多元化，不再仅限于实体企业，合作方中涌现出研究所等机构。
①合作主体更加多元化
第一种模式是与实体企业合作，强强联合，提升科技化及数字化水平。如某产业运营商与腾讯签约，通过数字化解决方案赋能产业新城发展，为园区运营提供基础的底座能力，为入驻企业提供更加高效、便捷的物联服务体系。此外，360集团也与产业地产运营商围绕“智能网络安全平台”、数据中心建设与应用、智慧园区安全改造升级等领域进行深入合作。
第二种模式是与研究所等合作，加速技术落地。如某产业运营商与中科院达成战略合作，充分发挥聚集各类产业资源的优势，促进园区和企业、科研机构开展深入交流合作，实现共赢发展。
第三种模式是与政府合作，以城市或区域的共同建设为出发点，促进产业转型升级和区域经济发展。如长春宽城区政府与某产业运营商合作，符合长春市推动产业集聚、畅通供应链、做强产业链、布局创新链的发展方向，有力促进创新、研发类中小企业融入双循环发展格局。
②标杆企业加速进场布局，抢占行业发展先机
部分标杆企业独自或联合成立“产业研究院”等，加大产业布局力度，不断探索新的产业领域和发展方向，打造集行业研究、产业策划、产业落地、金融投资于一体的产业发展集团。更进一步，标杆企业借助在产业资源方面的优势，在多元实体产业、综合配套服务能力方面，能够进行升级，形成多方联动。
③公募REITs破冰，拓宽行业融资渠道
公募REITs的问世，将有利于运营商积极探索以REITs方式创新运营项目，促进园区开发的有序健康及可持续发展。2021年，先后有4只产业园类公募REITs
上市，募集资金超过90亿元。
（2）房地产业务
2021年，受调控政策和信贷环境收紧影响，新房和二手房市场降温；部分城市受“二手房成交参考价”政策的叠加影响，二手房市场降温更为明显。虽然调控政策边际调整预期不断增强，但市场下行预期短期内仍难以改变。
分梯队来看，2021年，一线及二线代表城市新建商品住宅成交面积同比均增长，三线代表城市同比有所下降，据初步统计，一线城市同比增长18.0%，二线代表城市同比增长5.8%，三线代表城市同比下降2.0%。分区域来看，下半年以来长三角、珠三角同比增速均有所回落，珠三角代表城市降温明显。
2022年，预计房地产行业调控总基调将保持不变，金融监管力度不会放松，企业端“三道红线”、银行端“两条红线”、土地“两集中”等政策仍将继续执行。当前房地产市场已步入调整通道，企业资金回笼压力不减，叠加偿债高峰期的到来，企业资金端继续承压，行业收并购将增加。在此背景下，2022 年房企更需顺势而为，控规模、调节奏：加速销售回款，紧盯融资窗口期，确保现金流安全；量入为出，优化城市布局；提升产品力和服务力，提高品牌竞争力。
2、公司商业地产及相关业务行业格局趋势
随着宏观经济的发展和城市化进程的推进，我国商业地产行业快速发展，规模的快速增长使市场竞争逐渐加剧。同时，受下游供需结构影响和部分地区调控趋严等政策影响，商业地产的发展呈现明显的区域和业态分化。与一般住宅地产相比，商业地产项目运作链条长，前期投资大，投资回报期长，需要较强的专业管理能力。商业地产运营企业在租赁收入规模、区域分布和租金收入方面分化较大，投资性房地产的计量方式对企业资产质量和盈利能力影响较大，同时资产受限比例高也制约了企业的再融资空间。在商业地产资产证券化的快速发展下，我国商业地产企业融资渠道得以逐步拓宽，行业运营效率整体得到提升，经营发展模式向轻资产方向转变；未来商业地产投资将更加聚焦优质区域、金融创新逐步拓宽企业的融资渠道、行业运营将更加精细化。整体来说，商业地产对于有资金实力及操盘能力的企业来说仍有较大的发展空间。
（二）公司发展战略
在全力推进《债务重组计划》保障公司可持续经营的同时，公司时刻不忘“发展”主线。立足于园区运营、产业招商等核心能力，结合当前宏观环境和行业趋
势，不断探索战略转型方向，主动谋划战略调整，实现从重资产模式向轻重结合模式的转型。公司将以机制创新激活企业经营活动，以债务风险化解和保交房为基础保障可持续发展，以产业新城业务重构为抓手重塑企业发展战略，以资产经营管理为总资源池、总预备队，以投资管理为核心构建五位一体的经营体系。
1、产业新城及相关业务
（1）产业新城
产业新城业务持续推动高质量发展。在经营导向上，以每座产业新城为单元，以单项目盈利为核心，实现有回款的利润最大化，多贡献多得。经营策略上，以区域为单元，一区一策，以客户满意度及其他风险决定发展方向，以历史现金流及产品打造决定区域发展节奏，以未来资金池规模决定未来投资策略。明确识别当前面临的生存、化债、发展三大问题，制定切实可行的生存策略、化债策略和发展策略。
（2）园区配套住宅
园区配套住宅业务短期锚定保交房的核心目标，完成经营债务化解，中长期推动健康持续发展。全面诊断梳理，厘清有序经营面临的生存问题、化债问题和发展问题，积极应对。在经营策略上，建立以项目为单元，项目封闭管理，封闭锁死保交房资金缺口。全面盘清家底，从项目维度、科目维度、价值维度对资产和负债进行梳理、分类、夯实。分类精准施策，做到最大化提升资产价值，最大化降低经营负债，最大化贡献可动用现金流。实行分公司自平衡，分公司独立承担自己分公司内项目，满足存量项目保交付后，多出资金优先用于发展。新旧项目分开，夯实目标团队，以分公司负责人、项目负责人为核心，围绕价值贡献，共享共担。
2、商业地产及相关业务
公司拓展商业地产及相关业务的初衷是为险资配置优质资产，并提供地产开发全价值链的轻资产服务，包括前期拿地、中期开发、后期运营。对应的，公司也将获得可售物业开发利润，并向险资收取投资拓展费、开发建设管理费以及后期运营管理费，为华夏幸福开辟新模式、新领域、新地域。
通过以上各类措施，公司将继续落实债务重组相关工作，保障生产经营活动，提升经营管理水平，全力推进业务升级和战略转型，确保实现有序经营、持续发展。
（三）经营计划
受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性自2020年第四季度出现阶段性紧张。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极协调各方商讨多种方式解决当前问题。在省市政府及专班的指导和支持下，公司于2021年10月8日披露了《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》，其中披露了《债务重组计划》的主要内容。债委会已于2021年12月表决通过该计划。目前公司正在省市政府及专班的指导下，积极推进债务重组协议洽谈、签署等《债务重组计划》有关事项的落地。2022年，公司仍面临宏观经济环境、行业环境、信用环境及疫情的影响和流动性阶段性紧张，但公司将切实贯彻发展战略，积极推动复工复产，实现公司业务高质量稳健发展。预计2022年施工面积合计约1,446.25万平方米，预计竣工面积合计约
897.51万平方米。
四、 董事会关于公司面临风险及对策的讨论与分析
（一）可能面对的风险
1、流动性与债务逾期风险
受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司发生暂时性流动性风险，部分债务未能如期偿还。流动性风险及债务逾期的情况反过来对公司融资回款（含新增融资）产生较大影响，公司产业新城及相关业务、商业地产及相关业务的正常开展均受到一定影响。
2、业绩风险
（1）公司早期投资布局较多集中于环京区域，受环京市场限购政策影响，公司环京区域的销售与供取地影响较大，造成公司房地产业务货值严重不足，也严重影响公司产业新城回款。
（2）公司的产业园区业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。产业招商受整体宏观经济形势、各地招商引资政策以及招商环境的影响较大；基础设施建设项目、土地整理的资金投入对资金要求较高。报告期内，公司现金流承压，全面压缩投资，产业新城投资下降较多。在公司流动性紧张及收缩产业新城园区投资的情况下，部分产业新城的业务发展将受到进一步影响。
（3）受多轮疫情影响，公司部分区域的房地产市场价格受到较大影响。此外，公司流动性风险也客观上对公司部分区域的房地产销售价格造成了一定影响。
未来如公司房地产销售价格进一步下跌，公司相应的资产减值将进一步影响公司业绩。
（4）商业地产及相关业务部分项目因地价逾期未缴清将面临政府解除土地出让合同、收回土地并罚没竞买保证金的风险；部分项目因无法按照土地出让挂牌条件和土地出让合同按期施工及产业引进面临违约索赔的风险；部分停建缓建项目、未缴清地价项目因工程进度面临施工单位索赔的风险。
（二）为应对上述风险与挑战，公司将采取以下应对措施
1、流动性及债务逾期风险应对
为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极争取地方政府支持，成立华夏幸福债委会，在各级地方政府、监管机构和债委会指导和支持下，采取以下措施化解流动性及债务逾期风险：
一是积极配合省市政府及专班和债委会工作，并在省市政府及专班的指导和支持下，制定了《债务重组计划》，并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》的主要内容。2021年12月9日，债委会表决通过《债务重组计划》。2021年12月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于实施债务重组的议案》，就《债务重组计划》中涉及的债务重组交易的相关事项进行审议并授权。目前，公司正在省市政府及专班的指导下努力克服疫情影响，按照整体计划有序推进债务重组协议签署、资产出售等《债务重组计划》落地实施的相关事宜。截至2022年4月29日，《债务重组计划》中金融债务已签约实现债务重组的金额累计为1,061.87亿元；目前资产出售方面，公司已完成丰台和国际业务部分地产项目公司股权及永清产业新城和广阳产业新城平台公司股权转让协议的签署，并按照协议正在推进后续相关安排；二是全力保证公司正常生产经营，确保企业稳定生产、稳定就业；三是深入开展债权人沟通等，确保不抽贷、不压贷、不断贷，对到期债务进行展期，尽量减缓公司融资性现金流出压力，合理调整债务到期计划，保持债务余额整体稳定；四是通过加快资产处置、盘活存量资源、提高资产价值、引入战略合作等多种措施，积极认真应对，全力开展自救纾困和债务风险化解工作。
2、业绩风险应对
（1）在业务开展上，持续增强“造血”能力，抓销售、促回款、保现金流。房地产业务保证住宅按时保质保量交付，加快资金回笼，保障销售回款目标达成；
产业新城业务通过狠抓在途回款、推动增量回款、加快项目销售等措施，保障实现总回款目标；同时长短结合、多措并举招商引资，加速推动已签约项目落地投产，并通过最大化资源储备、强化土地营销、市场化供地、积极推动平台化等方式，为公司发展持续贡献新现金流；丰富产业服务产品线，新增招商辅助服务、数据服务、资本服务，整合内外资源，打造产业发展平台，提升对外服务能力，创新盈利模式，为公司创造新的业绩增长点。
（2）在经营管理上，切实提升经营管理水平，持续降本增效，通过核心管理层降薪、组织优化、业务调整等措施加强成本控制，严控支出，保障公司经营效率提升；通过明晰各类业务最小单元，分类管理、精准施策；通过梳理处置、盘活存量资产以及股权合作等方式，瘦身缩表，优化公司资产负债结构，改善公司流动性与财务状况，确保公司业务可持续与健康发展。
（3）在组织管理上，加强组织管理，提升组织效能、提高管理效率。全力压降各项管理类费用支出，基于最小管理单元打造并激活组织，进一步加大授权、简化流程，调整组织阵型、提高决策效率。稳定干部和骨干队伍，保持队伍战斗力。
（4）在区域政策上，坚持推进区域分类施策封闭管理，回款优先用于本区域或项目的投资及支出，防止风险在不同区域或项目间传导；根据不同区域的市场与政策情况寻找合适的投资机会，提升投资效率；全力开发基础好、回款快的区域，持续为公司贡献现金流；其他区域以收定支、实现自平衡。
（5）继续聚焦核心都市圈，继续在投资管控、资产管理、风险管理体系等方面完善产业新城经营投资管理体系；增强产业招商能力，产业发展龙头化与轻资产并举，继续提升园区的综合开发与投资能力。
2021年，公司得到了全体股东的大力支持与信任。2022年度，公司董事会将恪尽职守，不断优化公司的治理结构，完善公司的内控体系，认真贯彻落实股东大会的各项决议；就公司流动性阶段性紧张，公司董事会将持续关注公司化解债务风险的进展，督促公司加快促进有序经营，并按照整体计划有序推进债务重组协议签署、资产出售等《债务重组计划》落地实施的相关事宜，稳妥化解华夏幸福债务风险，依法维护债权人、股东的合法权益。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案二、2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会全体监事均严格遵守《公司法》﹑《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》、《华夏幸福基业股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责及对公司全体股东负责的工作态度，认真履行上述法律法规及公司制度赋予的职责。现将监事会2021年度工作情况汇报如下：
一、 监事会召开会议情况：
报告期内，公司监事会共召开了3次会议，具体情况如下：
1、2021年4月29日，监事会召开了第七届监事会第七次会议，审议并通过《2020年年度报告全文和摘要》和《2021年第一季度报告全文及正文》，对2020年年度报告全文及摘要、2021年第一季度报告全文及正文发表了审核意见；同时审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司监事2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案的议案》、《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。
2、2021年8月27日，监事会召开了第七届监事会第八次会议，审议并通过《2021年半年度报告全文及摘要》，对2021年半年度报告全文及摘要发表了审核意见；审议通过《2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。
3、2021年10月28日，监事会召开了第七届监事会第九次会议，审议并通过了《2021年第三季度报告》，对2021年第三季度报告发表了审核意见。
此外，2021年度公司共召开股东大会1次，董事会会议4次，公司监事列席了上述会议，根据相关法律法规赋予的监督及核查职权，对公司经营事项的决策程序、规范运作执行情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了监督和核查，有效地促进了公司规范化运作，维护了全体股东的利益。
二、 监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
（一）监事会对于公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及公司制度赋予的职权，通过积极参加股东大会、列席董事会会议以及与董事、高级管理人员的沟通交流等方式，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行监督及核查职责。我们认为，本年度公司决策程序合法，能够认真执行股东大会、董事会作出的决议。公司内部控制制度较为完善，拥有较为完善的经营、决策、监督机构。通过对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，我们认为上述人员在执行董事及高级管理人员职务时，都能够严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，未发现存在滥用职权的情况，没有违规和损害公司及股东权益的行为。
（二）监事会对公司募集资金使用情况的审核意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督，公司在管理和使用募集资金的过程中，按照证监会对上市公司募集资金管理和使用的监管要求及公司《募集资金使用管理办法》的要求，履行相关决策审批程序，未发现违法、违规使用募集资金的情形。
（三）监事会对于公司财务状况的审核意见
报告期内，我们通过核查公司定期报告的编制程序、与公司财务人员及会计师事务所人员沟通交流、审议公司定期报告及审核公司审计报告等方式，核查公司的财务状况。
通过上述核查，我们认为公司的财务制度健全，财务管理工作能够严格按照现行的企业会计准则及制度规范的进行，公司目前的财务状况良好。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观公允，能够真实、完整的反映公司2021年度全年的财务状况和经营成果。
（四）内部控制评价报告的审核意见
报告期内，我们审查了公司内部控制制度的建立及运行情况，我们认为公司已经根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，结合公司的自身情况，建立并不断健全了公司内部控制的相关制度及内控体系，公司现有的内部控制制度符合公司业务实际运营的需求，在公司的实际运营管理中得到了有效
的执行，起到了较好的管控作用。2021年度，公司不存在违反内部控制制度的行为，公司董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》能够真实、客观的反映公司内部控制制度及内控体系的建立及运行情况。
（五）监事会对信息披露情况的核查意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定及时、公平的披露信息，信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司的信息披露工作能够按照《信息披露管理制度》执行。
（六）监事会对股权激励计划情况的核查意见
报告期内，公司根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交易所的有关要求，就2018年股权激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销事宜履行了相应的审批程序，监事会就上述事宜发表了相关核查意见。
2022年，监事会成员将继续秉承恪尽职守与勤勉尽责的工作态度，坚持原则，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规及公司制度的要求执行工作。同时，我们也将不断加强自身的专业素质，积极参加培训学习，加强与公司董事、高级管理人员的沟通交流，争取更好的履行作为监事的职责，促使公司持续、健康发展，为维护公司及股东的合法权益尽自己的绵薄之力。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2022年5月27日
议案三、独立董事2021年度述职报告各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件的要求，作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）独立董事，我们在2021年的工作中，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实维护了公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益。现将2021年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
1、陈世敏
陈世敏，男，1958年出生，博士研究生学历，现任中欧国际工商学院会计学教授及案例中心主任，兼任安信信托股份有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、赛晶电力电子集团有限公司、银城国际控股有限公司独立董事，以及中国邮政储蓄银行股份有限公司外部监事。曾就职于香港理工大学、香港岭南大学、University of Louisianaat Lafayette, Clarion University ofPennsylvania,以及上海财经大学。
2、陈琪
陈琪，男，1968年出生，博士研究生学历，清华大学社会科学学院教授、博士生导师、华夏幸福独立董事，担任清华大学战略与安全研究中心副主任。
3、谢冀川
谢冀川，男，1964年出生，法学硕士，EMBA。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人、律师、华夏幸福独立董事。曾任中国纺织品进出口总公司投资开发部副总经理、办公室主任、法律部总经理、中纺针棉毛织品进出口公司总经理、中国纺织品进出口商会针棉毛织品分会理事、香港华嘉集团董事、中日合资华升富士达电梯有限公司副总经理。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人在担任公司独立董事期间没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情况。
二、 独立董事年度履职概况
公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议结合通讯表决等多种方式召开会议。2021年度我们积极参加公司的股东大会及董事会，通过公司董事会及下设专门委员会积极履行职责。对于报告期内公司董事会及专门委员会审议的议案，均全部同意，未对相关议案提出异议。公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事成员比例均为2/3，并由独立董事担任主任委员，战略委员会中独立董事成员比例为1/3。我们在各个专门委员会中均发挥着重要的作用。
（一）参加公司相关会议的情况
2021年度，公司召开股东大会1次，董事会会议4次，在会议召开前，我们对会议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行沟通讨论，并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥重要作用，对董事会审议的议案内容均表示赞同。现将我们出席股东大会、董事会会议的情况汇报如下：
| 独立董事 姓名 | 现场出席 董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席 董事会次数 | 缺席董事会 次数 | 参加股东大会次数 |
| 陈世敏 | 0 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 陈琪 | 0 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 谢冀川 | 0 | 4 | 0 | 0 | 0 |
2021年度，公司董事会下设专门委员会共召开6次会议，现将我们出席董事会下设专门委员会会议的情况汇报如下：
| 独立董事 姓名 | 应参加战略委员会会议次数 | 应参加审计委员会会议次数 | 应参加提名委员会会议次数 | 应参加薪酬与考核委员会会议次数 | 有无缺席专门委员会会议情况 |
| 陈世敏 | 0 | 4 | 0 | 1 | 无 |
| 陈琪 | 0 | 4 | 1 | 0 | 无 |
| 谢冀川 | 0 | 0 | 1 | 1 | 无 |
（二）公司配合独立董事工作的情况
2021年度，公司非独立董事及高级管理人员与独立董事保持了畅通的沟通渠道，使独立董事能及时了解公司的经营动态，并获取了大量资料用以决策。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们严格按照独立董事相关工作制度规定，对公司董事会会议议案进行了认真审议，勤勉尽责，发挥各自专业特长，从全体股东利益出发，我们对公司续聘会计师事务所、利润分配、会计政策变更、董事和高管薪酬、聘任高管、实施债务重组等事项进行了审议，并发表了独立意见。现将具体情况汇报如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至报告期末，公司及下属子公司的担保总额为人民币1,641.85亿元，上述担保事项中1,639.23亿元为本公司为下属子公司或下属子公司相互提供的担保，
2.62亿元为公司为参股公司提供的担保。报告期内，公司未新增对外担保。除上述担保事项外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。公司的对外担保事项均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目建设完成，节余募集资金（包括利息收入）为32,701.05万元，低于募集资金净额689,374.08万元的5%，公司将节余募集
资金用于永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
（四）高级管理人员聘任及董事、高级管理人员薪酬等情况
1、高级管理人员聘任
报告期内，就公司董事会聘任胡艳丽女士为公司董事会秘书发表独立意见，同意聘任胡艳丽女士为公司董事会秘书。
2、董事、高级管理人员薪酬
对公司董事、高级管理人员2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案发表意见，同意公司董事、高级管理人员2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案。
（五）业绩预告、业绩快报及经营简报情况
报告期内，公司未能在规定的期限内披露年度业绩预告，仅披露了2020年度业绩快报，在发现相关问题后，我们与公司认真核实2020年度业绩快报及前期预测情况，并要求公司后续严格遵守法律法规、规范性文件的规定规范运作，及时履行信息披露义务。
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》的相关规定在报告期内按季度披露了经营情况简报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们针对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司2020年度利润分配方案发表意见，并针对该事项出具了《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。我们认为公司流动性出现阶段性紧张，不满足《公司章程》规定的现金分红的情形，公司董事会提出的2020年度利润分配预案系基于确保公司正常经营和可持续发展等因素的考虑，2020年度不进行利润分配，亦不实施送股和资本公积转增股本，符合相关法律法规、《公
司章程》及《华夏幸福基业股份有限公司2018-2020年股东回报规划》的规定，符合公司长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司控股股东能够严格履行承诺，不存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告93份。公司信息披露及时、公平，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系建立与完善，自公司启动内部控制规范建设以来，我们定期听取公司内部控制进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况。我们认为，公司持续优化管理流程，严控经营风险，不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，报告期内，专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，各专门委员会运作规范。具体运作情况如下：
报告期内，审计委员会共召开4次会议，主要工作包括对公司2020年度审计工作进行了指导、监督和审核，对公司2020年度及2021年前三季度财务报告进行审核；审阅公司审计监察中心对公司2020年度内审相关工作的汇报及2021年度工作计划；审阅公司关联自然人及关联法人汇总表；对会计政策变更、计提资产减值准备进行审议；对续聘会计师事务所进行审议。
报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过董事和高级管理人员2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案。
报告期内，提名委员会召开1次会议，审议通过提名董事会秘书的议案。
（十二）会计政策变更
报告期内，公司对会计政策进行变更，本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，我们对该事项发表独立意见，表示同意上述变更事项。
（十三）股票期权与限制性股票激励计划
报告期内，因公司2020年度业绩考核目标未达成和激励对象离职的原因，公
司董事会和股东大会审议通过了注销股票期权和回购注销限制性股票的事宜。我们对上述事项均发表了独立意见。
（十四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在2021年的工作中，我们就年度审计报告与审计机构进行多次沟通，就董事会审议的其他相关事项与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通并发表相关意见。2021年度，作为公司独立董事，我们与公司高级管理人员就公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况、公司业务发展情况进行交流，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议和意见，提高了公司决策的科学性，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，切实维护了全体股东的合法权益。
2022年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。同时加强与公司的沟通，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈世敏、陈琪、谢冀川
2022年5月27日
议案四、2021年年度报告全文和摘要各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告全文及年度报告摘要已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请详见公司于2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《华夏幸福基业股份有限公司2021年年度报告》及刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报上的《华夏幸福基业股份有限公司2021年年度报告摘要》，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案五、2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、 资产负债情况
截至2021年12月31日，公司总资产为4,409.64亿元，同比下降9.78%。其中：流动资产为3,924.70亿元，同比下降11.02%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 期末数 | 上年期末数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 14,437,474,854.43 | 26,993,157,680.62 | -46.51 | 主要系经营回款及新增融资大幅下降所致 |
| 应收票据 | 419,500.00 | 40,485,600.00 | -98.96 | 主要系本期收回承兑汇票所致 |
非流动资产为484.94亿元，同比增加1.73%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 期末数 | 上年期末数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 其他非流动金融资产 | 1,143,458,776.25 | 4,049,209,387.10 | -71.76 | 主要系本期委托理财公允价值变动损失所致 |
| 在建工程 | 4,063,147,744.38 | 6,296,031,887.80 | -35.46 | 主要系本期在建工程转固所致 |
| 商誉 | 203,675,980.24 | -100.00 | 主要系本期计提商誉减值准备所致 | |
| 递延所得税资产 | 11,420,681,000.35 | 5,339,235,788.45 | 113.90 | 主要系本期可抵扣亏损增加所致 |
流动负债为3,639.87亿元，同比增加27.45%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 期末数 | 上年期末数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 应付票据 | 4,407,875,317.35 | 14,455,853,237.26 | -69.51 | 主要系本期已到期未支付的应付票据重分类至应付账款所致 |
| 应付职工薪酬 | 584,917,511.33 | 229,328,932.33 | 155.06 | 主要系本期计提薪酬未发放所致 |
| 其他应付款 | 35,770,187,187.32 | 17,448,871,577.76 | 105.00 | 主要系本期应付利息增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 124,330,421,128.57 | 54,044,646,179.51 | 130.05 | 主要系长期借款和应付债券重分类所致 |
非流动负债531.51亿元，同比下降52.44%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 期末数 | 上年期末数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 长期借款 | 31,147,467,390.12 | 64,403,143,220.47 | -51.64 | 主要系重分类到一年内到期的非流动负债所致 |
| 应付债券 | 21,246,031,711.93 | 46,475,286,201.91 | -54.29 | 主要系重分类到一年内到期的非流动负债所致 |
| 长期应付款 | 94,920,020.16 | 389,771,923.79 | -75.65 | 主要系重分类到一年内到期的非流动负债所致 |
截至2021年12月31日公司股本为38.93亿元。
归属于母公司所有者权益为63.07亿元，同比下降89.82%，其中，未分配利润-11.92亿元，同比下降103.10%，主要系归母净利润下降所致。
二、 经营业绩情况
2021年度实现归属于母公司净利润为-390.30亿元，同比下降1,164.79%，主要是财务费用和资产减值损失所致。
主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 43,180,812,902.96 | 101,208,520,744.92 | -57.33 | 主要系房地产开发业务收入减少 |
| 营业成本 | 39,408,057,116.28 | 63,572,734,590.36 | -38.01 | 主要系房地产开发业务成本减少 |
| 销售费用 | 1,179,898,069.59 | 1,534,717,789.42 | -23.12 | 主要系营销推广费减少所致 |
| 财务费用 | 17,872,042,766.60 | 7,603,330,279.34 | 135.06 | 主要系计提利息增加所致 |
| 研发费用 | 12,044,117.37 | 19,949,322.06 | -39.63 | 主要系设计费减少 |
三、 现金流量情况
2021年度公司现金及现金等价物净增加额为-126.75亿元，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,646,103,151.06 | -23,159,667,027.56 | 不适用 | 主要系购买商品接受劳务支付的现金减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 923,950,040.86 | -4,882,577,453.38 | 不适用 | 主要系处置子公司及其他营业单位收到的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,902,202,260.06 | 12,844,336,646.30 | -184.88 | 主要系取得借款收到的现金减少所致 |
四、 主要财务指标情况
| 主要财务指标 | 本年数 | 上年数 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -10.17 | 0.97 | -1,148.45 |
| 稀释每股收益（元／股） | -10.17 | 0.96 | -1,159.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -8.61 | 0.86 | -1,101.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -152.66 | 7.27 | 减少159.93个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -128.13 | 6.41 | 减少134.54个百分点 |
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案六、2021年度利润分配预案各位股东及股东代表：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末实际可供股东分配的利润为3,450,657,133.31元，资本公积金7,786,496,866.82元。
根据公司章程的规定，在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。但由于受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性出现阶段性紧张，且2021年度实现的可分配利润为负，不满足上述公司章程规定的实施现金分红的情形。经董事会研究，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不实施送股和资本公积转增股本，相关资金将用于公司日常经营。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案七、关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
按照证监会令[2007]第40号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 名 称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 1999年1月4日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 | ||
| 首席合伙人 | 姚庚春 | ||
| 截至2021年末人员情况 | 合伙人数量 | 157 | |
| 注册会计师人数 | 796 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 | 533 | ||
2021年度收入情况
| 2021年度 收入情况 | 经审计收入总额 | 129,658.56万元 |
| 审计业务收入 | 115,318.28万元 | |
| 证券业务收入 | 38,705.95万元 | |
| 2021年度上市公司审计情况 | ||
| 客户家数 | 69 | |
| 主要行业 | 主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。 | |
| 审计收费总额 | 10,191.50万元 | |
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 4 |
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施0次，纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施20次、自律监管措施0次，纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
项目合伙人
| 项目合伙人 | 张猛勇 | 2003年 | 2001年 | 2001年 | 2012年 | 3家 |
| 拟签字会计师 | 张猛勇 | 2003年 | 2001年 | 2001年 | 2012年 | 3家 |
| 张晓慧 | 2007年 | 2014年 | 2007年 | 2014年 | 0家 | |
| 质量控制复核人 | 韩洁 | 2003年 | 2010年 | 2003年 | 2家 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 张猛勇 | 2019年8月19日 | 警示函 | 河北证监局 | 未能发现河北快乐沃克人力资源股份有限公司披露的会计差错公告相关事项 |
3、独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021年度，公司聘请中兴财光华的审计费用根据其全年工作量协商确定，财务审计费用为338万元，内控审计费用为94.5万元，合计432.5万元。
2022年度审计费用确认原则不变，提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案八、关于公司董事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、 2021年度薪酬情况
（一）根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事2021年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021年度从公司领取的薪酬（税前） | 同比增减（%） |
| 王文学 | 董事长 | 在职 | 35.63 | -87.44 |
| 吴向东 | 联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁 | 离任 | 2,332.43 | - |
| 孟 惊 | 董事、联席总裁 | 在职 | 177.42 | -90.31 |
| 赵鸿靖 | 董事、副总裁 | 在职 | 149.64 | -64.90 |
| 孟 森 | 董事 | 在职 | - | - |
| 王 威 | 董事 | 在职 | - | - |
注：吴向东先生于2022年4月5日辞去第七届董事会联席董事长、董事、首席执行官（CEO）暨总裁职务，其辞去上述职务后，继续在公司工作，并继续协助公司承担必要的债务重组工作。
（二）公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会的决议，向独立董事发放津贴。经公司2020年5月20日召开的2019年年度股东大会决议，独立董事津贴从20万元（含税）/年调整为30万元（含税）/年。独立董事2021年度薪酬情况如下：
单位：人民币万元
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021年度从公司领取的薪酬（税前） |
| 陈世敏 | 独立董事 | 在职 | 30 |
| 陈琪 | 独立董事 | 在职 | 30 |
| 谢冀川 | 独立董事 | 在职 | 30 |
二、 2022年度薪酬方案
（一）本方案适用对象：任期内公司董事
（二）本方案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
（三）2022年度董事薪酬标准及发放办法
1、独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2022年度津贴按公司股东大会批准的标准按月平均发放。
2、内部董事薪酬
内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。由于受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性出现阶段性紧张，鉴于该情况，2022年度，公司将根据内部董事在公司担任的具体管理职务，结合公司实际情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩效考核结果，确定内部董事的职务薪酬。
3、外部董事薪酬
外部董事具体是指不在公司担任除董事（不包括董事长）外的其他职务的非独立董事。外部董事2022年度不从公司领取薪酬。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案九、关于公司监事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
本议案已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、2021年度薪酬情况
2021年度，公司监事均为内部监事，即除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务。公司监事2021年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司领取的薪酬 （税前） |
| 常冬娟 | 监事会主席 | 在职 | 130.54 |
| 张 燚 | 监事 | 在职 | 63.84 |
| 郑彦丽 | 职工监事 | 在职 | 106.32 |
二、2022年度薪酬方案
（一）本方案适用对象：任期内公司监事
（二）本方案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
（三）2022年度监事薪酬标准及发放办法
2022年度，公司将根据监事在公司担任的具体职务，在其2021年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定监事的具体职务薪酬。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2022年5月27日
议案十、关于《债务重组计划》涉及金融债务相关担保安排的议案各位股东及股东代表：
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
在省市政府及专班的指导和支持下，公司目前正在积极推进《债务重组计划》相关事项的落地。
现提请股东大会针对其中涉及金融债务相关担保安排进行授权，针对适用“兑、抵、接”及“展”方式的金融债务相关担保，根据《债务重组计划》总体安排，除经债权人同意后可予以解除的担保措施外，提请股东大会批准保留原公司及下属公司提供的担保措施不变，其中涉及保证担保的，保证期间截至相关债务到期后满两年之日止。
另外，适用“带”方式（包括“直接带”及“置换带”）的金融债务相关担保，根据《债务重组计划》总体安排，预计在出售项目公司后，及时解除原公司及下属公司提供的相关担保措施。在担保措施解除前，提请股东大会批准保留原公司及下属公司提供的担保措施不变。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年5月27日
2021年年度股东大会投票表决办法
1、 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2、 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣
布表决结果。
3、 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文
字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年5月27日