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华夏幸福:华夏幸福2022年第一次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2022-06-22

华夏幸福基业股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议资料

(600340)

二〇二二年六月二十七日

2022年第一次临时股东大会会议资料目录

2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

议案一、关于转让全资子公司股权的议案 ...... 4

2022年第一次临时股东大会投票表决办法 ...... 9

2022年第一次临时股东大会会议议程会议时间:2022年6月27日(星期一)下午14:00会议地点:河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8主持人:董事孟惊先生

一、 孟惊先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知

二、 董事会秘书胡艳丽女士报告会议出席情况

三、 孟惊先生宣布提交本次会议审议的议案

1、关于转让全资子公司股权的议案

四、 股东、股东代表发言

五、 记名投票表决上述议案

六、 监票人公布表决结果

七、 孟惊先生宣读股东大会决议

八、 见证律师宣读股东大会见证意见

九、 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议

十、 孟惊先生宣布股东大会结束

2022年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,现将本次会议注意事项宣布如下:

一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记,登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时,应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证大会顺利进行,全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2022年6月27日

议案一、关于转让全资子公司股权的议案各位股东及股东代表:

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议审议通过,具体内容如下,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表审议:

一、交易概述

公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司(以下简称“华夏幸福产业投资”)拟与河北聚仁建设集团有限公司(以下简称“聚仁建设”)签署《股权转让协议》,将其持有的华夏幸福(霸州)产业投资有限公司(以下简称“霸州产业投资”)100%股权(以下简称“目标股权”)转让给聚仁建设,股权转让款总额为人民币1,000万元;同时,聚仁建设同意与霸州产业投资共同偿还霸州产业投资对公司负有的金额为人民币9,501万元债务(以下简称“目标债务”,该目标债务的最终金额以截至霸州产业投资办理目标股权的工商变更登记日金额为准),以上合计金额为人民币10,501万元。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次交易前12个月内,公司出售子公司和参股公司股权(含部分股权对应的债权)累计成交金额为45亿元,公司2021年年度报告披露后,该累计成交金额达到公司最近一期经审计(即2021年12月31日)归属于母公司股东的净资产的50%以上,因此本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的情况

(一)交易对方的基本情况

公司名称:河北聚仁建设集团有限公司;

统一社会信用代码:911310815713323082;

法定代表人:张亚宾;

成立日期:2011年3月30日;

注册资本:12,000万元人民币;

注册地址:河北省廊坊市霸州市开发区津华南路(临津电业所北100米)路东;

经营范围:各类工程建设活动(以上项目凭资质证经营),污水处理技术研发、污水资源化技术研发、水资源管理技术研发、水处理技术研发、固体废弃物处理及再生利用技术研发、大气环境治理技术研发、生态环境综合治理技术研发、生态环境修复技术研发、空气污染治理服务、水污染治理服务、噪音污染治理服务、其他无害固体废物处理服务、其他环境治理服务,污水处理厂建设、运营及管理,污泥处理场建设、运营及管理,垃圾处理场建设、运营及管理,环境工程设计,销售建筑材料、建筑工程机械设备租赁,劳务服务、建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

股东情况:张亚宾,持有88%股权;白喜艳,持有12%股权。

(二)交易对方主要财务信息

单位:人民币元

项目2021年12月31日2022年3月31日
资产总额359,702,745.18350,831,711.20
负债总额111,169,485.53101,862,341.10
净资产248,533,259.65248,969,370.10
项目2021年度2022年1月-3月
营业收入190,962,649.5125,393,607.33
净利润7,966,491.37436,110.43

(三)公司与聚仁建设之间不存在关联关系。

三、交易标的情况

公司名称:华夏幸福(霸州)产业投资有限公司;

法定代表人:李存民;

注册资本:5,000万元人民币;

注册地址:河北省廊坊市霸州市泰山路东侧商业3;

成立日期:2015年8月11日;

经营范围:项目投资、管理、咨询、服务、展会;产业港及自建类项目建设、开发、租赁、销售;园区经营、管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

股东情况:华夏幸福产业投资有限公司,持有100%股权;与公司关联关系:为公司间接全资子公司;截至2022年4月底,公司对霸州产业投资应收款项为9,501万元,除此之外,公司不存在其他为霸州产业投资提供担保、委托霸州产业投资理财及霸州产业投资占用公司资金等方面的情况;

霸州产业投资最近一年一期的主要财务指标如下:

单位:人民币元

项目2021年12月31日2022年3月31日
资产总额113,218,345.08113,152,077.91
负债总额110,258,806.72108,579,820.84
净资产2,959,538.364,572,257.07
项目2021年度2022年1月-3月
营业收入5,650,822.111,359,304.38
净利润1,047,545.771,612,718.71

注:2021年度财务数据来源于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年6月2日出具的编号为中兴财光华审会字(2022)第111084号的《审计报告》。2022年3月31日、2022年1月-3月财务数据未经审计。

四、交易合同的主要内容和履约安排

1、合同主体

转让方:华夏幸福产业投资有限公司受让方:河北聚仁建设集团有限公司目标公司:华夏幸福(霸州)产业投资有限公司

2、股权转让对价

(1)转让方同意将目标公司100%的股权以人民币1,000万元的股权转让对价转让给受让方。

(2)受让方应在目标公司股权转让的同时,向转让方指定账户支付人民币9,501万元,用于由目标公司归还目标债务。

3、对价支付和交割

(1)本协议签署后10个工作日内,受让方向转让方指定账户支付人民币600万元,作为股权转让对价首付款;

(2)受让方支付首付款后30个工作日内,双方共同配合,完成股权转让相关税费缴纳、工商登记变更;

(3)目标公司办理完毕上述变更手续后30个工作日内,受让方向转让方指定账户支付人民币400万元,作为股权转让交易尾款;

(4)转让方收到受让方支付的股权转让交易全部尾款后10个工作日内,按照约定进行印章、证照、财务手续及资料的交接及财务人员的派驻(如需);

(5)双方交接完成后30个工作日内,转让方和受让方应共同确认目标公司截至工商变更登记日欠公司的最终债务金额。受让方在9,501万元的基础上,按照多退少补的原则,将最终确定的金额支付到转让方指定账户,用于清偿目标债务。

4、交割后事项

目标股权转让交易完成后,受让方和目标公司同意委托转让方关联企业作为目标项目(即目标公司投资建设运营的霸州休闲食品产业港1.1期及1.2期)唯一的运营商以及物业管理方,进行招租、运营、管理等工作。

受让方不可撤销的授予转让方一项股权购买选择权,转让方或者其指定方有权在本协议签署后3年内,按约定购买目标股权或者目标项目。转让方购买目标公司的价格以转让方购买通知书发出前一个月最后一日为基准日,目标公司经转让方和受让方共同聘请的会计师和评估师,对目标公司账面净资产的审计值和以成本法评估的评估值两者孰低的价格确定。

5、协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖各自公章,且经公司董事会和股东大会审议通过后生效并执行。

6、违约责任

受让方未按本协议约定时间支付应付款项且逾期超过30个工作日的,每逾期一日,受让方应按应付未付金额的0.5‰的标准,按日向转让方支付违约金。逾期超过60个工作日的,转让方有权解除本协议。

因转让方自身原因,各方未能按本协议约定时间完成变更手续且逾期超过30个工作日的,每逾期一日,转让方应按受让方已付金额的0.5‰的标准,按日向受让方支付违约金。逾期超过60个工作日的,受让方有权解除本协议。

因受让方自身原因,各方未能按本协议约定时间配合转让方行使股权购买选择权,并取得目标股权的,且逾期超过60个工作日的,则每逾期一日,受让方

应按上述第4条第二款确定的目标公司购买价格0.5‰的标准,按日向转让方支付违约金。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次交易符合公司整体化解债务风险的安排,有利于增加公司的流动性,优化公司的现金流水平,符合公司的发展规划,符合全体股东的利益。

2、本次交易完成后,霸州产业投资将不再纳入公司合并报表范围。霸州产业投资作为公司子公司期间,与公司及其他子公司之间存在经营性业务往来和资金往来,截至2022年4月,霸州产业投资对公司应付款项为9,501万元。除此之外公司不存在其他为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财,以及标的公司占用公司资金的情形。

就前述应付款项,本次交易各方同意按如下方式解决:截至2022年4月底,霸州产业投资欠公司的款项合计为人民币9,501万元,根据《股权转让协议》的安排,华夏幸福产业投资拟与聚仁建设在完成公司交接相关的事项后30个工作日内,应共同确认目标公司截至工商变更登记日欠公司的最终债务金额。聚仁建设在9,501万元的基础上,按照多退少补的原则,将最终确定的金额支付至华夏幸福产业投资指定账户,用于清偿目标债务。

3、根据公司初步测算,本次交易预计产生收益约550万元,最终数据以华夏幸福2022年度审计结果为准。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2022年6月27日

2022年第一次临时股东大会投票表决办法

1、 股东大会议案的通过,由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2、 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜,并由监票员当场宣

布表决结果。

3、 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的

股东在对每一项非累积投票议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

4、 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票,或加写规定以外的文

字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2022年6月27日


  附件:公告原文
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