航天动力关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的公告

陕西航天动力高科技股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于终止<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》，公司董事会同意终止本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将相关情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买文生等23名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称“瑞铁股份”）股东合计持有的瑞铁股份4,000万股的股份，占瑞铁股份已发行股份数量的71.43%。

二、公司在推进本次交易期间的主要工作

本次交易相关工作的开展，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在发行股份及支付现金购买资产预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。

2018年9月19日，公司与瑞铁股份股东文生签署了《股份收购框架协议》，公司拟以现金支付方式，收购包括文生在内的瑞铁股份相关股东持有的4000万股的股份，占瑞铁股份股份总数的71.43%。公司于2018年9月19日召开的第六届董事会第十次会议（临时），审议通过了该议案。本次签署的《股份收购框架协议》仅为交易双方意向性安排，正式的《股份转让协议》尚需各方就交易条件达成一致意见并履行相应的决策和审批程序后签署。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。2018年9月21日，公司披露了《关于签署收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股份框架协议的公告》（公告编号：临2018-035号）。

2019年3月19日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临2019-002号），公司正在筹划发行股份及支付现金购买瑞铁股份部分股东合计持有的不超过4000万股的股份（约占瑞铁股份股份总数

的71.43%）。该重大事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票（证券简称：航天动力，证券代码：600343）自2019年3月19日开市起停牌，公司停牌时间不超过10个交易日。

2019年3月26日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：临2019-010号）。截至本公告日，公司仍在组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展财务顾问、法律、审计与评估等各项工作，具体方案仍在谨慎筹划论证中。

2019年4月1日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产预案>及摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》等与本次重组相关的议案。公司公告了《发行股份及支付现金购买资产预案》等文件。

2019年4月15日，公司收到了上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0447号）。

2019年4月19日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2019-016号）。

2019年4月20日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》（公告编号：临2019-017号）。

2019年4月27日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2019-025号）。

2019年4月30日，公司披露了《航天动力关于上海证券交易所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露问询函>的回复公告》（公告编号：临2019-026号）以及《公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》及其摘要的修订稿等相关文件。

2019年5月18日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》（公告编号：临2019-031号）。

2019年6月19日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》（公告编号：临2019-033号）。

2019年7月19日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》

（公告编号：临2019-036号）。

2019年8月17日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产进展公告》（公告编号：临2019-043号）。

2019年8月26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》，公司决定终止本次交易事项。

三、终止本次交易事项的原因

本次交易自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商，积极推动本次交易的相关工作。2019年3月28日，公司与瑞铁股份实际控制人文生先生及其他股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》第16.1条第（2）项约定：自本协议签订之日起的150日内，公司未召开股东大会审议本次交易事项，本协议终止。目前，150日期限已届满，公司尚不具备召开股东大会审议本次交易事项的条件，因此依据《协议》上述约定，《协议》应当宣告终止。

四、本次交易终止履行的程序

2019年8月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》相关议案，同意公司终止本次交易事项。独立董事发表了独立意见，同意终止本次交易事项。公司董事会对本次终止交易事项的审议、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、本次交易的终止对上市公司的影响

根据公司与瑞铁股份实际控制人文生及其他股东签署的《协议》第16.2条约定，《协议》终止后，各方相互不履行任何义务，不承担任何违约责任。

鉴于本次交易尚未通过股东大会审议，本次交易方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响。上市公司未来的经营中，将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，维护股东利益。

六、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次终止发行股份及支付现金购买资产事项的原因具有合理性；终止事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

七、承诺事项

公司将于2019年8月29日召开关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的投资者说明会，根据有关规定，公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

八、投资者说明会安排

公司将于2019年8月29日在上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司与本公告同日披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项投资者说明会的通知》（公告编号：临2019-047）。

本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时公司将针对终止本次交易事项的具体情况，与投资者进行互动交流，对投资者关注的问题进行回答。

公司董事会对本次交易事项的终止给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2019年8月27日