武汉长江通信产业集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月十七日
武汉长江通信产业集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年6月17日（星期三）14：30会议地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）会议主持人：董事长 夏存海先生
| 序号 | 2019年年度股东大会议程 | 执行人 |
| 第一项 | 大会主持人宣布大会正式开始 | 夏存海 |
| 宣布会议召集及出席情况 | 梅 勇 | |
| 第二项 | 审议各项议案： | |
| 议案一、《2019年度财务决算报告》 | 赖智敏 | |
| 议案二、《2019年度利润分配方案》 | 赖智敏 | |
| 议案三、《关于使用自有资金进行短期投资理财的议案》 | 赖智敏 | |
| 议案四、《关于2020年度预计日常关联交易的议案》 | 赖智敏 | |
| 议案五、《2019年度董事会工作报告》 | 夏存海 | |
| 议案六、《2019年度监事会工作报告》 | 周锡康 | |
| 议案七、《2019年度独立董事述职报告》 | 王仁祥 | |
| 议案八、《2019年度报告》全文及摘要 | 梅 勇 | |
| 议案九、《关于聘用2020年度财务审计机构、内控审计机构的议案》 | 梅 勇 | |
| 第三项 | 议案表决： | |
| 宣读表决方法并推选监票人 | 夏存海 | |
| 计票与监票 | 监票人 | |
| 第四项 | 宣布表决结果 | 梅 勇 |
| 第五项 | 宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 第六项 | 宣读本次股东大会决议 | 梅 勇 |
| 第七项 | 宣布大会结束 | 夏存海 |
目 录
关于召开2019年年度股东大会的通知 ...... 1
议案一：2019年度财务决算报告 ...... 7
议案二：2019年度利润分配方案 ...... 11
议案三：关于使用自有资金进行短期投资理财的议案 ...... 12
议案四：关于2020年度预计日常关联交易的议案 ...... 16
议案五：2019年度董事会工作报告 ...... 18
议案六：2019年度监事会工作报告 ...... 23
议案七：2019年独立董事述职报告 ...... 27
议案八：《2019年度报告》全文及摘要 ...... 34议案九：关于聘用2020年度财务审计机构、内控审计机构的议案 . 35
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2020-013
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2020年6月17日? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月17日 14 点 30分
召开地点：本公司三楼会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月17日
至2020年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2019年度财务决算报告 | √ |
| 2 | 2019年度利润分配方案 | √ |
| 3 | 关于使用自有资金进行短期投资理财的议案 | √ |
| 4 | 关于2020年度预计日常关联交易的议案 | √ |
| 5 | 2019年度董事会工作报告 | √ |
| 6 | 2019年度监事会工作报告 | √ |
| 7 | 2019年度独立董事述职报告 | √ |
| 8 | 《2019年度报告》全文及摘要 | √ |
| 9 | 关于聘用2020年度财务审计机构、内控审计机构的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4、5、7、8、9已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，议案1、2、4、6、8已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2020年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：烽火科技集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600345 | 长江通信 | 2020/6/10 |
传真：027-67840308通讯地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：430074
（二）会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2020年5月27日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书武汉长江通信产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月17日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2019年度财务决算报告 | |||
| 2 | 2019年度利润分配方案 | |||
| 3 | 关于使用自有资金进行短期投资理财的议案 | |||
| 4 | 关于2020年度预计日常关联交易的议案 | |||
| 5 | 2019年度董事会工作报告 | |||
| 6 | 2019年度监事会工作报告 | |||
| 7 | 2019年度独立董事述职报告 | |||
| 8 | 《2019年度报告》全文及摘要 | |||
| 9 | 关于聘用2020年度财务审计机构、内控审计机构的议案 |
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
议案一：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2019年，公司全年实现营业收入1.76亿元，同比增长19%，实现归属上市公司股东的净利润1.13亿元，同比下降51%。公司营业收入的增长主要是由于公司加大市场拓展力度所致；而净利润的减少主要是公司按照权益法核算的来自于参股公司的投资收益减少所致。
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 176,267,835.87 | 147,704,241.34 | 19.34 | 254,829,228.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 112,772,513.41 | 232,323,134.26 | -51.46 | 260,846,022.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 105,864,157.44 | 212,781,930.20 | -50.25 | 253,993,198.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -77,497,691.01 | -38,625,694.16 | -100.64 | -17,185,229.21 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,957,137,282.20 | 1,901,561,946.58 | 2.92 | 1,558,276,322.71 |
| 总资产 | 2,094,514,196.64 | 2,015,466,223.46 | 3.92 | 1,716,947,120.37 |
二、利润表主要项目说明
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 176,267,835.87 | 147,704,241.34 | 19.34 |
| 营业成本 | 152,535,738.88 | 137,648,290.53 | 10.82 |
| 销售费用 | 15,939,419.75 | 13,300,818.77 | 19.84 |
| 管理费用 | 34,397,768.90 | 29,361,497.49 | 17.15 |
| 研发费用 | 5,460,552.96 | 5,353,726.28 | 2.00 |
| 财务费用 | -3,517,991.66 | -1,276,395.39 | -175.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -77,497,691.01 | -38,625,694.16 | -100.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 27,304,396.74 | 178,500,230.83 | -84.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -61,544,410.53 | -91,946,158.95 | 33.06 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况 说明 |
| 货币资金 | 199,770,177.81 | 9.53 | 308,541,267.52 | 15.31 | -35.25 | 说明1 |
| 应收票据 | 17,252,883.90 | 0.82 | 858,485.00 | 0.04 | 1,909.69 | 说明2 |
| 应收账款 | 104,168,900.44 | 4.97 | 70,791,804.41 | 3.51 | 47.15 | 说明3 |
| 预付款项 | 12,379,945.04 | 0.59 | 3,348,130.45 | 0.17 | 269.76 | 说明4 |
| 其他应收款 | 2,592,003.83 | 0.12 | 5,130,036.81 | 0.25 | -49.47 | 说明5 |
| 存货 | 17,509,054.95 | 0.84 | 13,123,815.45 | 0.65 | 33.41 | 说明6 |
| 在建工程 | 2,216,828.68 | 0.11 | 981,764.53 | 0.05 | 125.80 | 说明7 |
| 开发支出 | 1,134,197.14 | 0.05 | 636,737.07 | 0.03 | 78.13 | 说明8 |
| 递延所得税资产 | 1,418,325.56 | 0.07 | 2,434,119.04 | 0.12 | -41.73 | 说明9 |
| 短期借款 | 49,109,723.00 | 2.34 | 37,674,000.00 | 1.87 | 30.35 | 说明10 |
| 应付票据 | 4,154,876.66 | 0.20 | 2,430,268.67 | 0.12 | 70.96 | 说明11 |
| 预收款项 | 12,251,812.93 | 0.58 | 2,232,520.09 | 0.11 | 448.79 | 说明12 |
| 应交税费 | 6,410,981.33 | 0.31 | 4,309,630.17 | 0.21 | 48.76 | 说明13 |
说明2：应收票据较上年期末增加1909.69%，主要系本期与客户的票据结算量增加所致；
说明3：应收账款较上年期末增加47.15%，主要系本期智能交通类业务比重增加，账期增长所致；
说明4：预付款项较上年期末增加269.76%，主要系本期预付供应商货款所致；
说明5：其他应收款较上年期末减少49.47%，主要系本期强化欠款清理管控所致；说明6：存货较上年期末增加33.41%，主要系本期发出商品增加，项目尚未验收所致；说明7：在建工程较上年期末增加125.80%,主要系公司信息电子产业园项目在建投入所致；
说明8：开发支出较上年期末增加78.13%，主要系本期加大研发投入所致；
说明9：递延所得税资产较上年期末减少41.73%，主要系本期部分递延所得税资产冲回所致；
说明10：短期借款较上年期末增加30.35%，主要系本期业务发展融资需求增加所致；
说明11:应付票据较上年期末增加70.96%，主要系本期调整融资结构、增加票据使用规模所致；
说明12：预收款项较上年期末增加448.79%，主要系按合同约定提前收款，尚未履行部分交付手续所致；
说明13：应交税费较上年期末增加48.76%，主要系本期应交增值税增加所致。上述议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会二〇二〇年六月十七日
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
议案二：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2019年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现母公司净利润109,631,067.99元,按公司会计政策以此为基数分别提取10%的法定盈余公积和10%的任意盈余公积共计21,926,213.60元。公司2019年归属上市公司股东净利润112,772,513.41元，拟每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）向公司全体股东分配红利19,800,000.00元。公司剩余累积未分配利润结转以后年度分配。
公司近三年（含报告期）现金分红情况表
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0 | 1 | 0 | 19,800,000 | 112,772,513.41 | 17.56 |
| 2018年 | 0 | 3.6 | 0 | 71,280,000 | 232,323,134.26 | 30.68 |
| 2017年 | 0 | 4 | 0 | 79,200,000 | 260,846,022.58 | 30.36 |
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
议案三：
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于使用自有资金进行短期投资理财的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效益，增加股东回报，公司拟在保障日常经营资金需求、严格控制风险的前提下，充分利用自有资金投资银行理财产品。现将该事项报告如下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高资金使用效率，武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据年度经营计划和资金使用情况，在保障日常经营资金需求、严格控制风险的提前前提下，使用自有闲置资金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。
（二）资金来源
公司进行委托理财的资金均为公司暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）委托理财产品的基本情况
在保证流动性和资金安全的前提下，公司可使用自有资金购买包括由商业银行、资产管理公司、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司严格遵守审慎投资原则，对理财产品进行严格的评估和筛选后，选择购买安全性高、风险性低、期限短的理财产品。公司按照相关法律法规要求，建立了健全的资金管理专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。公司将对2020年资金收支进行合理测算和安排，同时在具体投资操作时，视现金流情况作出理财产品赎回的安排，投资理财产品不会影响公司日常生产经营。公司负责资金人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的高风险理财产品。
公司将对正常运营的资金需求进行评估，预留足够的资金用于日常支出。公司使用短期自有资金委托理财是在确保不影响公司正常运营的前提下进行。
（二）理财产品品种
公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品。
（三）购买理财产品的额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）自有资金购买短期理财产品，在上述额度内，资金可循环使用；期限自公
司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（四）实施方式
在投资额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，资产财务部按照上述要求实施和办理相关事宜。
（五）风险控制分析
公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的是安全性高、流动性好的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期财务信息
单位：万元
| 财务指标 | 2019年1-12月 | 2018年度 |
| 资产总额 | 209,451.42 | 201,546.62 |
| 负债总额 | 13,737.69 | 11,371.00 |
| 净资产额 | 195,713.73 | 190,175.63 |
| 营业收入 | 17,626.78 | 14,770.42 |
| 净利润 | 11,278.65 | 23,093.41 |
| 经营活动产生的现金净额 | -7,749.77 | -3,862.57 |
持规范运作，防范风险，为实现资产的保值增值，确保不影响公司正常运营的前提下，使用自有资金购买短期理财产品，有利于提高资金利用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
四、风险提示
1、金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
五、截至2020年4月30日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 保本收益型理财 | 4,000 | 4,000 | 33.49 | 0 |
| 合 计 | 4,000 | 4,000 | 33.49 | 0 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 4,000 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 2.04% | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 0.30% | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 4,000 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 16,000 | ||||
| 总理财额度 | 20,000 | ||||
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
议案四：
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章“日常关联交易的预计、披露和审议程序”的有关规定，现对公司2020年与关联方日常关联交易的预计情况予以报告。
一、关联方
本议案中的关联方是公司直接控股股东烽火科技集团有限公司、间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司，以及由它们实际控制的单位。
二、公司与关联方日常关联交易内容
1、公司向关联方采购商品、技术服务、物业服务、水、电、汽，租赁办公场所等；
2、公司向关联方销售商品、提供服务等。
三、2020年日常关联交易
根据公司2019年日常关联交易实际发生情况，现对2020年日常关联交易作如下预计：
日常关联交易预计表
单位：万元
| 关联交易 内容 | 关联方 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2019年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2019年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 销售商品 | 武汉烽火集成有限责任公司 | 2,000 | 11.49% | 4,600 | 23.30% | 2,569 | 18.34% |
| 其他关联方 | 2,400 | 13.79% | 1,300 | 6.59% | 799 | 5.70% | |
| 小计 | 4,400 | 25.29% | 5,900 | 29.89% | 3,368 | 24.05% | |
| 采购商品 | 武汉烽火众智数字技术有限责任公司 | 2,000 | 14.27% | 1,000 | 8.30% | 529 | 4.70% |
| 其他关联方 | 1,000 | 7.14% | 1,500 | 5.53% | 17 | 0.15% | |
| 小计 | 3,000 | 21.41% | 2,500 | 13.83% | 546 | 4.85% | |
| 合计 | / | 7,400 | / | 8,400 | / | 3,914 | / |
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
议案五：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定以及监管机构的工作要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事勤勉尽职、积极推动公司各项业务发展，不断完善公司治理，切实维护了广大投资者和公司的利益，公司治理符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。现将2019年度主要工作汇报如下：
一、董事会日常工作情况
公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《董事会议事规则》，报告期内各董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行《公司章程》赋予的权利义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。公司独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，符合法定要求。
报告期内，公司共计召开八次董事会，会议召开均严格按照有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等要求履行了相应的召集、召开和表决程序。公司董事会专门委员会按照规定履行职责，独立董事认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、重大资产重组、关联交易等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。董事会会议召开及决议的具体情况如下：
| 会议届次 | 时间 | 决议事项 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2019/1/23 | 1、关于提名公司董事候选人的议案 |
| 2、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第八届董事会第九次会议（第八届监事会四次会议） | 2019/2/20 | 1、关于选举公司董事长的议案 |
| 2、关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案 | ||
| 3、关于选举公司监事会主席的议案 | ||
| 第八届董事会第十次会议（第八届监事会五次会议） | 2019/3/18 | 1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 |
| 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | ||
| 3、关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要的议案 | ||
| 4、关于本次交易构成关联交易的议案 | ||
| 5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ||
| 6、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 | ||
| 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 | ||
| 8、关于本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的议案 | ||
| 9、关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案 | ||
| 10、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案 | ||
| 11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | ||
| 12、关于公司暂不召开股东大会的议案 | ||
| 13、关于董事会授权经营管理层聘任公司重大资产重组相关中介机构的议案 | ||
| 14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案 | ||
| 第八届董事会第十一次会议（第八届监事会六次会议） | 2019/4/12 | 1、2018年度经营工作报告 |
| 2、2018年度财务决算报告 | ||
| 3、2018年度利润分配预案 | ||
| 4、2019年度财务预算报告 | ||
| 5、关于2019年度银行授信及贷款额度的议案 | ||
| 6、关于使用自有资金进行投资理财的议案 | ||
| 7、关于2019年度预计日常关联交易的议案 | ||
| 8、关于会计政策变更的议案 | ||
| 9、2018年度董事会工作报告 | ||
| 10、2018年度董事会审计委员会履职报告 | ||
| 11、2018年度独立董事述职报告 | ||
| 12、2018年度内部控制自我评价报告 | ||
| 13、2018年度报告全文及摘要 | ||
| 14、关于召开2018年度股东大会的议案 |
| 第八届董事会第十二次会议（第八届监事会七次会议） | 2019/4/29 | 1、2019年一季度报告全文及正文 |
| 2、关于会计政策变更的议案 | ||
| 3、关于聘用2019年度财务审计机构、内控审计机构的议案 | ||
| 第八届董事会第十三次会议（第八届监事会八次会议） | 2019/8/7 | 关于公司终止重大资产重组事项的议案 |
| 第八届董事会第十四次会议（第八届监事会九次会议） | 2019/8/29 | 2019年上半年经营工作报告 |
| 2019年上半年财务工作报告 | ||
| 2019年半年度报告全文及摘要 | ||
| 第八届董事会第十五次会议（第八届监事会十次会议） | 2019/10/29 | 2019年三季度报告全文及正文 |
3、董事会提名和薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，提名和薪酬与考核委员召开了两次沟通会，对提名夏存海先生为第八届董事的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等进行了审议，认为提名的董事任职资格符合相关规定。委员会还对公司高管人员进行了年度考核，认为对高管人员所支付的薪酬公平、合理，符合市场行业水平和公司有关薪酬政策和考核标准，2019年度披露的公司董事、监事及高管员人员报酬情况真实、准确。
三、独立董事工作情况
报告期内，独立董事积极出席公司董事会会议及专门委员会会议，按照工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，认真审阅会议相关议案，并出具了相关的书面审阅意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。详见公司《2019年度独立董事述职报告》。
四、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律、法规的要求，认真落实执行股东大会的决议与授权，通过认真审议和审慎决策，充分发挥了董事会职能。报告期内，公司召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，会议涉及利润分配、选举董事、监事等事项，公司董事会已按照股东大会做出的决议予以组织实施并完成。
五、信息披露工作情况
报告期内，根据相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，公司在上交所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等法定信息披露媒体共披露定期报告4份，临时公告41份，始终坚持信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保信息披露的公开透明，并严格执行公告披露审批流程，做好公告文件归档管理，不断提
高信息披露工作的质量。公司连续第二年信息披露工作评价结果为A，信息披露质量优秀。总体而言，2019年，公司董事会认真履行组织职责，积极执行股东大会决议，指导并支持公司经营计划的实施，确保了公司各项年度经营目标顺利实现。2020年，公司董事会将更加勤勉尽责，充分履行工作职责，进一步完善公司治理，围绕公司的战略规划，带领经营班子，加快产业布局，加强市场开拓，加速新动能培育，努力提升经营质量和管理效能，全力以赴推动长江通信转型发展，为股东利益最大化而不懈努力。
上述议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会 二〇二〇年六月十七日
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
议案六：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法对公司发展、财务状况以及董事、经营管理层行使职权、履行职务等情况进行监督，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益，保障了公司持续稳定健康运行。现就2019年度的具体工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2019年2月20日，公司监事会以现场方式召开第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
2、2019年3月18日，公司监事会以现场方式召开第八届监事会第五次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
（2）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（3）关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要的议案
（4）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
（5）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
（6）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
（7）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
（8）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的议案
（9）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
（10）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
（11）关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
3、2019年4月12日，公司监事会以现场方式召开第八届监事会第六次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）2018年度监事会工作报告
（2）关于2018年度财务决算报告
（3）关于2018年度利润分配预案
（4）关于2019年度财务预算报告
（5）关于2019年度预计日常关联交易的议案
（6）关于会计政策变更的议案
（7）2018年度报告全文及摘要
5、2019年4月29日，公司监事会以通讯方式召开第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《2019年一季度报告全文及正文》和《关于会计政策变更的议案》。
6、2019年8月7日，公司监事会以通讯方式召开第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。
7、2019年8月29日，公司监事会以现场方式召开第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。
8、2019年10月30日，公司监事会以通讯方式召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《2019年三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司2019年度有关事项独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、管理制度的执行进行了监督。监事会认为：本年度公司董事会各项表决程序和经营管理层的运作符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务管理工作进行了检查，监事会认为，公司财务管理制度健全，管理规范；公司财务报告全面地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况；监事会认为公司董事会编制的2019年年度报告及其它定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
3、对公司关联交易情况的独立意见
公司2019年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
在过去的一年，公司在董事会和经营管理层的带领下，扎实工作，创新经营，各项措施卓有成效，在此监事会对公司董事和高级管理人员的辛勤工作及所取得的经营业绩表示肯定，希望公司董事会和经营管理层继续严格遵循各项法律、法规的规定，不断改进管理，进一步提高经济效益。监事会将继续加强学习、恪尽职守，不断提升监督检查工作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护公司及全体股东的利益。
上述议案经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会 二〇二〇年六月十七日
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
议案七：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2019年独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真履行义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。现将2019年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第八届独立董事由王仁祥先生、汤湘希先生、温世扬先生组成。
王仁祥先生：1997年1月至2001年5月历任武汉工学院管理学院教师、工业外贸系主任、武汉理工大学管理学院副院长；2001年5月至2014年5月任武汉理工大学经济学院院长；2014年5月至今任武汉理工大学金融创新与金融工程研究中心主任职务。2015年5月至今任公司独立董事。
汤湘希先生：2005年5月至今任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师。历任会计学院会计系副主任、主任，会计学院副院长。兼任中国金融会计学会常务理事、中国商业会计学会理事，教育部人文社科重点研究基地——知识产权研究中心研究员，长江通信等上市公司独立董事。2015年5月至今任公司独立董事。
温世扬先生：1988年至2012年先后任武汉大学法学系副主任、法学
院副院长。2013年至今任中南财经政法大学法学院二级教授，《法商研究》常务副主编，兼任中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会保险法研究会副会长、司法部国家司法考试命题委员会委员等职务。2016年9月至今任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、出席股东大会情况：报告期内公司召开两次股东大会：2018年度股东大会和2019年第一次临时股东大会。独立董事王仁祥、汤湘希、温世扬均亲自出席会议。
2、出席董事会情况：本年度公司召开8次董事会，独立董事均按规定出席，具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 王仁祥 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 汤湘希 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 温世扬 | 8 | 8 | 0 | 0 |
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，共召开董事会各专门委员会会议8次，其中战略委员会1次，审计委员会5次，提名和薪酬与考核委员会2次。按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极出席并主持了各专门委员会会议，以勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，认真审阅会议相关议案，并出具了相关的书面审查意见，为完善公司治理、促进公司发展起到了积极的作用。
（三）现场考察情况
2019年度，在参加董事会及年度财务报告审计期间，我们对公司进行了多次现场考察，沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司的重大资产重组等进行考察；并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（四）公司配合独立董事工作情况
独立董事行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预我们独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司发生的关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；有利于充分利用关联方的优势资源，符合公司及股东的整体利益。董事
会的审议程序合法有效，关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证劵监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，独立董事对公司对外担保情况专项说明如下：
1、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
2、公司不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
3、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不存在超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保的情况；
4、公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金的相关事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬标准及发放符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司经2018年年度股东大会审议通过，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现母公司净利润109,631,067.99元,按公司会计政策以此为基数分别提取10%的法定盈余公积和10%的任意盈余公积共计21,926,213.60元。
公司2019年归属上市公司股东净利润112,772,513.41元，拟每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）向公司全体股东分配红利19,800,000.00元。公司剩余累积未分配利润结转以后年度分配。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，未发生公司及股东违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定报刊发布定期公告4份，临时公告41份，董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。公司2018-2019年度信息披露工作，被上交所评为A级，连续第二年信息披露质量优秀。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有序。公司进一步修订了《2019年度内部控制手册》，编制了《2019年度内部控制自我评价报告》，外聘会计师事务所对公司2019年度内部控制的有效性进行了审计，审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司完成了董事、董事长的选举工作，公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬与考核委员会3个专门委员会。报告期内召开各类会议8次，其中战略委员会1次，审计委员会5次，提名和薪酬与考核委员2次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》召开会议，依法合规履行职责，积极开展工作：
1、董事会战略委员会对公司未来业务发展进行了审议，对公司重大资产重组事项进行了事前指导。
2、董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司内部控制实施方案和发展规划，对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核；在公司重大资产重组期间，与券商及审计、评估机构进行了充分沟通，对重点事项进行了监督检查。
3、董事会提名和薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制度和高管人员薪酬管理的规章制度，审核了公司高管人员2019年度薪酬；对第八届董事会选举的董事、董事长的任职资格进行了审查。
四、总体评价和建议
2019年，公司运作规范，财务运行稳健，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，及时了解公司经营动态，积极参加公司相关会议，认真研究各项重要议题并发表独立建议，在工作中保持了独立性，积极发挥在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，充分维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，
在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2020年，我们将继续严格按照各项法律法规对独立董事的规范要求，独立、公正、谨慎、认真、忠实地履行职责，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，充分发挥自身专业优势，继续为公司持续健康发展提出合理化建议，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，促进公司规范运作和持续健康发展。
上述议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事王仁祥 汤湘希 温世扬 二〇二〇年六月十七日
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
议案八：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
《2019年度报告》全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司《2019年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2020年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上述议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会二〇二〇年六月十七日
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2019年年度股东大会会议资料
议案九：
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于聘用2020年度财务审计机构、内控审计机构
的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)自2017年起为公司提供审计服务，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合作基础，为保证该项工作的连续性，根据《股票发行和交易管理暂行规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟续聘立信事务所为公司财务审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信事务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至2019年末，立信事务所拥有合伙人216名、注册会计师 2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信事务所新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3.业务规模
立信事务所2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产 1.58亿元。2018年度立信事务所共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43 亿元。
4.投资者保护能力
截至2018年末，立信事务所已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信事务所2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次，2020年1-3月0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。近三年未受到刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：李洪勇，中国注册会计师，合伙人。一直专注于大中型中央企业、国有企业、上市公司、新三板公司的年报审计及挂牌、IPO等审计业务。从事证券服务业务的年限17年，2012年加入立信事务所，未在其他单位兼职。
签字会计师：张淑青，中国注册会计师。2013年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家大型中央企业、上市公司的审计工作。2017年加入立信事务所，未在其他单位兼职。
质量控制复核人：李顺利，中国注册会计师，合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大中型中央企业、国有企业、上市公司、新三板公司的年报审计及挂牌、IPO等审计业务。从事证券服务业务的年限15年，2012年加入立信事务所，未在其他单位兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 |
| 财务审计费用（含税） | 49 | 49 |
| 内部控制审计费用（含税） | 10 | 10 |
| 合计（含税）： | 59 | 59 |