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恒力石化:上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-07-11
               上海市锦天城律师事务所
           关于恒力石化股份有限公司
                第三期员工持股计划的
                     法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                   法律意见书
                                                   目 录
          第一部分 律师应声明的事项 ...................................................................... 4
          第二部分 正文 .............................................................................................. 5
          一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ............................................ 5
          二、本次员工持股计划的合法合规性 ........................................................ 6
          三、本次员工持股计划涉及的法定程序 .................................................... 9
          四、本次员工持股计划履行信息披露的事宜 .......................................... 11
          五、结论性意见 .......................................................................................... 12
                                                         1
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                                             释 义
          除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
             公司、恒力石化         指       恒力石化股份有限公司
                恒力炼化            指       恒力石化(大连)炼化有限公司,公司下属子公司
                炼化项目            指       恒力炼化投资建设的 2000 万吨/年炼化一体化项目
            本次员工持股计划        指       恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划
                                             拟设立的云南国际信托恒力石化第三期员工持股
                标的股票            指       集合资金信托计划通过合法方式购买/持有的恒力
                                          石化股票
                                             云南国际信托恒力石化第三期员工持股集合资金
                信托计划            指
                                             信托计划
               《公司法》           指       《中华人民共和国公司法》
               《证券法》           指       《中华人民共和国证券法》
                                             《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
              《指导意见》          指
                                             见》
                                             《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
         《信息披露工作指引》       指
                                             露工作指引》
              《公司章程》          指       《恒力石化股份有限公司章程》
               中国证监会           指       中国证券监督管理委员会
                   本所             指       上海市锦天城律师事务所
                                             《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划(草
        《员工持股计划(草案)》    指
                                             案)》
     《员工持股计划(草案)(修订            《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划(草
                                    指
                  稿)》                     案)(修订稿)》
                                             《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管
       《员工持股计划管理办法》     指
                                             理办法》
     《员工持股计划管理办法(修订            《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管
                                    指
                  稿)》                     理办法(修订稿)》
                元、万元            指       人民币元、人民币万元
                                             中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特
                   中国             指
                                             别行政区和中国台湾地区
                                         2
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                         上海市锦天城律师事务所
         关于恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划的
                               法律意见书
致:恒力石化股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所接受恒力石化股份有限公司的委托,担任恒力石化
第三期员工持股计划的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见)》、《上海证券交易所上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《恒力石
化股份有限公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,就恒力石化本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
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                         第一部分 律师应声明的事项
     本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法
律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
     本法律意见书的出具已得到恒力石化如下保证:恒力石化向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
     对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项,本所律师依赖政
府有关主管部门、恒力石化或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
     本法律意见书仅就本次员工持股计划依法发表法律意见,不对其他非法律
事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
    本法律意见书仅供恒力石化本次员工持股计划之目的而使用,未经本所及签
字律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。
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                            第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
     根据恒力石化的工商信息、公告文件且经本所律师核查,恒力石化的前身为
大连冰山橡塑股份有限公司(于 2006 年 5 月名称变更为“大连橡胶塑料股份有
限公司”)。1998 年 12 月 22 日,根据大连市经济体制改革委员会文件《关于同
意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》(大体改委发[1998]176 号),同意大
连橡胶塑料机械厂改建为股份有限公司,改建后名称为“大连冰山橡塑股份有限
公司”,由大连冰山集团有限公司、大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集
团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立。
     2001 年 7 月 13 日,经中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公
开发行股票的通知》(证监发行字[2001]44 号)核准,同意大连冰山橡塑股份有
限公司利用上海证券交易所交易系统,向社会公开发行人民币普通股股票 3,500
万股,该公司国有法人股和其他法人股暂不上市流通(按照国务院有关减持国有
股的规定而流通的股份除外)。根据国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资
金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函[2001]55 号文《关于大连冰山橡塑股
份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复,大连冰山橡塑股份有限公司
国有法人股股东大连冰山集团有限公司将其所持的国有法人股 350 万股划拨给
全国社保基金理事会持有,全国社保基金理事会委托大连冰山橡塑股份有限公司
将上述划拨的 350 万股在本次公开募股时一并出售。
     2016 年 6 月 7 日,经大连橡胶塑料股份有限公司 2015 年年度股东大会审议
通过,公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化股份有
限公司”;2016 年 10 月 27 日,经公司第七届董事会第七次会议审议通过,公司
证券简称由“*ST 橡塑”变更为“恒力股份”,证券代码“600346”保持不变。
2019 年 6 月 11 日,经公司第八届董事会第二次会议审议通过,公司证券简称由
“恒力股份”变更为“恒力石化”,证券代码“600346”保持不变。
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     恒力石化目前持有大连市工商行政管理局颁发的《营业执照》(统一社会信
用代码:912102001185762674),公司注册资本为 7,039,099,786 元,注册地址为
辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路 298 号 OSBL 项目-工务办公楼,法定代
表人为范红卫,经营范围为“生产和销售化学纤维(不含化学危险品);货物进
出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
     综上所述,本所律师认为,恒力石化为依法设立并合法存续的上市公司,
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
     2019 年 6 月 11 日,恒力石化第八届董事会第二次会议审议《<恒力石化
股份有限公司第三期员工持股计划(草案)>及摘要》的议案。2019 年 7 月
2 日,恒力石化第八届董事会第三次会议审议《<恒力石化股份有限公司第
三期员工持股计划(草案)(修订稿)>及摘要(修订稿)》的议案。本所律
师按照《指导意见》、《信息披露工作指引》的相关规定,对恒力石化本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项审核:
     (一)符合员工持股计划的基本原则
     1、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》,并经核查恒力石化出具的相关
公告文件,截至本法律意见书出具之日,恒力石化在实施本次员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露,不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,
符合《指导意见》第一部分第(一)款关于依法合规原则的有关规定。
     2、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》、相关会议文件、公司独立董事
出具的专项意见,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符
合《指导意见》第一部分第(二)款关于自愿参与原则的有关规定。
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     3、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》和相关会议文件,本次员工持
股计划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》
第一部分第(三)款关于风险自担原则的有关规定。
     (二)符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
     1、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》,本次员工持股计划的参加对象
及确定标准为“炼化项目主要操作技术员及以上级别人员、公司及其部分其他子
公司与炼化项目相关的人员,参加对象在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,
并签订劳动合同。”具体信息如下:
序                                                持有计划的份额上限   占计划总份额比
     参与对象姓名              职务
号                                                    (万份)          例上限(%)
1       刘雪芬           副总经理、财务总监               30                0.18
2       徐寅飞                 监事                      10                 0.06
3       刘千涵               副总经理                    15                 0.09
 董事、监事及高级管理人员合计(3 人)                     55                0.32
       其他员工(不超过 2997 人)                       16945              99.68
                    总计                                17000               100
     各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准。
     上述该等人员范围符合《指导意见》第二部分第(四)款关于员工持股计划
参加对象的有关规定,公司已按照《信息披露工作指引》第七条的规定在《员工
持股计划(草案)(修订稿)》中披露相关人员的持股情况。
     2、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》,本次员工持股计划参加对象的
资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金,奖励基金总额不超过 17,000
万元。本次员工持股计划的资金总额上限为 17,000 万元,符合《指导意见》第
二部分第(五)款第 1 项关于员工持股计划资金来源的有关规定。
     3、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》,本次员工持股计划的股票来源
为公司回购专用账户回购的恒力石化 A 股股票,符合《指导意见》第二部分第
(五)款第 2 项关于股票来源的有关规定。
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     4、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》,本次员工持股计划的存续期为
66 个月,自《员工持股计划(草案)(修订稿)》通过股东大会审议且公司公告
最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本次员工持股计划的锁定期
为 60 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起算,符合
《指导意见》第二部分第(六)款第 1 项关于员工持股计划持股期限的有关规定。
     5、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》,公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所持员工持股计划
份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%,员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份,符合《指导意见》第二部分第(六)款第
2 项关于员工持股计划规模的规定。
     6、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》,本次员工持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议;本次员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的
日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;公司
董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的相关事宜;本次员工持股计划将委托云南国际信托有限公司
(以下简称“云国信”)作为管理机构,并拟与云国信签订资产管理协议,上述
内容符合《指导意见》第二部分第(七)款对于员工持股计划管理的有关规定。
     7、 根据《员工持股计划(草案)(修订稿)》,本次员工持股计划对以下事项
作出了明确规定:(1)本员工持股计划的基本原则和目的;(2)本员工持股计划
的持有人;(3)员工持股计划的资金来源和股票来源;(4)本员工持股计划的存
续期、锁定期、变更及终止;(5)本员工持股计划的管理模式;(6)本员工持股
计划的资产构成及权益分配;(7)资产管理机构的选任、管理协议的主要条款;
(8)公司融资时本员工持股计划的参与方式;(9)公司与持有人的权利和义务;
(10)本员工持股计划履行的程序;(11)其他重要事项。据此,本次员工持股
计划符合《指导意见》第三部分第(九)款、《信息披露工作指引》第六条对于
员工持股计划草案内容的有关规定。
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     综上所述,本所律师认为,公司本次员工持股计划符合《指导意见》、《信
息披露工作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
     (一)恒力石化为实施本次员工持股计划已履行的程序
     根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见书出
具之日,公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序:
     1、 根据公司提供的会议文件及公告文件,公司于 2019 年 6 月 10 日召开职
工代表大会,并就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见,符合《指
导意见》第三部分第(八)款、《信息披露工作指引》第十条的规定。
     2、 公司于 2019 年 6 月 11 日召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《<
恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划(草案)>及摘要》、《恒力石化股份
有限公司第三期员工持股计划管理办法》等议案,并提交股东大会进行审议。公
司于 2019 年 7 月 2 日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《<恒力石化股
份有限公司第三期员工持股计划(草案)(修订稿)>及摘要(修订稿)》、《恒力
石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)》等议案,并提交股
东大会进行审议。前述情况符合《指导意见》第三部分第(九)款、第(十一)
款及《信息披露工作指引》第五条的规定。
     3、 公司监事会于 2019 年 6 月 11 日召开第八届监事会第二次会议,审议通
过了《<恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划(草案)>及摘要》、《恒力
石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》等议案(关联监事徐寅飞回避
表决);于 2019 年 7 月 2 日召开第八届监事会第三次会议,审议通过了《<恒力
石化股份有限公司第三期员工持股计划(草案)(修订稿)>及摘要(修订稿)》、
《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)》等议案(关
联监事徐寅飞回避表决)。监事会认为本次员工持股计划符合《指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件的规定,有利于公司持续发展,不存在损害公司及全
体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股
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计划的情形。据此,本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)款、
第三部分第(十)款及《信息披露工作指引》第九条的有关规定。
    4、 公司独立董事于 2019 年 6 月 11 日对《恒力石化股份有限公司第三期员
工持股计划(草案)》及其摘要、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划
管理办法》发表了独立意见,于 2019 年 7 月 2 日对《恒力石化股份有限公司第
三期员工持股计划(草案)(修订稿)》及其摘要(修订稿)、《恒力石化股份有
限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)》发表了独立意见。独立董事认
为本次员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制,使公司员工和股东形成
利益共同体,提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心,实现公司长期
持续的发展,也有助于留住人才、吸引优秀人才加盟;不存在损害公司及全体
股东利益的情形;不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情
形。据此,本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)款、第三部
分第(十)款及《信息披露工作指引》第九条的有关规定。
     5、 公司已于中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、监事
会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、《员工持股计划管理办法》、《员工持
股计划(草案) 修订稿)》及摘要(修订稿)、 员工持股计划管理办法(修订稿)》、
独立董事意见等,符合《指导意见》第三部分第(十)款、《信息披露工作指引》
第五条的有关规定。
     6、 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》
第三部分第(十一)款、《信息披露工作指引》第十一条的规定。
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持
股计划已经按照《指导意见》、《信息披露工作指引》的规定履行了必要的法定
程序。
     (二)尚需履行的程序
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     公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议,并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的,应
当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过,关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划履行信息披露的事宜
     (一)本次员工持股计划已履行的信息披露程序
     1、公司已于 2019 年 6 月 12 日在中国证监会指定的信息披露网站上公告董
事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、《员工持股计划管理
办法》、独立董事意见等。
     2、公司已于 2019 年 7 月 3 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述
董事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要(修订稿)、
《员工持股计划管理办法(修订稿)》、独立董事意见等。
     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,恒力石化已就实施本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
     (二)本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序
     根据《指导意见》、《信息披露工作指引》,随着本次员工持股计划的推进,
公司尚需按照《指导意见》、《信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行如下的信息披露义务:
      1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
      2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内,公司应当
          披露股东大会决议及员工持股计划的主要条款。
      3. 在代表本次员工持股计划与具备资产管理资质的专业机构签订员工持
          股计划的资产管理协议及相关协议文件后,披露该等协议及文件。
      4. 在将标的股票过户至信托计划名下后的 2 个交易日内,披露获得标的
          股票的时间、数量、比例等情况。
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      5.   公司员工因参与本次员工持股计划,导致股份权益发生变动,依据法
           律应当履行相应披露义务的,应当依据法律履行;员工参与本次员工
           持股计划所获公司股份权益,应当与员工通过其他方式拥有的公司股
           份权益合并计算。
      6.   本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量,如员
           工持股计划存续期限届满后继续展期的,应及时披露。
      7.   公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:(1)
           报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况;
           (2)实施员工持股计划的资金来源;
           (3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例;
           (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;
           (5)资产管理机构的变更情况;
           (6)其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
     综上所述,本所律师认为:
      1.   公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;
      2.   公司本次员工持股计划符合《指导意见》、《信息披露工作指引》的相
           关规定;
      3.   公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《信息披露工作指引》
           的规定履行了必要的法定程序,本次员工持股计划尚需经公司股东大
           会审议通过后方可依法实施;
      4.   截至本法律意见书出具之日,公司已就实施本次员工持股计划履行了
           现阶段必要的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚
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           需按照《指导意见》、《信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范
           性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
     本法律意见书正本四份,无副本;经本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
(以下无正文)
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  附件:公告原文
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