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恒力石化公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者) 下载公告
公告日期:2019-09-23

证券代码:

600346

证券简称:恒力石化 上市地:上海证券交易所

恒力石化股份有限公司

(住所:辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼)

公开发行2019

年公司债券(第一期)募集说明书

(面向合格投资者)

主承销商、债券受托管理人

(住所:重庆市江北区桥北苑8号)

签署日期:2019年 月 日

募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人公司债券的信用等级为AAA。本次债券上市前,发行人最近一

期末的净资产为2,787,920.62万元(截至2019年3月31日合并报表中股东权益合计);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为207,392.52万元(2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计均不少于本次债券利息的1.5倍。截至2019年3月31日,发行人母公司口径资产负债率为24.20%,合并口径资产负债率为78.49%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本次债券仅面向合格投资者发行,且不向公司原股东优先配售。合格投

资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

三、本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市流

通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额

偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经东方金诚评定,公司的主体长期信用等级为AAA,本次债券信用等级为AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表其对本次债券的偿还

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别,则可能导致本次债券的市场交易价格发生波动,对投资者利益产生不利影响。东方金诚关注到,国际原油价格走势不确定性较大,原油价格波动造成公司成本控制难度加大,将对公司盈利稳定性产生一定影响;公司炼化一体化项目推进导致资金需求增加,有息债务规模增长较快、债务负担较重,同时重点项目后续投资规模较大,未来仍将面临较大资本支出压力;公司受限资产规模较大、占总资产比重较高。

五、东方金诚将在本次(期)债券存续期内,在发行人年报公告后的两个月

内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

东方金诚将密切关注发行人的相关状况,如发现发行人或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。东方金诚对本次(期)债券的跟踪评级报告将在资信评级机构网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在资信评级机构网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及

违约责任,发行人聘任了西南证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。

七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券,且期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

八、由于本次债券的期限较长,在本次债券存续期内,如果因不可控制因素

如市场环境发生变化,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能会影响本次债券本息的按期兑付。

九、鉴于公司报告期内进行了两次重大资产重组,公司资产、负债以及主营

业务均发生重大变化,为保持财务数据的完整性和可持续性,瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字[2018]33050012号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》,以公允反映发行人2017年12月31日、2016年12月31日备考合并财务状况以及2017年度、2016年度备考合并经营成果和现金流量。由于公司各项业务主要依托下属子公司开展,因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此,如无特别说明,本募集说明书引用的2016年及2017年财务数据均来自《备考审计报告》,2018年财务数据来自瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]33050009号《恒力石化股份有限公司审计报告》。

十、截至2018年12月31日,发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为

7,096,721.23万元,占最近一期末总资产比例为56.66%,其中固定资产受限金额为1,584,444.80万元、在建工程受限金额为4,273,895.01万元。若未来发行人自身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化,可能会对发行人受限资产所有权产生影响。

十一、2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司存货余额分别

为345,659.40万元、567,317.37万元、1,852,741.66万元及1,801,777.00万元,公司存货品种包括原材料和库存商品等,主要为产业链上游原料对二甲苯和产业链中各环节的产品,如PTA、民用丝、工业丝、聚酯切片、聚脂薄膜及工程塑料等。2018年末,存货期末余额为1,852,741.66万元,较2017年末增长225.73%,主要是部分原材料采购价格上升及恒力炼化一体化项目储备原油所致。如果未来行业整体波动,公司部分产品价格可能出现大幅波动,公司存货减值准备存在计提不足

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)的风险。

十二、截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,发行人合并口

径的资产负债率分别为70.92%、70.59%、77.72%及78.49%,资产负债率处于较高的水平。截至2019年3月31日,公司及子公司拥有的银行综合授信总额为1,041.58亿元,未使用的授信额度为154.77亿元,公司银行信用良好,具有较强的融资能力。但如果未来行业形势及金融市场发生重大不利变化,或发行人的经营能力发生重大不利变化,则较大的负债规模将使发行人面临一定的资金压力,使发行人面临一定的偿债风险。

十三、为加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯

—民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的发展模式,推动实现恒力石化从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营,截至本募集说明书出具之日,发行人在建项目包括150万吨乙烯工程项目、年产250万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目等,虽然发行人已经对上述在建项目中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行了充分且谨慎的可行性研究和论证,但由于上述项目投资金额较高且需要一定的建设期才能实现达产,且产出能否按计划实现也存在一定的不确定性。同时,由于国家政策、行业趋势、市场经营环境、上下游供求关系变化、财税政策的变化以及汇率的变化等存在一定不确定性,上述项目可能面临一定的实施及经营风险,进而对发行人的盈利能力产生一定不利影响。

十四、报告期内,发行人主要从事PTA、聚酯的生产、研发和销售。发行人

“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目” (以下或简称“恒力炼化一体化项目”)已实现全流程打通并于2019年二季度实现正式投产,顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX等产品,生产运行稳定。发行人完成产业链向上游的延伸,以原油炼化为起点,内部形成“PX—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。产业链的延长和炼化一体化的优势产生的显著协同效应将有助于提高上市公司经营的稳定性。发行人的经营发展主要受上游原油行业、下游聚酯纤维行业、以至纺织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响,呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化,仍会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

十五、发行人主要承担管理职能以及集团内部资金统筹安排,具体业务由各

控股子公司负责经营。截至2019年3月31日,发行人母公司资产总额为4,230,480.88万元,从资产构成看,长期股权投资是母公司的主要资产,母公司长期股权投资余额为3,998,672.64万元,占资产总额的94.52%。发行人对子公司控制力很强,各子公司经营状况良好,盈利能力强,发行人合并范围的营业收入和经营活动产生的现金流净额足以支持发行人按期足额支付本次债券本息,但是未来如果下属子公司分红政策产生不利变化,将导致母公司营业业绩受到直接影响,从而影响到发行人本次债券本息偿付能力。

十六、根据发行人2019年半年度报告,发行人2019年上半年实现营业收入

4,233,327.26万元,比上年同期增长60.04%,归属于上市公司股东的净利润402,096.30 万元,比上年同期增长113.62%,主要原因系2019年上半年PTA行业供需格局明显改善以及发行人2000万吨/年炼化一体化项目的正式投产给公司带来了收入及利润贡献。但发行人所处的石化行业周期性较为明显,盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动,可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。

十七、2019年6月11日,上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关

于变更公司证券简称的议案》,同意将公司证券简称由“恒力股份”变更为“恒力石化”,公司证券代码保持不变。经公司申请,并经上海证券交易所核准办理,公司证券简称于2019年6月28日起由“恒力股份”变更为“恒力石化”,证券代码“600346”保持不变。

目 录声

...... 2

重大事项提示 ...... 4

目 录 ...... 9

义 ...... 12

第一节

发行概况 ...... 16

一、本次债券发行的核准情况 ...... 16

二、本期债券发行的基本情况 ...... 16

三、本期债券发行及上市安排 ...... 19

四、本期债券发行的有关机构 ...... 19

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 22

六、认购人承诺 ...... 22

第二节

风险因素 ...... 23

一、本次债券的投资风险 ...... 23

二、发行人的相关风险 ...... 24

第三节

发行人及本期债券的资信状况 ...... 30

一、本期债券发行的信用评级情况 ...... 30

二、本期债券信用评级报告的主要事项 ...... 30

三、发行人的资信情况 ...... 32

第四节

增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 35

一、增信机制 ...... 35

二、偿债计划 ...... 35

三、偿债资金来源 ...... 36

四、偿债保障措施 ...... 37

五、发行人违约责任及解决措施 ...... 39

第五节

发行人基本情况 ...... 41

一、发行人概况 ...... 41

二、发行人设立、上市及股本演变情况 ...... 41

三、发行人控股股东及实际控制人情况 ...... 50

四、报告期内重大资产重组情况 ...... 53

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)五、前十大股东情况 ...... 58

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 59

七、董事、监事及高级管理人员情况 ...... 60

八、主营业务情况 ...... 66

九、所在行业状况及面临的竞争情况 ...... 78

十、法人治理结构及相关机构运行情况 ...... 92

十一、报告期内重大违法违规情况 ...... 95

十二、发行人与控股股东实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开

情况 ...... 97

十三、关联方及关联交易 ...... 99

十四、资金占用及为控股东实际制人其关联方提供担保情况 ...... 129

十五、公司内部管理制度的建立及运行情况 ...... 130

十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 131

第六节 财务会计及信息 ...... 133

一、财务报告及相关资料 ...... 133

二、最近三年的财务会计资料 ...... 134

三、备考财务报表的编制基础 ...... 154

四、主要财务指标 ...... 156

五、管理层分析与讨论 ...... 160

六、本期发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 ...... 184

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 186

第七节 募集资金运用 ...... 188

一、本期发行公司债券募集资金数额 ...... 188

二、募集资金专项账户管理安排 ...... 188

三、本期募集资金的运用计划 ...... 188

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 189

第八节

债券持有人会议 ...... 191

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 191

二、债券持有人会议规则的主要内容 ...... 191

三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ...... 202

四、落实债券持有人会议决议的相关承诺与安排 ...... 203

第九节

债券受托管理人 ...... 204

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)一、债券受托管理人 ...... 204

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 205

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 217

发行人声明 ...... 218

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 219

主承销商声明 ...... 226

债券受托管理人声明 ...... 227

发行人律师声明 ...... 228

审计机构声明 ...... 229

资信评级机构声明 ...... 230

第十一节 备查文件 ...... 232

一、备查文件 ...... 232

二、查阅地点 ...... 232

三、查阅时间 ...... 233

在本募集说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

恒力石化、恒力股份、大橡塑、公司、本公司、发行人、上市公司

一、普通词语

限公司),为在上海证券交易所上市的公司,股票代码:

600346

,证券简称:恒力石化(曾用名为恒力股份、大橡塑

本次债券 指

发行人本次拟向合格投资者公开发行总额不超过50

亿元(含

50亿元)的公司债券本期债券 指

发行人本期拟向合格投资者公开发行总额不超过

10亿元)的公司债券本次发行、本期发行 指 本期债券的发行《债券持有人会议规则》 指

《恒力石化股份有限公司公开发行2018年公司债券(面向合

格投资者)债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》 指

《恒力石化股份有限公司公开发行2018年公司债券(面向合

格投资者)受托管理协议》

10亿元(含

《债券信用评级报告》 指

《恒力石化股份有限公司公开发行

2019

年公司债券(第一

期)信用评级报告》《备考审计报告》 指

报告》(瑞华专审字[2018]33050012号)股东大会 指 恒力石化股份有限公司股东大会董事会 指 恒力石化股份有限公司董事会监事会 指 恒力石化股份有限公司监事会主承销商、债券受托管理人、西南证券

指 西南证券股份有限公司律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、中同华 指 中同华资产评估有限公司资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司中国证监会

瑞华会计师事务所出具的《恒力石化股份有限公司备考审计

中国证券监督管理委员会

上交所

上海证券交易所

发改委、国家发改委

中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部财政部 指 中华人民共和国财政部环保部 指

中华人民共和国生态环境部(原中华人民共和国环境保护部)

国务院国资委

国务院国有资产监督管理委员会

大连市国资委

大连市人民政府国有资产监督管理委员会

债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》 指 《恒力石化股份有限公司章程》最近三年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月工作日 指 每周一至周五,不含法定节假日或休息日交易日 指 上海证券交易所的营业日节假日或休息日 指

或休息日)

元、万元

人民币元、人民币万元

二、公司简称

恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司,恒力石化的控股子公司苏盛热电 指 苏州苏盛热电有限公司,恒力化纤的全资子公司德力化纤 指 江苏德力化纤有限公司,恒力化纤的全资子公司恒科新材料 指 江苏恒科新材料有限公司,恒力化纤的全资子公司腾安物流 指 南通腾安物流有限公司,恒科新材料的全资子公司恒力炼化 指 恒力石化(大连)炼化有限公司,恒力石化的全资子公司恒力投资

恒力投资(大连)有限公司,恒力石化的全资子公司

恒力石化(大连)

恒力石化(大连)有限公司,恒力投资的控股子公司

恒力混凝土

大连恒力混凝土有限公司,恒力投资的全资子公司

恒力海运 指

恒力海运(大连)有限公司,恒力石化(大连)的全资子公司康辉石化

营口康辉石化有限公司,恒力石化的控股子公司

恒力集团

恒力集团有限公司,发行人控股股东

和高投资

江苏和高投资有限公司,发行人股东

德诚利

德诚利国际集团有限公司,发行人股东

海来得 指 海来得国际投资有限公司,发行人股东恒能投资 指 恒能投资(大连)有限公司,发行人股东恒峰投资 指 恒峰投资(大连)有限公司,发行人股东圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司,公司关联方华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司,公司关联方冰山集团 指 大连冰山集团有限公司,曾经为大橡塑控股股东大连国投集团 指

大连市国有资产投资经营集团有限公司

产经营有限公司,曾经为大橡塑控股股东大连装备 指 大连装备制造投资有限公司,大连国投集团的控股股东桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司,恒力石化的同行业可比上市公司恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司,恒力石化的同行业可比上市公司荣盛石化

,原名大连市国有资

荣盛石化股份有限公司,恒力石化的同行业可比上市公司

三、专业名词

原油 指

直接从油井中开采出来未

加工的石油为原油,它是一种由各

种烃类组成的黑褐色或暗绿色黏稠液态或半固态的可燃物

质。

重质原油、轻质原油 指

一般原油相对密度一般在

0

.

0

.

之间,少数大于

0

.

或小于0.75,相对密度在0.9~1.0的称为重质原油,小于

0.9

的称为轻质原油。同样容积的原油,轻质原油能炼化生

产出更多的高价值产品(比如石油气、航空汽油、汽油、柴

少。重质原油中的高馏成分较多,开采和炼油的工艺流程和

技术比较复杂;轻质原油里高馏成分较少,开采和炼油工艺

流程和技术相对没有那么复杂。芳烃 指

分子中含有苯环结构的碳氢化合物。芳烃主要包括苯、甲苯、

二甲苯等,是生产石油化工产品最重要的基础原料之一。石脑油 指

石脑油是石油产品之一,又叫化工轻油,是以原油或其他原料加工生产的用于化工原料的轻质油,主要用作重整和化工

原料。丙乙烯 指

又叫聚丙乙烯或

乙丙橡胶,一种以乙烯、丙烯为基本单体的

共聚橡胶,分为二元乙丙橡胶(EPM)和三元乙丙橡胶

(EPDM)两大类。前者是乙烯和丙烯的共聚物;后者是乙

烯、丙烯和少量非共轭二烯烃的共聚物。对二甲苯、PX 指

芳烃的一种,无色透明液体,为生产精对苯二甲酸(

PTA

的原料之一,用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。合成纤维 指

丝和后加工而制得的纤维,如涤纶等。

聚酯纤维 指

聚酯纤维(

)由有机二元酸和二元醇缩聚而成

的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的,中国的商品名为涤纶。

是当前合成纤维的第一大品种。

聚酯、聚酯切片、PET 指

聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯),是由

PTA

原料经酯化或酯交换和缩聚反应而

制得的成纤高聚物,纤维

级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。

PTA指

精对苯二甲酸,在常温下是白色粉状晶体,无毒、易燃,若

与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。

MEG、EG 指

乙二醇,无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离

子表面活性剂以及炸药等。

聚对苯二甲酸丁二醇酯、PBT

又名聚对苯二甲酸四次甲基酯,它是对苯甲酸与

1,4-

丁二醇

的缩聚物。可由酯交换法或直接酯化法经缩聚而制得。PBT

一起被称为热塑性聚酯。

旦(

9,000

米长度的纤维重量为

克,称为

1

旦(

)。

涤纶长丝

长度为千米以上的丝,长丝卷绕成团。

涤纶短丝

由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。

涤纶民用长丝、民用丝

用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝

涤纶工业长丝、工业丝 指

用于产业用领域,并具有高强力,高模量,旦数较大的聚酯

长纤维。

差别化纤维 指

通过化学改性或物理变形,以改进服用性能为主,在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤

维新品种。

POY指

涤纶预取向丝,全称

PRE-ORIENTED YARN

或者

PARTIALLY ORIENTED YARN,是经高速纺丝获得的取向

度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。

DTY指

拉伸变形丝,又称涤纶加弹丝,全称

DRAW TEXTURED

YARN,是利用POY为原丝,进行拉伸和假捻变形加工制

成,往往有一定的弹性及收缩性。

FDY指

全拉伸丝,又称涤纶牵引丝,全称

FULL DRAW YARN

,是

分拉伸,可以直接用于纺织加工。

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)BOPET薄膜 指

双向拉伸聚酯薄膜。

薄膜具有强度高、刚性好、透明、光泽度高等特点

恒力炼化一体化项目

恒力炼化

万吨

/

年炼化一体化项目

注:本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入的。

第一节

发行概况

一、本次债券发行的核准情况

2018年12月10日,公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等关于本次发行的相关议案。2018年12月27日,公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等关于本次发行的相关议案,批准公司发行不超过50亿元(含50亿元)的公司债券。2019年3月6日,经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】302号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行票面总额不超过50亿元(含50亿元)的公司债券。本次债券分期发行:自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行,剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券发行的基本情况

发行主体:

恒力石化股份有限公司。

债券名称:

恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)。

发行规模:

本期发行的规模不超过人民币10亿元(含10亿元)。

债券票面金额及发行价格:

本期公司债券面值为100元,按面值平价发行。

债券品种和期限:

本期债券期限为3年期,附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变;在存续期的第2年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点,在债券存续期后1年固定不变。

发行人调整票面利率选择权:

发行人有权决定本期债券在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率;发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个工

作日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权:

发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期:

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

还本付息方式及支付金额:

本期债券采用单利按年计息付息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

发行首日:

本期债券发行期限的第1日,即2019年9月25日。

发行期限:

本期债券发行期限为3个工作日,自发行首日至2019年9月27日。

计息期限:

本期债券计息期限自2019年9月27日起至2022年9月26日止。若投资者行使回售权后发行人将回售的债券注销,则被注销债券的计息期限到2021年9月26日止。

起息日:

2019年9月27日。

利息登记日:

本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日:

本期债券付息日为债券存续期内每年的9月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

兑付日期:

2022年9月27日,如遇法定节假日或休息日,则前述日期顺延至下一交易日,顺延期间不另计息。若投资者行使回售权后发行人将回售债券注销,则被注销的债券兑付日为2021年9月27日,如遇法定节假日或休息日,则兑付工作顺延至其后的第一个工作日。

还本付息的期限和方式:

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券利息及应偿付的本金。

债券利率及其确定方式:

本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定,但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

担保方式:

本期债券为无担保债券。

债券形式:

实名制记账式公司债券。

募集资金用途:

本期公司债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。

募集资金专项账户:

发行人将设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专门管理。

信用级别及资评机构:

经东方金诚国际信用评估有限公司评定,发行人的主体长期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

主承销商、债券受托管理人:

西南证券股份有限公司。

发行方式:

本期公司债券面向合格投资者在中国境内公开发行。

发行对象及向公司股东配售的安排:

本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者,投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

承销方式:

本期债券由主承销商西南证券组织承销团,采取余额包销的方式承销。

新质押式回购安排:

发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所等有关部门申请质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上海证券交易所及登记机构的相关规定执行。

债券上市安排:

本期公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

税务提示:

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2019年9月23日预计发行首日:2019年9月25日预计发行期限:2019年9月25日至2019年9月27日网下发行期限:2019年9月25日至2019年9月27日

(二)本期债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人

公司名称:恒力石化股份有限公司

法定代表人:范红卫

办公地址:辽宁省大连市中山区港兴路6号富力中心41层

联系电话:0411-86641378

传真:0411-82224480

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)联系人:李峰、高明、郑敏遐

(二)主承销商、债券受托管理人

公司名称:西南证券股份有限公司法定代表人:廖庆轩办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼联系电话:010-57631234传真:010-88091826项目负责人:孔辉焕、赵敬华项目组人员:龚婧、艾玮、徐晨、刘昭烨

(三)律师事务所

公司名称:北京市天元律师事务所负责人:朱小辉办公地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层联系电话:010-57763888传真:010-57763777经办律师:黄婧雅、孙春艳

(四)会计师事务所

公司名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:刘贵彬住所:杭州市天目山路181号天际大厦13层联系电话:0571-81021158传真:0571-81902255经办注册会计师:陈晓华、韩坚、周卿、朱晓鹏

(五)资信评级机构

公司名称:东方金诚国际信用评估有限公司

负责人:罗光住所:北京市西城区德胜门外大街83号国际中心B座7层联系电话:010-62299800传真:010-65660988经办人员:董浩宇、张晨曦、张岳

(六)主承销商收款银行

银行:中国工商银行重庆解放碑支行户名:西南证券股份有限公司账号:3100021819200055529大额支付系统号:102653000021

(七)募集资金专项账户开户银行

开户行一:

中国农业银行股份有限公司吴江分行住所:吴江市松陵镇永康路202号联系人:凌小平联系电话:0512-63830128传真:0512-63831430

开户行二:

渤海银行股份有限公司大连分行营业部住所:辽宁省大连市中山区延安路9-2号联系人:倪殿鑫联系电话:0411-88134098传真: 0411-88134091

(八)公司债券申请上市的证券交易所

名称:上海证券交易所办公地址:上海市浦东南路528号证券大厦负责人:蒋锋联系电话:021-68808888

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)传真:021-68804868

(九)公司债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼负责人:聂燕联系电话:021-38874880传真:021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2019年3月31日,发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集

说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市

交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

第二节

风险因素

一、本次债券的投资风险

(一)利率风险

受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率具有一定的波动性。由于本次债券采用固定利率形式,可能跨越多个利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

(二)流动性风险

本期债券发行结束后,发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本期债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于本期债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。

(三)偿付风险

发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期限内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况,可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

(四)本期债券安排所特有的风险

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)尽管在本期债券发行时,公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行或完全无法履行,进而影响本期债券持有人的利益。

(五)资信风险

发行人目前资信状况良好,最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,能够按时偿付债务本息。近三年不存在银行贷款延期偿付的状况,在与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为,严格执行经济合同,履行相关的合同义务。但是,鉴于宏观经济的周期性波动和化工行业的特点,在本期债券存续期内,如果市场环境发生不利变化,则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同,从而导致发行人资信状况变差,进而影响本期债券本息的偿付。

(六)评级风险

经东方金诚综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程,在本期债券存续期限内,若出现任何影响发行人信用级别或本期债券信用级别的事项,资信评级机构调低发行人主体或本期债券的信用级别,都将会对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

、偿债风险

发行人经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录。截至2019年3月31日,发行人合并财务报表口径的资产负债率为78.49%,资产负债率较高,流动负债占总负债的比例为52.04%。本次债券发行所募集资金将改善公司债务结构,为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持,使发行人的短期负债占比有所降低,从而降低公司的流动性风险;但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化,负债水

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)平不能保持在合理的范围内,且发行人的经营管理出现异常波动,发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

、有息债务规模较大的风险

截至2018年12月31日,本公司有息债务总余额为6,611,260.29万元万元,近年来发行人为满足经营发展需要,有息债务规模快速增长,较大规模的有息债务使公司面临一定的偿债压力,进而对发行人的经营业务产生影响。

、受限资产较大的风险

截至2018年12月31日,发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为7,096,721.23万元,占最近一期末总资产比例为56.66%。上述受限资产主要为因借款、承兑汇票等融资业务而产生的资产受限,受限资产账面金额较大,若未来发行人因自身经营或因融资、信贷环境突发重大不利变化,则可能会对发行人受限资产所有权产生影响。

、盈利能力波动的风险

2016年度、2017年度、2018年度及2019年3月末,发行人利润总额分别为85,102.98万元、354,387.73万元、414,008.09万元及60,671.77万元。根据发行人2019年半年度报告,发行人2019年上半年实现营业收入4,233,327.26万元,比上年同期增长60.04%,归属于上市公司股东的净利润402,096.30万元,比上年同期增长

113.62%,主要原因系2019年上半年PTA行业供需格局明显改善以及发行人2000

万吨/年炼化一体化项目的正式投产给公司带来了收入及利润贡献。但发行人所处的石化行业周期性较为明显,盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动,可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。

、存货跌价风险

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司存货账面余额分别为345,659.40万元、567,317.37万元、1,852,741.66万元和1,801,777.00万元。2017年末,公司存货余额较2016年末增加221,657.97万元,增长64.13%,其中原材料金额较2016年末增加了189,841.53万元。2017年末公司存货增加主要系在原材料上涨周期,公司一般会加大现货采购力度应对原材料可能

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)上涨的风险,为了降低采购成本,公司择机加大对二甲苯的采购量。2018年末,公司存货余额较2017年末增加1,280,597.01万元,增长225.73%,主要系恒力炼化一体化项目为保证投产顺利进行预先采购生产所需的原油。如果未来行业整体波动,公司部分产品价格可能出现大幅波动,公司存货减值准备存在计提不足的风险。

(二)经营风险

、宏观经济变化风险

发行人所主要从事的石油化工、PTA及聚酯行业与世界经济及我国经济的经济景气度密切相关,其经营受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退,将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。虽然全球经济在经历经济危机后,自2016年起有所好转复苏,相关产品价格上涨,市场行情呈上扬趋势,但未来宏观经济仍存在波动的可能性,本公司生产经营可能受到一定影响。

、汇率风险

发行人的进口设备以及原料进口主要以美元或欧元进行结算,且上游大宗原料原油、MEG等进口依存度较高,美元或欧元的波动将直接影响设备和原材料采购价格,若人民币持续大幅波动,将对公司汇兑损益、外币计价出口产品价格、进口原料价格等经营性因素产生较大不确定性影响。公司未来将采用远期外汇合约等方式建立并完善汇率对冲机制,从而减少因汇率变动对公司盈利能力产生影响。

、行业周期性波动风险

报告期内,发行人主要从事PTA、聚酯的生产、研发和销售。截至本募集说明书签署之日,发行人“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已实现全流程打通并于2019年二季度实现正式投产,顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX等产品,生产运行稳定。发行人完成产业链向上游的延伸,以原油炼化为起点,内部形成“PX—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。产业链的延长和炼化一体化的优势产生的显著协同效应将有助于提高上市公司经营的稳定性。发行

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)人的经营发展主要受上游原油行业、下游聚酯纤维行业、以至纺织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响,呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化,仍会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

、在建项目实施及经营不及预期的风险

为加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的发展模式,推动实现恒力石化从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营,截至本募集说明书出具之日,发行人在建项目包括150万吨乙烯工程项目、年产250万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目等,虽然发行人已经对上述在建项目中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行了充分且谨慎的可行性研究和论证,但由于上述项目投资金额较高且需要一定的建设期才能实现达产,且产出能否按计划实现也存在一定的不确定性。同时,由于国家政策、行业趋势、市场经营环境、上下游供求关系变化、财税政策的变化以及汇率的变化等存在一定不确定性,上述项目可能面临一定的实施及经营风险,进而对发行人的盈利能力产生一定不利影响。

、恒力炼化一体化项目投产后竞争风险

2014年以前,我国石油炼化行业受到政府管制严重。2014年,国务院印发《创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》,明确指出“国家规划确定的石化基地炼化一体化项目向社会资本开放”。恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目已于2019年二季度实现正式投产,但截至本募集说明书出具之日,正在规划或建设的大型化工项目还有浙石化4000万吨/年炼化一体化项目、恒逸石化文莱PMB石油化工项目、盛虹1600万吨/年炼化一体化项目、中科合资广东炼化一体化项目、中沙合资辽东1500万吨/年炼化一体化项目、旭阳石化1500万吨/年炼化一体化项目、德国巴斯夫集团广东湛江精细化工一体化项目及美国埃克森美孚广东惠州化工综合体项目等项目。未来上述大型化工项目建成投产后,如果公司不能抓住有利时机建立销售渠道、提升管理能力、保证产品质量稳定、提高资金使用效率,成品油及润滑油、硫磺等用于对外销售的产品将面临较大的市场竞争风

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)险。

(三)管理风险

、控股股东、实际控制人控制不当风险

截至2019年3月31日,陈建华、范红卫夫妇直接及间接合计持有恒力石化

75.72%股份,为恒力石化的实际控制人。如果实际控制人及控股股东利用其控制

地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司及其他股东利益。为避免控股股东、实际控股人不当控制,公司已制定《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等制度,但公司仍存在控股股东、实际控制人控制不当的风险。

、对下属子公司的管理风险

公司下设多家子公司及二级、三级子公司,随着本公司业务规模的发展和外部监管对公司规范化的要求日益提高,公司管理子公司的难度有所提高。目前,公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制。但如果公司未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力,有可能对公司业务的持续稳定发展产生一定影响。

、人力资源风险

随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大,其对人才的素质要求越来越高,对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展,公司需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施,优秀人才的培养需要一定的时间,人才的流失可能会影响公司的可持续发展,因此公司面临一定的人力资源管理风险。

(四)政策风险

、行业政策风险

石油化工、PTA及聚酯等本公司涉足行业容易受到国家产业政策影响。上述行业目前受到国家相关部门政策支持,但如果未来我国的产业政策或行业规划出

现较大调整,将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化,并对发行人的生产经营和盈利能力产生不利影响,公司未来可能面临一定的行业政策风险。

、环保和安全风险

随着环保意识的增强及政府环保要求趋严,公司积极采取环保措施,加大环保投入;严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理,建立了严格的标准操作规范,但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故,从而影响公司的正常经营活动。因此,公司存在一定的环保和安全生产风险。

第三节

发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券发行的信用评级情况

发行人聘请了东方金诚对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,本期公司债券的信用等级为AAA。

二、本期债券信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

东方金诚评定发行人的主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,该级别的涵义为偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

(二)评级报告的主要内容

、评级观点

东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)通过对恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力股份”或“公司”)经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析,认为公司完成“原油—PX—PTA—聚酯—涤纶丝”全产业链布局,产业间协同效应明显,综合竞争力极强;公司2000万吨/年炼化一体化项目(以下简称“炼化一体化项目”)一次加工能力位居全国前五位、产品结构丰富,项目已打通全流程,随着产能逐步释放公司盈利将大幅增长;公司炼化一体化项目采用沸腾床渣油加氢工艺,可加氢处理重质原油、节省原料成本,同时拥有自建码头及自备电厂,成本优势明显;公司PTA单体产能全球最大、权益产能全国第一,近年PTA毛利润大幅增长,炼化项目投产将提升原材料PX自给率及成本控制能力;公司涤纶丝产能位居全国前五位,民用丝产品新品率和差异化率高,产品销售收入保持增长,毛利率水平较高;2016年5月和2018年4月,公司两次非公开发行股票合计募集资金86.18亿元,资本实力增强。

同时,东方金诚也关注到,国际原油价格走势不确定性较大,原油价格波动

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)造成公司成本控制难度加大,将对公司盈利稳定性产生一定影响;公司炼化一体化项目推进导致资金需求增加,有息债务规模增长较快、债务负担较重,同时重点项目后续投资规模较大,未来仍将面临较大资本支出压力;公司受限资产规模较大、占总资产比重较高。

综合考虑,东方金诚评定恒力股份主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估,东方金诚评定本期债券的信用等级为AAA,该级别反映了本期债券具备极强的偿还保障,到期不能偿还的风险极低。

、优势

(1)公司完成“原油—PX—PTA—聚酯—涤纶丝”全产业链布局,产业间

协同效应明显,综合竞争力极强;

(2)公司2000万吨/年炼化一体化项目一次加工能力位居全国前五位、产品

结构丰富,项目已打通全流程,随着产能逐步释放公司盈利将大幅增长;

(3)公司炼化一体化项目采用沸腾床渣油加氢工艺,可加氢处理重质原油、

节省原料成本,同时拥有自建码头及自备电厂,成本优势明显;

(4)公司PTA单体产能全球最大、权益产能全国第一,今年PTA毛利率大

幅增长,炼化项目投产将提升原材料PX自给率及成本控制能力;

(5)公司涤纶长丝产能位居全国前五位,民用丝产品新品率和差异化率高,

产品销售收入保持增长,毛利率水平较高;

(6)2016年5月和2018年4月,公司两次非公开发行股票合计募集资金86.18

亿元,资本实力增强。

、关注/

风险

(1)国际原油价格走势不确定性较大,原油价格波动造成公司成本控制难

度加大,将对公司盈利稳定性产生一定影响;

(2)公司炼化一体化推进导致资金需求增加,有息债务规模增长较快、债

务负担较重,同时重点项目后续投资规模较大,未来仍将面临较大资本支出压力;

(3)公司受限资产规模较大、占总资产比重较高。

(三)跟踪评级的有关安排

根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度,东方金诚将在“恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)”的存续期内密切关注恒力石化股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项,实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次,在恒力石化股份有限公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告;不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动,并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。跟踪评级期间,东方金诚将向恒力石化股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查,恒力石化股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如恒力石化股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时,东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定,同时在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人的资信情况正常。截至2019年3月31日,发行人合并口径拥有银行的综合授信总额为人民币1,041.58亿元,已使用的授信额度为人民币886.81亿元,未使用的授信额度为人民币154.77亿元。

(二)与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时均遵守合同约定,未发生过严重违约现象。

(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还

情况

最近三年及一期,发行人不存在发行债券或其他债务融资工具的情况。

(四)发行人债务违约情况

截至本募集说明书出具日,发行人及子公司各项贷款均按时还本付息,未出现逾期未偿还贷款及迟延支付本息的情况。发行人及子公司无未结清不良信贷及欠息等情况。

(五)本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产

的比例

本期债券申请发行规模为不超过10亿元,本期债券发行完成后,发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券面值为人民币不超过10亿元,占发行人截至2019年3月31日未经审计的合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的比例不超过3.59%,未超过发行人净资产的40%。

(六)最近三年及一期主要财务指标

根据发行人2016年-2017年备考财务报表及审计报告、发行人2018年审计报告及发行人2019年第一季度财务报表,以合并报表口径计算,发行人报告期内的主要财务指标如下:

2019.3.312018.12.31 2017.12.31 2016.12.31流动比率(倍)

项目
0.76

0.73 0.65 0.93速动比率(倍)

0.42 0.39 0.48 0.81资产负债率(合并)

78.49%

77.72% 70.59% 70.92%

2019

项目

1-3

2018

年度

2017

2016

年度年度

EBITDA(万元)138,478.05 731,235.11 674,376.42 430,551.88EBITDA利息倍数

1.58 2.71 4.93 2.89贷款偿还率100% 100% 100% 100%利息偿付率100% 100% 100% 100%上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;

3、资产负债率=负债总计/资产总计;

4、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、

油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;

5、EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出);

6、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第四节

增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后,本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金兑付,以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本期债券无担保。

二、偿债计划

本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理,具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

(一)利息支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次,单利按年计息付息,不计复利,最

后一期利息随本金的兑付一起支付。2020年至2022年每年的9月27日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事

项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳税

款由投资者承担。

(二)本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2022年9月27日(如遇

法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事

项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

3、根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳税

款由投资者承担。

三、偿债资金来源

(一)常规偿债资金来源

、持续稳定的盈利能力

公司日常经营所产生的稳定收入和利润是偿债资金的主要来源。根据发行人备考审计报告、发行人2018年审计报告及发行人2019年第一季度财务报表,2016年、2017年、2018年及2019年1-3月,公司实现营业收入分别为4,133,950.50万元、4,748,061.11万元、6,006,725.52万元及1,505,298.71万元,归属于母公司所有者的净利润分别为63,365.37万元、319,072.16万元、332,261.09万元及50,570.34万元。报告期内公司经营状况良好,盈利能力不断提升,良好的盈利能力为公司偿还本期债券本金和利息提供了有力保障。

、银行授信额度充足

在日常经营过程中,发行人与银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况,具有良好的资信水平。基于发行人良好的盈利能力和资信状况,发行人具备较强的间接融资能力,这有助于发行人在必要时可通过银行贷款补充流动资金,从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。截至2019年3月31日,发行人合并口径拥有的银行综合授信总额为1,041.58亿元,未使用的授信额度为154.77亿元。在本期债券本息兑付遇到资金周转问题时,发行人可通过银行的资金拆借予以解决,充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

(二)偿债应急保障方案

、货币资金偿付

截至2019年3月31日,公司合并财务报表口径下货币资金为1,357,612.38万元。本公司货币资金在报告期内较为充足且保持相对稳定,可以为本期债券的偿

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)付提供支持。

、流动资产变现

长期以来,发行人财务政策稳健,资产流动性良好。截至2019年3月31日,发行人合并财务报表口径下流动资产余额为4,008,207.25万元,其中货币资金余额为1, 357,612.38万元,应收票据(主要为低风险的银行承兑汇票)为350,891.91万元,预付账款为163,442.36万元,存货为1,801,777.00万元,资产流动性较好。在现金流量不足的情况下,发行人可以通过变现除所有权受限资金及已实际预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债金支持。

、外部融资渠道

发行人财务状况优良,信贷记录良好,拥有较好的市场声誉,与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的间接融资能力。截至2019年3月末,发行人已经获得国家开发银行、农业银行、中国银行及进出口银行等主要贷款银行的各类授信额度合计1,041.58亿元人民币,尚未使用的各类授信额度总额为154.77亿元人民币。如果由于意外情况发生,公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

四、偿债保障措施

(一)按照募集资金用途使用募集资金

公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,发行人将确保本期债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。

(二)制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求,制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付作出

了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

(三)设立专门的偿付工作小组

公司成立本期债券本息偿付工作小组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

(五)严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

(六)其他保障措施

在本期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,在法律、法规允许的范围内,根据发行人和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合受托管理人要求办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。《债券受托管理协议》中约定的其他偿债保障措施包括:通过资产变现偿还债券本息、担保人代偿付应付未付的本息、资本市场融资等。

五、发行人违约责任及解决措施

以下事件构成本次债券项下发行人的违约事件:(1)在本次债券到期或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;(2)发行人未能偿付本次债券的到期本息;

(3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次

债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响;(4)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务,且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约行为自收到通知之日三十个连续工作日仍未得到纠正;(5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;(6)其他因发行人的原因导致的对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合受托管理人要求办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人其他偿债保障措施包括:通过资产变现偿还债券本息、担保人代偿付应付未付的本息、资本市场融资等。

发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,发行人将至少采取如下措施:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。后续偿债措施安排包括但不限于:(1)部分偿付及其安排;(2)全部偿付措施及其实现期限;(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;(4)重组或者破产的安排;(5)债券持有人会议召开并形成的有效决议。

受托管理人预计违约事件可能发生,应行使以下职权:(1)要求发行人追加担保;(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人可以依法协调债券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措施;(3)及时报告全体债券持有人;(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。违约事件发生时,受托管理人应行使以下职权:(1)在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;(2)在知晓发行人未履行偿还本次债券本息的义务时,受托管理人应当与发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本息;(3)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用,受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:①依法协调债券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措施;②根据债券持有人会议的决定,依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁;③在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序;④及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。在《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》下所产生的或与其有关的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五节

发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称 恒力石化股份有限公司公司性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)法定代表人 范红卫成立日期 1999年03月09日注册资本 7,039,099,786元实缴资本 7,039,099,786元住所

辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼邮政编码116318办公地址 辽宁省大连市中山区港兴路6号富力中心41层邮政编码116001信息披露事务负责人 李峰电话号码0411-86641378传真号码0411-82224480所属行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(

年修订),恒力石化所属行业为C28:化学纤维制造业经营范围

2012
生产和销售化学纤维(不含化学危险品);货物进出口。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。统一社会信用代码912102001185762674

二、发行人设立、上市及股本演变情况

(一)

1999

年发起设立

恒力石化原名“大连橡胶塑料机械股份有限公司”,1998年12月22日,根据大连市人民政府《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》(大政[1998]70号)文件,大连冰山集团有限公司(以下简称“冰山集团”)作为主发起人,联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立大连冰山橡塑股份有限公司(恒力石化曾用名),其中大连冰山集团有限公司以大连橡胶塑料机械厂经整体资产评估确认的经营性净资产10,358.40万元出资,折为6,733万股,大连冷冻机股份有限公司以

230.80万元货币出资认购150万股,大连冶金轴承集团公司以其80万元合法债权

折为52万股,大连市金州区锻压件厂以其50万元合法债权折为32.50万股,烟台气动元件厂以其50万元合法债权折为32.50万股(其股权于2001年7月28日经其他四家发起人同意,由烟台气动元件厂改制后的烟台未来自动装备有限责任公司承继),合计注册资本为7,000万元。

1999年2月9日,大连新华会计师事务所对前述出资进行了审验,并出具了《验资报告》(大新改验字[1999]第116号)。鉴于大连新华会计师事务所没有从事证券、期货相关业务的资格,2000年4月发行人聘请了大连信义会计师事务所有限公司对大新改验字[1999]第116号《验资报告》进行了验证,经验证,大连信义会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(大信会验字[2000]第7号),确认《验资报告》(大新改验字[1999]第116号)所述内容属实。1999年3月9日,股份公司成立。公司成立时的股本总额及股权结构情况如下:

股东名称股份数量(万股)比例

大连冰山集团有限公司 6,733.00

96.20%

大连冷冻机股份有限公司 150.00

2.14%

大连冶金轴承集团公司 52.00

0.74%

大连金州区锻压件厂 32.50

0.46%

烟台气动元件厂 32.50

0.46%

合计
.
.

%

(二)

2001

年国有股划拨

按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部司局出具的《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》(财企便函[2001]55号)的批复,冰山集团应将其所持发行人的国有法人股350万股划拨给全国社保基金理事会持有。股权划拨后,公司的股权结构如下:

股东名称股份数量(万股)比例

大连冰山集团有限公司 6,383.00

91.20%

全国社保基金理事会 350.00

5.00%

大连冷冻机股份有限公司 150.00

2.14%

大连冶金轴承集团有限公司 52.00

0.74%

大连金州区锻压件厂 32.50

0.46%

烟台气动元件厂 32.50

0.46%

合计
.
.

(三)

2001

年公开发行

2001年7月13日,中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2001]44号)核准发行人公开发行人民币普通股股票3,500万股。2001年8月1日,公司向社会公众发行3,500万股股票,发行价每股

5.36元。按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规

定和财政部财企出具的《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》(财企便函[2001]55号)的批复,全国社保基金理事会委托发行人将其划拨获得的350万股在本次公开募股时一并出售。

公开发行后,公司的股本总额和股权结构如下:

股东名称股份数量(万股)比例

大连冰山集团有限公司 6,383.00

60.79%

大连冷冻机股份有限公司 150.00

1.43%

大连冶金轴承集团有限公司 52.00

0.49%

大连金州区锻压件厂 32.50

0.31%

烟台未来自动装备有限责任公司 32.50

0.31%

社会公众股 3,850.00

36.67%

合计
.
.

%

(四)

2006

年国有股股权划转

2006年1月24日,国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权[2006]91号),同意将冰山集团持有的发行人6,383万股国有法人股无偿划转给大连市国资委持有。

本次国有股股权划转完成后,公司的股权结构如下:

股东名称股份数量(万股)比例

大连市国资委 6,383.00

60.79%

大连冷冻机股份有限公司 150.00

1.43%

大连冶金轴承集团有限公司 52.00

0.49%

大连金州区锻压件厂 32.50

0.31%

烟台未来自动装备有限责任公司 32.50

0.31%

社会公众股 3,850.00

36.67%

合 计
.
.

%

(五)

2006

年股权分置改革

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)2006年6月27日,大橡塑2006年股权分置改革相关股东大会审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司股权分置改革方案》,具体内容为方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股获得3.8股股票对价的比例执行对价安排。方案实施后,大橡塑的股份总数不变,所有股份均为流通股。其中有限售条件的流通股5,187万股,占发行人股份总数的比例为49.40%,无限售条件的流通股数量5,313万股,占发行人股份总数的比例为50.60%。

股权分置改革实施完成后,公司的股权结构如下:

股份类别股份数量(万股)比例

一、有限售条件的流通股 5,187.00

49.40%

其中:国家股—大连市国资委 4,978.74

47.42%

社会法人股 208.26

1.98%

二、无限售条件的流通股 5,313.00

50.60%

人民币普通股 5,313.00

50.60%

合计
.
.

%

(六)

2008

年国有股股权划转

2008年8月7日,经国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》(国资产权[2008]750号)同意,大连市国资委将其持有公司4,978.74万股的国有股无偿划转给大连国投集团。2008年10月13日,中国证监会出具的《关于核准大连市国有资产经营有限公司公告大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2008]1181号)核准大连国投集团(2010年大连市国有资产经营有限公司更名为大连市国有资产投资经营集团有限公司)豁免要约收购的申请。

国有股权划转后,大连国投集团持有公司4,978.74万股股份,占股份总数的比例为47.42%,成为公司控股股东,公司实际控制人未发生变更。

(七)

2008

年度利润分配转增股本

2009年5月20日,发行人2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案,公司以总股本10,500万股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,共计转增10,500万股,股权登记日为2009年6月8日。本次转增后,

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)发行人总股本增加至21,000万股。中准会计师事务所对前述事项进行了审验,并出具了中准验字[2009]6006号《验资报告》。2009年8月11日,发行人完成本次转增股本的工商变更登记,变更后发行人总股本增至21,000万股。转增股本后公司的股权结构如下:

股份类别股份数量(万股)比例

一、有限售条件的流通股 9,957.48

47.42%

其中:国有法人股—大连国投集团 9,957.48

47.42%

二、无限售条件的流通股 11,042.52

52.58%

人民币普通股 11,042.52

52.58%

合计
.
.

%

(八)

2009

年大连国投集团股权划转

2009年7月8日,根据大连市人民政府出具的《关于同意组建大连装备制造投资有限公司的批复》(大政发[2009]95号),大连市国资委以大连国投集团100%股权及其他5家公司全部或部分股权及部分货币出资组建大连装备。在大连装备设立后,大连国投集团成为大连装备的全资子公司。

本次股权划转完成后,发行人控股股东大连国投集团持有公司股份数量及公司的实际控制人均未发生变化。

(九)

2010

年控股股东减持

自2010年2月10日至3月16日,大连国投集团通过上海证券交易所交易系统累计出售本公司无限售条件流通股9,995,300股,占公司总股本的4.76%。其中2月10日至3月5日通过上海证券交易所竞价交易系统出售本公司无限售条件流通股1,995,300股,占公司总股本的0.95%,3月16日通过上海证券交易所大宗交易系统出售本公司无限售条件流通股8,000,000股,占公司总股本的3.81%。

交易前,大连国投集团持有本公司无限售条件流通股99,574,800股,占公司总股本的47.42%;上述交易完成后,大连国投集团持有本公司无限售条件流通股89,579,500股,占公司总股本的42.66%,仍为公司控股股东。

(十)

2011

年非公开发行

2011年7月1日公司召开2011年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)非公开发行A股股票方案的议案》。经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1809号)核准,公司以9.63元/股向大连国投集团发行3,100万股股票。

截至2011年11月28日,上述资金已经全部到位,经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]第6011号《验资报告》验证,本次发行募集资金总额为人民币298,530,000元,募集资金净额为人民币288,899,000元。

本次非公开发行完成后,大连国投集团持有公司12,057.95万股股份,占公司股份总数的50.03%,公司股权结构如下:

股份类别股份数量(万股)比例

一、有限售条件的流通股 3,100.00

12.86%

其中:国有法人股—大连国投集团 3,100.00

12.86%

二、无限售条件的流通股 21,000.00

87.14%

合计
.
.

%

(十一)

2013

年非公开发行

2013年4月8日公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。经2013年9月11日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1181号)核准,公司以6.08元/股向平安大华基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、东海证券股份有限公司、上海正海国鑫投资中心(有限合伙)四家机构合计发行49,342,105股股票。

截至2014年1月28日,上述资金已经全部到位,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字[2014]第000065号《验资报告》验证,本次发行募集资金总额为人民币299,999,998.40元,募集资金净额为人民币287,450,656.29元

本次非公开发行完成后,大连国投集团持有公司12,057.95万股股份,占公司股份总数的41.53%,公司股权结构如下:

股东名称出资额(万元)比例

一、有限售条件的流通股

,

034

.

2127

.

%

其中:国有法人股—大连国投集团

,

100

.

0010

.

%

国有股以外的内资股

,

934

.

2116

.

%

平安大华基金管理有限公司

,

900

.

009

.

%

华宝信托有限责任公司合计

,

024

.

213

.

%

东海证券股份有限公司

.

001

.

%

上海正海国鑫投资中心(有限合

.

001

.

%

伙)

二、无限售条件的流通股

,

000

.

0072

.

%

合计29,034.21100.00%

2015

年资本公积转增股本

2015年6月4日,上市公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配及资本公积转增股本方案,公司以总股本29,034.21万股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增13股,共计转增37,744.47万股,股权登记日为2015年7月14日。本次转增后,上市公司总股本增加至66,778.68万股。

股份类别股份数量(万股)比例

一、有限售条件的流通股 0.00

0.00

二、无限售条件的流通股 66,778.68

100.00%

其中:国有法人股—大连国投集团 27,733.29

41.53%

合计
.
.

%

(十三)

2016

年重大资产重组及配套融资

2015年12月15日,国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2015]1297号),同意大连国投将所持公司20,020.25万股股份协议转让给恒力集团。

2016年1月29日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号),核准了本次交易。上市公司以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力化纤58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份,以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力化纤14.99%的股份。上市公司向恒力集团、德诚利、和高投资及海来得发行的股份数量分别为130,139.17万股、52,336.55万股、4,425.15万股及3,731.92万股。

2016年2月19日,商务部出具《商务部关于原则同意德诚利国际集团有限公司等战略投资大连橡胶塑料机械股份有限公司的批复》(商资批[2016]190号),原则同意德诚利、海来得以持有的恒力化纤23.336%、1.664%股权认购大橡塑非公开发行人民币普通股(A股)52,336.55万股、3,731.92万股。

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)2016年3月9日,大连国投集团将持有的公司20,020.25万股股份转让过户给恒力集团有限公司。本次股份过户登记完成后,恒力集团有限公司成为公司控股股东。2016年5月13日,上市公司以非公开发行股份的方式向江苏苏豪投资集团有限公司等八名特定对象完成了本次募集配套资金的发行,合计发行股份数量25,157.23万股,本次交易完成后,上市公司总股本变更为282,568.69万股。

本次重大资产重组完成后,上市公司股权结构如下:

股份类别股份数量(万股)比例

一、有限售条件的流通股 215,790.01

76.37%

其中:恒力集团 130,139.17

46.06%

德诚利 52,336.55

18.52%

和高投资 4,425.15

1.57%

海来得 3,731.92

1.32%

其他募集配套资金的八名股东 25,157.23

8.90%

二、无限售条件的流通股 66,778.68

23.63%

其中:恒力集团 20,020.25

7.09%

国有法人股—大连国投集团 7,713.04

2.73%

合计
.
.

%

(十四)

2018

年重大资产重组及配套融资

2018年1月31日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕235号),核准了本次交易。上市公司以非公开发行股份的方式购买范红卫及恒能投资分别持有的恒力投资51.00%、49.00%股权,恒能投资及恒峰投资分别持有的恒力炼化96.63%、3.37%股权。上市公司向范红卫、恒能投资、恒峰投资发行的股份数量分别为632,932,835股、1,070,342,090股及16,128,058股。

2018年4月11日,上市公司以非公开发行股份的方式向平安资产管理有限责任公司等六名特定对象完成了本次募集配套资金的发行,合计发行股份数量507,700,000股,本次交易完成后,上市公司总股本变更为5,052,789,925股。

本次重大资产重组完成后,上市公司股权结构如下:

股份类别股份数量(股)比例

一、有限售条件的流通股份 4,133,430,783

81.80%

其中:其他境内法人持有股份 3,572,746,136

70.71%

境外法人、自然人持有股份 560,684,647

11.10%

二、无限售条件的流通股份 919,359,142

18.20%

合计
,
%

2018

年资本公积转增股本

2019年4月30日,上市公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》,公司以总股本5,052,789,925股扣除已回购的87,015,274股后的股份总数4,965,774,651股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每股转增0.4股,共计转增1,986,309,861股,股权登记日为2019年6月26日。本次转增后,上市公司总股本增加至7,039,099,786股。

股份类别股份数量(股)比例

一、有限售条件的流通股

2,407,164,177

34.20%

二、无限售条件的流通股

4,631,935,609

65.80%

合计

7,039,099,786

.

%

(十六)

2019

年公司变更证券简称

2019年6月11日,上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》,同意将公司证券简称由“恒力股份”变更为“恒力石化”,公司证券代码保持不变。经公司申请,并经上海证券交易所核准办理,公司证券简称于2019年6月28日起由“恒力股份”变更为“恒力石化”,证券代码“600346”保持不变。

(十七)

2018

年以集中竞价交易方式回购公司股票

公司于2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》,于2019年4月9日召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司拟通过集中竞价交易方式以公司自有资金和自筹资金回购公司股份,回购资金总额不低于人民币10亿元,不超过人民币20亿元,回购股份的价格不超过18.00元/股(含)。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购股份拟全部用于实施员工持股计划。鉴于公司已完成 2018 年年度权益分派工作,相应调整公司回购股份价格上限,其回购价格上限由不超过人民

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)币18.00元/股(含)调整为不超过人民币12.74元/股(含)。截至2019年8月31日,发行人通过集中竞价交易方式累计回购股份数量88,461,914股,占公司目前总股本的1.26%,成交的最低价格11.23元/股,成交的最高价格17.768元/股,支付的总金额1,240,709,429.95元(不含佣金、过户费等交易费用)。截至本募集说明书出具之日,本次回购股份方案尚在进行中。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

(一)报告期内控股股东及实际控制人变化情况

报告期内,上市公司2016年重大资产重组交易完成前,上市公司控股股东为大连国投集团,实际控制人为大连市国资委;2016年重大资产重组交易完成后,上市公司控股股东变更为恒力集团,实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇,变动过程如下:

2016年1月29日,上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号),核准公司向恒力集团有限公司发行1,301,391,678股股份、向德诚利国际集团有限公司发行523,365,477股股份、向海来得国际投资有限公司发行37,319,170股股份、向江苏和高投资有限公司发行44,251,475股股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份,并将原拥有的全部资产及负债以71,719.25万元的价格出售给大连国投集团子公司营辉机械。本次重组完成后,公司控股股东由大连国投集团变更为恒力集团,公司实际控制人由大连市国资委变更为陈建华、范红卫夫妇。

截至本募集说明书签署之日,发行人控股股东为恒力集团,实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。

除上述情况外,报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生其他变更。

(二)控股股东情况

截至2019年3月31日,恒力集团直接持有发行人1,501,549,173股股份,占发行人的股份比例为29.72%,为公司控股股东。

恒力集团基本情况如下:

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)公司名称:恒力集团有限公司公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址:江苏省吴江市南麻经济开发区成立日期:2002年01月16日法定代表人:陈建华注册资本:人民币200,200万元经营范围:针纺织品、纸包装材料(不含印刷)生产、销售;化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)销售;实业投资;纺织原料新产品的研究开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;以下限分支机构经营:火力发电;蒸气生产及供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码:913205097344220935恒力集团2018年合并财务报表的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2018年12月31日

总资产15,379,378.95所有者权益3,847,983.40归属于母公司所有者权益1,799,640.40

2018

项目年度

营业总收入9,329,825.06利润总额498,431.78净利润

398,692.44

归属于母公司净利润

161,352.80

注:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对恒力集团2018年度财务报表进行审计,并出具了《审计报告》(瑞华审字【2019】33050031号)。截至2019年3月31日,发行人控股股东恒力集团直接持有恒力石化质押股数为1,066,200,000股,占公司总股本比例为21.10%。

(三)实际控制人情况

公司的实际控制人为自然人陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇的简历如下:

陈建华先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学EMBA,高级经济师。中国企业联合会副会长、中国化学纤维工业协会副会长、中国纺织

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)工业联合会常务理事、江苏省纺织工业协会副会长、苏州市工商业联合会(总商会)名誉会长、江苏恒力慈善基金会理事。1994年5月至今任吴江化纤织造厂有限公司执行董事;2002年11月至2016年2月担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2002年1月至今历任恒力集团有限公司董事长、总经理。

范红卫女士,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理;2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事;2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司担任董事;2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理;2016年3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至今任公司董事长、总经理。

截至2019年3月31日,陈建华、范红卫夫妇直接及通过恒力集团、恒能投资、德诚利、和高投资、海来得及恒峰投资间接合计持有恒力石化75.72%股份,为恒力石化的实际控制人。

截至2019年3月31日,公司控股股东、实际控制人与公司的股权控制关系如下图所示:

截至2019年3月31日,恒力集团质押股票合计1,066,200,000股,德诚利质押股票合计375,140,477股,海来得质押股票合计37,319,170股。除此之外,发行人实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有的发行人的股份不存在质押或存在争议的情况。

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)除发行人合并范围内公司外,实际控制人陈建华、范红卫夫妇主要的对外投资情况详见本节之“十三、关联方及关联交易”之“(一)关联方”。

四、报告期内重大资产重组情况

(一)

2016

年重大资产重组

、该次重组的基本情况

2015年12月15日,国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2015]1297号),同意大连国投集团将所持公司20,020.25万股股份协议转让给恒力集团。2016年1月29日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号),核准了该次交易,该次交易构成重组上市。

2016年3月9日,大连国投集团将持有的公司20,020.25万股股份转让过户给恒力集团有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月17日提供的《证券变更登记证明》,上市公司已于2016年3月17日办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记,该次发行的1,906,327,800股A股股份已分别登记至该次交易对方恒力集团、和高投资、海来德、德诚利的名下。2016年5月13日,上市公司以非公开发行股份的方式向江苏苏豪投资集团有限公司等八名特定对象完成了该次募集配套资金的发行,合计发行股份数量25,157.23万股。

2016年6月7日,上市公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更公司名称、注册地址、注册资本和经营范围的议案》,公司名称变更为“恒力石化股份有限公司”。2016年10月27日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于申请变更证券简称的议案》,后经申请,2015年11月3日起公司证券简称由“*ST橡塑”变更为“恒力股份”

该次重大资产重组完成后,上市公司总股本变更为282,568.69万股,恒力集团有限公司成为公司控股股东,陈建华、范红卫夫妇成为公司实际控制人。

、该次重组的资产评估情况

该次交易的评估基准日为2015年6月30日。恒力化纤经审计母公司净资产账面价值为321,630.94万元。根据具有证券期货业务资格的中同华出具的中同华评报字(2015)第668号《资产评估报告》的评估结果,该次评估采用收益法和市场法两种方式对恒力化纤进行评估。其中收益法评估价值为1,081,000.00万元,市场法评估价值为1,157,000.00万元。

该次评估以收益法的评估值1,081,000.00万元作为恒力化纤全部股东权益价值的评估结论,比审计后账面净资产增值759,369.06万元,增值率为236.10%。具体评估结论如下:

资产评估结果汇总表

单位:万元

项 目账面净值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100

流动资产

1677,221.00

非流动资产

2522,644.41

其中:长期股权投资

203,951.20

投资性房地产

40.00

固定资产

5297,972.67

在建工程

610,220.76

无形资产

10,232.26

其中:土地使用

7-1

0.00

其他非流动资产

267.52

资产总计91,199,865.41

流动负债

10839,855.37

非流动负债

1138,379.10
负债总计

12 878,234.47

净资产(所有者权益)

13 321,630.94

1,081,000.00 759,369.06

236.10%

按照上述恒力化纤股东全部权益评估值,乘以99.99%股权比例计算的评估结果为1,080,891.90万元。则该次购买资产评估报告结论为:大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司

99.99%股份,在持续经营假设前提下,于评估基准日2015年6月30日所表现的市

场价值为1,080,891.90万元。

、该次重组对发行人业务的影响

通过该次交易,公司将盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产剥离出上市公司,同时购买资产行业前景好、盈利能力较强的化纤资产和热电资产,从而有利于提升上市公司持续经营能力,最大限度的保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。

、该次重组的盈利预测实现情况

该次重大资产重组于2016年度实施完毕,利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。

根据公司编制的《恒力石化股份有限公司关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华出具的《关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字【2019】33050003号),该次重组所购买的标的资产在利润承诺期业绩完成情况如下:

单位:万元

项 目实际数承诺数差额完成率

截止2016年度末累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

118,685.85

82,928.08

35,757.77

143.12%

截止2017年度末累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

265,871.57

182,167.27

83,704.30

145.95%

截止2018年度末累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

380,718.93

297,396.04

83,322.89

128.02%

截至2018年12月31日,该次重大资产重组相关重组交易方业绩承诺已履行完毕,实现了业绩承诺。

(二)

2018

年重大资产重组

、该次重组的基本情况

2018年1月31日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕235号),核准了该次交易。上市公司以非公开发行股份的方式购买范红卫及恒能投资分别持有的恒力投资51.00%、49.00%股权,恒能投资及恒峰投资

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)分别持有的恒力炼化96.63%、3.37%股权。上市公司向范红卫、恒能投资、恒峰投资发行的股份数量分别为632,932,835股、1,070,342,090股及16,128,058股。

2018年4月11日,上市公司以非公开发行股份的方式向平安资产管理有限责任公司等六名特定对象完成了该次募集配套资金的发行,合计发行股份数量507,700,000股,该次交易完成后,上市公司总股本变更为5,052,789,925股。该次交易构成重大资产重组,不构成重组上市。

、该次重组的资产评估情况

)恒力投资的评估情况

该次交易以中同华评报字(2017)第170号评估报告作为作价依据,该评估报告的评估基准日为2016年12月31日。截至评估基准日,恒力投资(母公司口径)的总资产账面价值为677,180.19万元,负债账面价值为59,088.76万元,股东全部权益账面价值为618,091.42万元。根据中同华出具的中同华评报字(2017)第170号评估报告,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对恒力投资100%股权进行了评估,最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,恒力投资100%股权的评估价值为831,702.75万元,较母公司口径账面净资产增值213,611.32万元,评估增值率为34.56%。

同时,以2016年12月31日为基准日,恒力投资合并口径归属于母公司所有者权益账面值为753,405.66万元,该次评估较合并口径账面净资产增值78,297.09万元,评估增值率为10.39%。

)恒力炼化的评估情况

该次评估以中同华评报字(2017)第169号评估报告为作价依据,采用资产基础法对恒力炼化股东权益价值进行评估。评估基准日2016年12月31日经审计后的资产账面价值为352,782.75万元,负债为62,617.75万元,净资产为290,165.00万元。根据中同华出具的“中同华评报字(2017)第169号”《资产评估报告》,中同华于评估基准日2016年12月31日,在持续经营假设条件下,采用资产基础法确定的恒力炼化股东全部权益价值为320,703.52万元,比审计后账面净资产增值30,538.52万元,增值率为10.52%。资产基础法评估结果见下表:

单位:万元

项目账面净值评估价值增减值增值率%

A

B

C

B

-

A

D

=

C

A

×100

流动资产

165,983.98

1

165,983.98

-

-0.00

非流动资产

186,798.77

217,337.29

30,538.52

16.35

其中:长期股权投资

-

-0.60

-0.60

投资性房地产

-

-

固定资产

600.92

658.64

57.72

9.60

在建工程

63,088.38

89,178.46

26,090.08

41.35

无形资产

797

,

.

34102

,

.

664

,

.

324

.

其中:土地使用权

97,399.24

49

101,790.56

4,391.32

4.51

其他非流动资产

25,210.13

25,210.13

-

-

资产总计10352,782.75383,321.2730,538.528.66

流动负债

58,657.15

58,657.15

-

-

非流动负债

3,960.60

3,960.60

-

-

负债总计
,
.
--
净资产(所有者权益)
,
.
,

、该次重组对发行人业务的影响

该次交易中,上市公司以发行股份购买资产的方式购买恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权。恒力投资的子公司恒力石化(大连)已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置,为全球单体产能最大的PTA生产基地,在国内市场具备较强的行业竞争力。恒力炼化投资建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”,该项目采用国际先进的工业技术,建成并达产后预计每年可生产对二甲苯以及汽柴油和航空煤油等产品。恒力炼化一体化项目建成投产后,恒力石化(大连)现有PTA生产所需的对二甲苯可以基本实现自给自足。该次交易完成前,上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售,同时对外提供电力、蒸汽等产品,上市公司生产所需主要原材料PTA主要从恒力投资子公司恒力石化(大连)采购。该次交易完成后,恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。上市公司形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链,PTA的供应将进一步得到保障。

该次交易实现了恒力集团石化业务板块的整体上市,上市公司与恒力石化(大连)的关联交易事项得到消除,有效减少上市公司的关联交易,避免潜在的

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)同业竞争,进一步增强上市公司的独立性。

、该次重组的盈利预测实现情况

该次重大资产重组标的公司之一恒力炼化在重组发生时处于项目建设期,未来预期收益及风险具有不确定性,因此该次重组按照资产基础法进行评估。根据《重组管理办法》的规定,不强制恒力炼化原股东对恒力炼化的未来净利润进行承诺。该次重组以资产基础法定价,增值幅度较低,交易作价已客观反映了标的资产的市场价值,不存在损害发行人利益的情形,有利于保护中小投资者的权益。

该次重大资产重组另一标的公司恒力投资的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年和2020年。

根据瑞华出具的《关于恒力投资(大连)有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字【2018】33050003号),恒力投资(大连)有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为125,898.39万元,占相关重组交易方承诺业绩60,000.00万元的209.83%,实现了业绩承诺。

根据瑞华出具的《关于恒力投资(大连)有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字【2019】33050005号),恒力投资(大连)有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为184,342.67万元,占相关重组交易方承诺业绩80,000.00万元的230.43%,实现了业绩承诺。

截至2019年3月31日,该次重大资产重组相关重组交易方业绩承诺仍在履行中。

五、前十大股东情况

截至2019年3月31日,发行人前十名股东及持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例持有人类别
1

恒力集团有限公司

1,501,594,17329.72%

境内非国有法人

2

恒能投资(大连)有限公司

1,070,342,09021.18%

境内非国有法人

3

范红卫

632,932,83512.53%

境内自然人

4

德诚利国际集团有限公司

523,365,47710.36%

境外法人

中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选43号资产管理产品

84,800,000 1.68%境内非国有法人

恒力石化股份有限公司回购专用证券账户

79,887,874 1.58%境内非国有法人

财通基金-农业银行-财通基金-安吉36号资产管理计划

59,770,000 1.18%境内非国有法人

大连市国有资产投资经营集团有限公司

59,098,455 1.17%境内非国有法人

平安资管-平安银行-平安资产创赢

号资产管理产品

56,530,000 1.12%境内非国有法人

财通基金-民生银行-财通基金-玉泉恒增1号资产管理计划

56,520,000 1.12%境内非国有法人

4,124,840,904 81.64% -

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2019年3月31日,发行人主要子公司共计4家,其简要情况如下:

序号名称
注册地注册资本
(万元)持股比例

江苏恒力化纤股份有限公司

主营业务

江苏

220,800.00 99.99%

聚酯、化纤类产品的研发、生产及销售

营口康辉石化有限公司

辽宁

13,100.00万

美元

75.00%

聚酯、工程塑料的研发、生产和销售

有限公司

辽宁

672,000.00 100.00%

精对苯二甲酸、苯甲酸等研发、生产

恒力投资(大连)与销售;销售蒸汽、氮气、对二甲苯、

乙二醇;销售灰渣、石膏;为船舶提供码头设施服务;在港区内提供货物

普通货运;货物及技术进出口

炼化有限公司

辽宁

1,759,633.00 100.00%石油制品生产

上述企业最近一年合并口径的主要财务数据如下:

恒力石化(大连)

单位:万元

序号名称

2018

2018

总资产总负债所有者权益营业收入净利润

江苏恒力化纤股份有限公司

2,021,067.71 1,621,019.93 400,047.78 2,015,560.85 138,728.51

营口康辉石化有限公司

460,077.41 349,688.33 110,389.08 521,846.41 30,531.72

恒力投资(大连)有限公司

3,652,390.34 2,542,134.88 1,110,255.46 4,366,737.54 210,110.90

恒力石化(大7,005,678.27 5,257,711.15 17,47,967.12 308,425.19 -8,344.40

恒力石化股份有限公司

公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)

连)炼化有限公司

七、董事、监事及高级管理人员情况

(一)基本情况

公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

姓名职务
性别年龄

范红卫 董事长、总经理 女

2019年4月30日至2022年4月30日李峰

董事、副总经理、董事

会秘书

任期

2019年4月30日至2022年4月30日柳敦雷 董事、副总经理 男

2019年4月30日至2022年4月30日龚滔 董事 男

2019年4月30日至2022年4月30日李力 独立董事 男

2019年4月30日至2022年4月30日程隆棣 独立董事 男

2019年4月30日至2022年4月30日傅元略 独立董事 男

2019年4月30日至2022年4月30日王卫明 监事会主席 男

2019年4月30日至2022年4月30日徐寅飞 监事 男

2019年4月30日至2022年4月30日莫游建 职工监事 男

2019年4月30日至2022年4月30日刘雪芬 副总经理、财务总监 女

2019年4月30日至2022年4月30日刘建 副总经理 男

2019年4月30日至2022年4月30日温浩 副总经理 男

2019年4月30日至2022年4月30日刘千涵 副总经理 男

2019年4月30日至2022年4月30日公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。上述公司董事、监事及高管人员最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。公司董事、监事及高管人员在任职期间均未发生《公司法》第147、148条所述的各项情形及行为,符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司董事、监事及高管人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。

(二)从业简历

现任董事、监事及高级管理人员主要履历情况如下:

、董事

范红卫女士,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理;2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事;2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司担任董事;2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理;2016年3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年4月至今任公司董事长、总经理。

李峰先生,1979年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1998年9月至2002年11月任吴江化纤织造厂有限公司财务会计;2002年11月至2004年2月任江苏恒力化纤有限公司项目经理;2004年2月至2005年2月任江苏恒力化纤有限公司办公室主任;2005年2月至2011年8月任江苏恒力化纤有限公司副总经理;2011年8月至今任江苏恒力化纤股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;2016年4月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

柳敦雷先生,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996年7月至2003年9月任青岛高合有限公司总经理助理;2003年10月至2006年5月任江苏恒力化纤有限公司长丝部A区FDY工程师;2006年6月至2010年1月任江苏恒力化纤有限公司长丝部A区FDY车间主任;2010年2月至2012年7月任江苏恒力化纤有限公司长丝部E区经理;2012年8月至今历任江苏恒科新材料有限公司总经理助理、总经理;2016年3月至今任公司副总经理;2018年3月至今任公司董事。

龚滔先生,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2001年11月至2003年11月任翔鹭石化(厦门)有限公司技术员;2003年11月至2010年2月任浙江逸盛石化有限公司班长;2010年2月至2011年2月任汉邦(江阴)石化有限公司工程师;2011年2月至2015年5月任恒力石化(大连)有限公司主任、经理;2015年5月至今任恒力石化(大连)有限公司副总经理;2018年3月至今任公司董事。

李力先生,1955年出生,中国,无境外居留权,博士学历,律师。曾任南京师范大学法学院讲师、副教授。现任南京师范大学教授。2016年4月至今任公司独立董事。

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)程隆棣先生,1959年出生,中国,无境外居留权,博士学历。曾任纺织工业部纺织科学研究院工程师。现任东华大学教授。2016年4月至今任公司独立董事。

傅元略先生,1953年出生,中国,无境外居留权,博士学历。曾任厦门大学会计系讲师、副教授。现任厦门大学管理学院会计系教授。2016年4月至今任公司独立董事。

、监事

王卫明先生,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年02月至2007年10月任江苏恒力化纤股份有限公司外贸会计;2007年11月至2008年10月任江苏博雅达纺织有限公司财务经理;2008年11月至今任江苏德顺纺织有限公司财务经理;2016年4月至今任公司监事会主席。

徐寅飞先生,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009年3月至2010年3月任江苏恒力化纤股份有限公司外贸业务员;2010年3月至2016年12月任恒力石化(大连)有限公司办公室副主任;2016年12月至今任恒力石化(大连)有限公司总经理助理;2018年3月至今任公司监事。

莫游建先生,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2008年9月至2009年9月任江苏恒力化纤股份有限公司加弹部助理工程师、团支部书记。2009年10月至今任江苏恒力化纤股份有限公司团委书记;2016年4月至今任公司职工监事。

、高级管理人员

范红卫女士简历见本节之“1、董事”。

李峰先生简历见本节之“1、董事”。

柳敦雷先生简历见本节之“1、董事”。

刘雪芬女士,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1989年10月至1993年1月任吴江丝绸试样厂出纳会计;1993年1月至2004年4月任建设银行盛泽支行柜员、信贷员、会计主管;2004年4月至2012年4月任江苏恒力化纤股份有限公司审计部经理;2012年4月至2018年3月任恒力石化(大连)有限公司财务总监;2018年3月至今任公司副总经理、财务总监。

刘建先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1987

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)年7月至2002年11月任中国石化仪征化纤有限责任公司涤纶三厂技术员、助工、工程师、车间副主任、主任;2002年11月至2011年7月任江苏恒力化纤有限公司聚酯部经理、总经理助理;2011年8月至今任营口康辉石化有限公司总经理;2016年8月至今任公司副总经理。

温浩先生,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995年1月至1999年1月任湘潭市化纤厂会计、驻外办事处销售代表、主任;1999年1月至2003年8月任湖南金迪化纤有限公司销售代表、销售经理;2003年9月至今任江苏恒力化纤有限公司及江苏恒力化纤股份有限公司销售经理、营销副总经理;2016年8月至今任公司副总经理。刘千涵先生,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001年3月至2003年10月任湘潭化纤有限公司供销公司副经理;2003年11月至2006年3月任江苏恒力化纤有限公司业务代表、销售副经理;2006年4月至2010年8月任江苏恒力化纤有限公司销售经理;2010年9月至今任江苏恒力化纤股份有限公司副总经理;2016年8月至今任公司副总经理。

(三)兼职情况

截至2019年3月31日,发行人董事、监事、高级管理人员在发行人合并报表范围外主要兼职情况如下:

序号姓名恒力石化职务兼职单位兼任职务

1 范红卫

董事长、总经理

恒力集团有限公司 董事海来得国际投资有限公司 董事德诚利国际集团有限公司 董事恒能投资(大连)有限公司 执行董事恒峰投资(大连)有限公司 执行董事苏州同里湖会议中心有限公司 监事

吴江华毅投资有限公司 监事苏州华尔投资有限公司 监事苏州圣伦投资有限公司 监事江苏博雅达纺织有限公司 董事苏州康联投资有限公司 监事

苏州昊澜投资有限公司 监事苏州淳道投资有限公司 监事苏州汉慈投资有限公司 监事苏州中坤投资有限公司 监事吴江化纤织造厂有限公司 监事

恒力进出口有限公司 监事吴江天诚置业有限公司 监事苏州康嘉物业管理有限公司 监事

苏州恒力置业有限公司 监事苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司 董事

苏州华毅机械有限公司 董事

江苏德顺纺织有限公司 董事

营口恒汉投资有限公司 监事恒力投资(营口)有限公司 监事

营口康辉投资有限公司 监事

营口力顺置业有限公司 监事

营口力达置业有限公司 监事

营口力港置业有限公司 监事

紫电国际投资有限公司 董事华毅集团国际投资有限公司 董事苏州恒力智能科技有限公司 监事

宝利国际投资有限公司 董事2 李峰

董事、副总经理、董事会秘书

无 无3 柳敦雷

董事、副总经理

无 无4 龚滔 董事 无 无5 李力 独立董事 南通超达装备股份有限公司 独立董事6 程隆棣

独立董事

浙江台华新材料股份有限公司 独立董事江苏联发纺织股份有限公司 独立董事7 傅元略

独立董事 广州白云电器设备股份有限公司 独立董事8 王卫明

监事会主席

宿迁泰得贸易有限公司 监事宿迁百隆园林科技有限公司 监事9 徐寅飞

监事

恒能投资(大连)有限公司 监事恒峰投资(大连)有限公司 监事

大连恒汉投资有限公司 监事大连康嘉物业服务有限公司 监事

大连天诚置业有限公司 监事大连维多利亚物业服务有限公司 执行董事

恒力地产(大连)有限公司 执行董事10 莫游建

职工监事 无 无11 刘雪芬

副总经理、财务

总监

无 无12 刘建 副总经理 无 无13 温浩 副总经理 无 无14 刘千涵

副总经理 无 无

(四)持有发行人股份和债券的情况

截至2019年3月31日,发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份及持有债券情况如下:

姓名职务
直接持有公司股份数量(股)持有公司债券
数量(张)质押冻结情况
直接间接

范红卫

董事长、总经理

632,932,835--

李峰

董事、副总经理、董事会秘书

- - -无柳敦雷 董事、副总经理

-

---

龚滔 董事

---

李力 独立董事

---

程隆棣 独立董事

---

无傅元略 独立董事

---

无王卫明 监事会主席

---

无徐寅飞 监事

---

无莫游建 职工监事

---

无刘雪芬 副总经理、财务总监

---

无刘建 副总经理

---

温浩 副总经理

---

刘千涵 副总经理

---

截至2019年3月31日,公司董事长、总经理范红卫女士及其配偶陈建华先生直接及通过恒力集团、恒能投资、德诚利、和高投资、海来得及恒峰投资间接合计持有恒力石化75.72%股份,为恒力石化的实际控制人。董事李峰、柳敦雷、龚滔,监事王卫明、徐寅飞、莫游建,高级管理人员刘

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)雪芬、刘建、温浩、刘千涵通过认购公司员工持股计划份额间接持有公司股份。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

八、主营业务情况

(一)发行人从事的主要业务

自企业设立以来,发行人沿着聚酯化纤产业链逐步自下游向上游发展延伸并不断拓宽其业务范围以增强其规模优势、协同优势和核心竞争力。报告期内,公司主要从事PTA、聚酯大类业务(含聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料)的生产、研发和销售,同时对外提供电力、蒸汽等产品。公司产品种类丰富,各类产品规格齐全,涵盖PTA、PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、热电等产品,被广泛应用于民用纺织用品制造,产业用纺织用品制造,各类食品、药品、日用品的包装,家用器具、汽车工业、电子元件制造等领域。恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目于2019年二季度实现正式投产,由此,公司主营业务囊括至石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售。公司主营业务进一步向全产业链上游延伸,公司也成为行业内首家实现“原油-PX-PTA-聚酯”全产业链一体化经营发展的大型能源化工企业。

目前,公司在建项目包括150万吨乙烯工程项目、年产250万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目等大型项目。公司将扎实推进上述项目的建设,加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的发展模式,推动实现恒力石化从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营。

(二)主要产品所处领域及用途

报告期内,公司将PTA销售给下游化纤领域客户用于生产聚酯化纤产品等;民用涤纶长丝销售给下游织造厂生产纺织品;将工业丝销售给建材企业、汽车零部件厂;将聚酯切片销售给纺丝企业,将BOPET薄膜出售给下游印刷、包装、电子等企业,将树脂销售给下游汽车、电子、机械等企业。具体如下:

、聚酯业务

)聚酯业务-

涤纶纤维

该业务的主要经营过程是采购石化产品PTA、MEG以及其他添加原料,通过相应生产设备进行缩聚反应,再通过纺丝、加弾等工艺过程生产涤纶长丝产品,并将产品销售给下游织造企业用以生产民用和产业用纺织品。按照产品的功能分类,涤纶长丝可分为涤纶民用长丝和涤纶工业长丝。涤纶民用长丝主要包括POY、DTY和FDY,广泛应用于服装、家用纺织品等领域;涤纶工业长丝主要应用于广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等产业纺织用品的制造。聚

酯切片是涤纶纤维生产的中间产品,广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。

涤纶纤维的应用领域较广,涉及了纺织制造、轮胎、传送带、安全防护等领域,对于企业来说,主要通过提高新品率和走差别化产品路线,并提高产品附加值,提升企业整体盈利水平。

)聚酯业务-

聚酯薄膜及工程树脂

BOPET是以PTA、MEG为原料,采用挤出法制成厚片,再经双向拉伸制成的聚酯薄膜材料。它是一种无色透明、有光泽的薄膜,机械性能优良,刚性、硬度及韧性高,耐穿刺,耐摩擦,耐高温和低温,耐化学药品性、耐油性、气密性和保香性良好,是常用的阻透性复合薄膜基材之一,广泛应用于医药食品包装、电子电气等行业。

PBT为聚对苯二甲酸丁二醇酯,是通过PTA和丁二醇缩聚制成的聚酯,最重要的热塑性聚酯,五大工程塑料之一。PBT具有高耐热性、可以在140℃下长期工作,韧性、耐疲劳性,自润滑、低摩擦系数,能耐有机溶剂。由于这些优良的性能,在汽车、机械设备、精密仪器部件、电子电器、纺织等领域得到广泛的应用。

聚酯类产品应用领域总结如下:

产品种类及应用领域

民用涤纶长丝

工业涤纶长丝

广泛用于广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等产业纺织用品的制造聚酯切片 纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片、膜级聚酯切片工程塑料

主要包括POY、DTY和FDY,广泛应用于服装、家用纺织品等领PBT

是最坚韧的工程热塑材料之一,它是半结晶材料,有非常好的化学稳定性、机械强度、电绝缘特性和热稳定性,目前广泛应用于家用器具(食品加工刀片、真空吸尘器元件、电风扇、头发

干燥机壳体、咖啡器皿等),电器元件(开关、电机壳、保险丝盒、计算机键盘按键等),汽车工业(散热器格窗、车身嵌板、车轮盖、

门窗部件)等领域聚酯薄膜

电子、电气、光学和光伏发电等应用领域,是应用领域最广泛的

薄膜材料

各类食品、饮料、医药和日用品的包装,并已逐步拓展至建筑、

、PTA

业务

PTA是重要的大宗有机原料之一,广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。国内市场中,PTA的下游延伸产品主要是聚酯纤维,而聚酯纤维主要用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。行业的主要经营过程是采购对二甲苯,通过相应生产设备进行氧化反应、三级结晶、干燥、加氢反应、五

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)级结晶等工艺生产出PTA,并销售给下游客户。PTA业务的盈利模式是通过生产PTA产品并销售获得利润。由于产品固定投资较大,提高企业盈利能力主要依靠降低单位产品固定成本。对于企业来说,主要是通过规模效应及采用良好的工艺技术及设备,完善的公用配套,提升生产安全及产品质量的稳定性,降低了生产成本,从而提升盈利水平。

、炼化业务

石油炼化以原油为原料,通过常减压、加氢裂化、重整等后续深加工,生产各种燃料油(汽油、煤油、柴油等)、润滑油、焦碳、石蜡、沥青、基本有机原料(乙烯、丙烯、丁烯等烯烃类产品,苯、甲苯、二甲苯等芳烃类产品,并在基本有机原料基础上合成的各类有机原料等。恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目于2019年二季度正式投产后,公司在上游具备了年产450万吨PX设计产能,基本能够满足恒力石化(大连)660万吨PTA产能的PX原材料需求。此外,恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目还设计生产国六以上汽油、柴油和航空煤油等成品油产品以及化工轻油、苯、液化气、润滑油、聚丙烯、重芳烃等化工产品并销售给下游客户。

(三)报告期发行人主营业务收入构成及主要产品经营情况

报告期内,公司主营业务收入构成及主要产品经营情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度
金额占比金额占比
PTA
915,501.6661.08%3,147,709.28

52.71%

民用丝

296,031.8519.75%1,330,931.17

22.29%

工业丝

41,213.302.75%172,915.11

2.90%

聚酯切片

137,828.389.20%599,001.32

10.03%

聚酯薄膜39,063.87

2.61% 170,244.17

2.85%

工程塑料26,673.92

1.78% 152,053.16

2.55%

热电13,320.39 0.89% 57,145.10

0.96%

其他29,118.64

1.94% 342,271.03 5.73%

合计1,498,752.01100.00%5,972,270.33100.00%
项目2017年度2016年度
金额占比金额占比
PTA
2,476,994.6252.52%2,211,330.3954.16%

民用丝

1,169,928.2224.81%1,073,396.0626.29%

工业丝165,190.79 3.50% 121,083.34 2.97%

聚酯切片525,954.61 11.15% 433,082.37 10.61%

聚酯薄膜133,321.81 2.83% 103,479.51 2.53%工程塑料144,322.31 3.06% 85,930.69 2.10%热电56,066.75 1.19% 51,750.13 1.27%其他

44,366.290.94%2,952.670.07%
合计4,716,145.40100.00%4,083,005.15100.00%

从主营业收入角度分析,近年来发行人主营业收入实现稳步增长,2016年至2019年一季度,公司主营业收入分别为4,083,005.15万元、4,716,145.40万元、5,972,270.34万元及1,498,752.01万元。公司主营业收入主要由PTA、民用丝、工业丝及聚酯切片构成。报告期内,公司主要产品PTA、民用丝、工业丝及聚酯切片营业收入合计占主营业务收入的比例分别为94.02%、91.98%、87.92%及

92.78%。

报告期内,PTA产品已经成为公司的第一大主导产品,PTA产品的销售直接影响公司的业绩水平。自2016年末开始,PTA行业基本面持续改善,受下游聚酯行业盈利好转以及产能新增影响,PTA实际开工率超过90%,且社会库存不断走低,PTA行业盈利出现明显改善。从PTA行业价差变动趋势看,由于上下游供需关系的改善,PTA行业加工价差扩大,国内PTA行业已呈现复苏趋势,PTA行业盈利水平进一步提升。

(四)客户及其销售情况

近三年,发行人合并报表口径下的前五名客户及其销售情况如下:

、2018

年度

序号客户名称
金额(万元)比例

厦门象屿物流集团有限责任公司360,131.40

关联关系

6.00%

上海国际商务有限公司354,810.97

5.91%

厦门国贸集团股份有限公司351,439.30

5.85%

INTERNATIONAL CO. LTD.

280,871.32

NORTH PETROLEUM

4.68%

东方新民控股有限公司216,243.55

3.60%

小计

1,563,496.54

26.03%

、2017

年度

序号客户名称
金额(万元)比例

厦门国贸集团股份有限公司

298,986.25

关联关系

6.30%

厦门象屿物流集团有限责任公司

220,632.76

4.65%

浙江万凯新材料有限公司

171,920.45

3.62%

东方新民控股有限公司

155,772.85

3.28%

桐乡市中维化纤有限公司

89,466.40

1.88%

936,778.71

小计

19.73%

、2016

年度

序号客户名称
金额(万元)比例

紫电国际投资有限公司286,249.35

关联关系

6.92%

桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司183,549.78

4.44%

厦门国贸集团股份有限公司170,178.51

4.12%

桐乡市中维化纤有限公司120,694.35

2.92%

厦门象屿物流集团有限责任公司120,076.17

2.90%

880,748.16

小计

21.31%

(五)原材料、能源及其供应情况

、前五名供应商的采购情况

近三年,发行人合并报表口径下的的主要供应原材料为原油、对二甲苯和乙二醇等大宗商品,前五名供应商及采购情况如下:

)2018

年度

序号供应商名称
金额(万元)比例
关联关系
SINOCHEM INTERNATIONAL OIL (LONDON)

CO. LTD(中化伦敦).

1,119,506.98 17.71%否

MITSUBISHI CORPORATION(日本三菱)760,878.14

12.04%

SHANGHAI JINSHAN TRADING CORPORATIN

(上海金贸国际贸易有限公司)

414,130.72

6.55%

上海国际商务有限公司305,380.63

4.83%

(SINGAPORE) PTE. LTD. (中化新加坡).

239,327.34 3.79%否

SINOCHEM INTERNATIONAL OIL
小计

2,839,223.82 44.91%

)2017

年度

序号供应商名称
金额(万元)比例
关联关系
SHANGHAI JINSHAN TRADING CORPORATION

(上海金贸国际贸易有限公司)

528,547.51 13.38%否

MITSUBISHI CORPORATION(日本三菱)440,839.61 11.16%否

中国石油天然气股份有限公司东北化工销售辽阳分

公司

280,988.81 7.11%否

MARUBENI CORPORATION(丸红株式会社)218,120.39 5.52%否

中国石化化工销售有限公司华东分公司

157,543.49 3.99%否

1,626,039.81 41.15%

小计

)2016

年度

序号供应商名称
金额(万元)比例

1 MITSUBISHI CORPORATION 348,876.69

11.09% 否

中国石油天然气股份有限公司西南化工销售分公司221,710.16

7.04% 否

3 MARUBENI CORPORATION 194,048.38

6.17% 否

4 SHANGHAI JINSHAN TRADING CORPORATION 178,291.52

5.67% 否

5 SABIC Asia Pacific Pte Ltd 97,538.71

关联关系

3.10%

小计

1,040,465.46

33.06%

、能源供应情况

报告期内,公司生产所用的主要能源包括电、水、蒸汽及煤等。发行人生产所用的电、水主要向当地电网、水网等购买,煤等能源主要向第三方供应商购买。

(六)主要经营许可和资质

截至2019年3月31日,恒力石化及其子公司持有的主要资质和证书情况如下:

序号资质/许可证书名称资质/许可证书编号内容主体公司名称发证机关发证日期有效期

排污许可证

210200-2015-000001-

A

排污种类:化学需氧量、氨氮、

二氧化硫、

氮氧化物、烟

恒力石化(大连)

大连市环境保护局

2015.12.23 2020.12.31

序号资质/许可证书名称资质/许可证书编号内容主体公司名称发证机关发证日期有效期

(粉)尘

排污许可证

91210244550622058M0

01P

排污种类:二氧化硫、氮氧化物、烟(粉

恒力石化(大连)

大连市环保局长兴岛临港工业区办事处

2017.06.26 2020.06.25

中华人民共和国港口经

营许可证

(辽大)港经证(8016

为船舶提供码头设施服务;在港区内提供货物装卸服务。经营地域:配套散杂货码头101#-104#泊位、配套液体

化工码头105#-107#泊位

恒力石化(大连)

大连长兴岛经济区规划建设

2018.11.022022.09.01

港口危险货物作业附证

(辽大)港经证(8016

号—M001

作业区域:恒

力石化配套5000吨级石油

化工码头(107#泊位)作业危险货物品名:对二甲苯、醋酸、乙二醇、醋酸正

丙酯

恒力石化(大连)

大连长兴岛经济区规划建设

2018.11.022022.09.01

港口危险货物作业附证

(辽大)港经证(8016

号—M002

作业区域:恒力石化项目配套液体化工码头105#泊位,作业危险货物品名:对二甲苯、醋酸、乙

二醇

恒力石化(大连)

大连长兴岛经济区规划建设

2018.11.022022.09.01

港口危险货物作业附证

(辽大)港经证(8016

号—M003

作业区域:恒力石化项目配套液体化工码头106#泊位,作业危险货物

恒力石化(大连)

大连长兴岛经济区规划建设

2018.11.022022.09.01

序号资质/许可证书名称资质/许可证书编号内容主体公司名称发证机关发证日期有效期

品名:对二甲苯、醋酸、乙二醇

道路运输经营许可证

辽交运管许

可大字210217001885号

普通货运

恒力石化(大连)

大连长兴岛经济区道路运输

管理所

2016.04.17 2020.04.17

安全生产许

可证

(辽)WH安许证字[2016]1441

危险化学品生产

氢气)

恒力石化(大连)

辽宁省安全生产监督管理局

2016.07.292022.07.16

安全生产标准化证书

辽AQBWHII201900001

认定恒力石化为安全生产标准化二级企业

恒力石化(大连)

辽宁省应急管理厅

2019.01.02 2022年1月

危险化学品登记证

210212194

企业性质:危险化学品生产企业,登记品种:氢

恒力石化(大连)

国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、辽

宁省安全生产监督管理局化学品登记

中心

2016.08.222022.06.03

计量标准考

核证书

[2016]量标大长证字第

1号

考核合格

恒力石化(大连)

大连长兴岛经济区市场监督

管理局

2016.07.20 2020.07.20

对外贸易经营者备案登

记表

01278980/

恒力石化(大连)

/ 2015.06.09 /

建筑业企业

资质证书

D32101230

预拌混凝土专业承包不分等

恒力混凝

大连市城乡建设委

员会

2018.08.24 2021.03.18

建设工程质量检测机构

资质证书

辽JB-10-089

预拌混凝土检测

恒力混凝

辽宁省住房和城乡

建设厅

2017.09.21 2020.09.20

道路运输经

营许可证

辽交运管许

可大字

货物专用运输

(罐式)

恒力混凝

大连长兴岛经济区

2015.09.182023.09.22

序号资质/许可证书名称资质/许可证书编号内容主体公司名称发证机关发证日期有效期

2102170017

土 道路运输

管理所

水路运输许可证

交辽XK0390

国内沿海普通

货物运输

恒力海运

辽宁省交通厅水路运输管理

2014.05.21

2019.06.30

(注1)

电力业务许

可证

1041617-00

按许可范围从事电力业务

苏盛热电

国家能源局江苏监管办公室

2017.05.25 2034.03.28

排污许可证

91320509752031790H0

01P

排污种类:颗粒物、SO2、NOx、VOCs、CODcr、氨氮

苏盛热电

苏州市环境保护局

2017.06.08 2020.06.07

排污许可证

302509-201

2-100030

排污种类:

COD、氨氮、总磷、SS、SO2、烟尘及

NOx

恒力化纤

苏州市吴江区盛泽镇人民政府

2012.06.06

2018.06.30

(注2)

对外贸易经营者备案登

记表

02253949/

恒力化纤

/ 2016.05.24 /

江苏省排放污染物许可

321302-201

6-100002

排污种类:废

水、废气

德力化纤

宿迁市环境保护局宿城分局

2019.04.26 2020.12.31

对外贸易经营者备案登

记表

00889657/

德力化纤

/ 2011.05.09 /

道路运输经

营许可证

苏交运管许

可宿字3213003057

/

德力化纤

宿迁市道路运输管

2019.01.24 2023.01.23

江苏省排放污染物许可

3206122016000014(A

排污种类:废水、废气、噪

恒科新材

南通市通州区行政

审批局

2016.06.21

2019.02(注2)

对外贸易经营者备案登

记表

02257057/

恒科新材

/ 2016.02.18 /

道路运输经

营许可证

苏交运管许

可通字3206833084

道路普通货物

运输

恒科新材

南通市通州区运输

管理

2017.05.04 2021.05.08

序号资质/许可证书名称资质/许可证书编号内容主体公司名称发证机关发证日期有效期

道路运输经

营许可证

苏交运管许可通字3206832004

道路普通货物运输

腾安物流

南通市通州区运输管理

2018.05.09 2022.07.09注1:恒力海运持有的水路运输许可证(交辽XK0390)已到期,目前证书更新工作正在办理中,对公司的正常生产经营不构成障碍。注2:恒力化纤及恒科新材料持有的排污许可证已到期,根据《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》(国办发【2016】81号)、《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》(环境保护部令第45号)及中华人民共和国生态环境部部长信箱2018年2月7日“关于办理排许可证有关问题请示的回复”,恒力化纤及恒科新材料在规定时限2020年申请并取得排污许可证即可。

(七)发行人报告期内的安全生产情况

、安全生产情况

安全生产方面,发行人严格贯彻及落实《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规,建立了《恒力石化股份有限公司安全生产管理细则》及针对不同部门、岗位和作业类型的细分制度,明确了相关职责及工作程序,并在日常生产中严格执行。报告期内,发行人不存在重大、特别重大生产安全责任事故,或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形,亦不存在重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。

、安全生产相关费用情况

根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定,直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验(含民用航空及核燃料)的企业以及其他经济组织需按照规定标准提取安全生产费。危险品是指列入国家标准《危险货物品名表》(GB12268)和《危险化学品目录》的物品。发行人子公司恒力石化(大连)从事PTA产品的生产和销售,恒力炼化报告期内整个项目尚未投产。恒力化纤主要生产涤纶长丝、工业丝等化纤产品,康辉石化主要生产聚酯切片、工程塑料和聚酯薄膜等产品。前述产品均不属于列入《危险物品名录》和《危险

化学品目录》的物品。截至日前,恒力石化(大连)持有(辽)WH安许证字[2016]1441号《安全生产许可证》(危险化学品生产(许可范围:氢气))和编号210212194《危险化学品登记证》(登记品种:氢),氢气系恒力石化(大连)生产过程中产生的中间产品,并用于下一环节的生产,不对外销售。因此,报告期内发行人及子公司未直接从事危险品生产与储存,无需提取安全生产费。恒力石化(大连)已建立安全生产投入长效机制,建立了《安全生产管理细则》及针对不同部门、岗位和作业类型的细分制度,明确了相关职责及工作程序,并在日常生产中严格执行。同时积极投入资金用于安全生产方面管理,维护企业、职工以及社会公共利益。近三年,恒力石化(大连)安全生产费用支出情况如下:

单位:万元

2018

项 目年度

2017

2016

年度年度

安全生产费用支出6,549.86

6,717.50

9,195.77

主营业务收入3,820,513.87

3,035,458.77

2,676,185.96

占比

0.17%

0.22%

0.34%

注:主营业务收入主要是恒力石化(大连)自产PTA产生的销售收入。

近三年,恒力石化(大连)的安全生产费用支出分别为9,195.77、6,717.50万元和6,549.86万元,占当期主营业务收入的比例分别为0.34%、0.22%和0.17%。恒力石化(大连)虽无需计提安全生产费用,但是每年度的安全生产费用支出占主营业务收入比重保持相对稳定,与《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定的安全生产费用计提比例不存在重大差异。

(八)发行人生产过程中的环保措施及管理制度

发行人高度重视环境保护工作,严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产法》及《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规。环境保护措施及管理制度方面,发行人严格按照上市公司运行要求不断建立健全环境保护的管理制度,制订了《恒力石化股份有限公司环保实施细则》、《恒力石化股份有限公司废料管理制度细则》、《恒力石化股份有限公司环境保护和资源节约监控制度细则》等具体管理制度,并建立了企业级应急预案。

报告期内,发行人主要污染物环保措施如下:

1、发行人废水处理工艺采用水解+厌氧+好氧的处理工艺,处理尾水接管市

政污水处理厂,污水处理厌氧塔产生的沼气收集后回收利用。

2、发行人锅炉燃烧烟气采用石灰石石膏法脱硫、SNCR+SCR脱硝及布袋+

湿式电除尘工艺,烟气排放浓度远低于排放标准,纺丝油剂油烟通过高效静电式油烟分离器处理后达标排放,聚酯真空工艺废气通过水喷淋洗涤后达标排放,废气气提塔产生的废气输送至热媒炉高温燃烧分解。

3、发行人通过合理的厂房布局、建设绿化隔离带及机械设备的减震降噪措

施,确保厂界噪声达到厂界外声环境功能区3类标准。

4、发行人生产过程中产生的各类危险废弃物均委托具备相应处置资质的危

废处置公司合规处置,一般固废如废丝等,外售综合利用,生活垃圾委托当地环卫所统一清运处置。

九、所在行业状况及面临的竞争情况

(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

、聚酯行业

)行业主管部门和监管体制

我国聚酯化纤行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。

①行业主管部门

我国对聚酯化纤行业的管理部门为国家发改委下设的产业协调司和各地发改委,其主要职能是制定产业政策与发展规划,并执行以下职责:协调解决经济运行中的重大问题,调节经济运行;指导推进和综合协调经济体制改革,推进经济结构战略性调整;规划重大建设项目和生产力布局,安排中央财政性建设资金,按国务院规定权限审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资源开发类重大投资项目和大额用汇投资项目,指导和监督国外贷款建设资金的使用,引导民间投资的方向等。

②行业自律性组织

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)我国聚酯化纤行业自律性组织主要为中国化纤工业协会下设的涤纶民用长丝专业委员会和涤纶工业丝专业委员会,承担涤纶行业的引导和服务的职能。中国化纤工业协会(CCFA)承担行业引导和服务职能,主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务行业自律管理以代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。中国化纤工业协会成立于1993年3月5日,主要由全国化纤及相关企事业单位构成,下设聚酯涤纶短纤专业委员会、涤纶长丝专业委员会等11个专业委员会和2个工作委员会。

)行业相关政策

①《纺织工业调整和振兴规划》

2009年4月,国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》,提出规划目标,2009年-2011年期间,要稳定国内外市场,促进国内纺织品服装消费,扩大国内产业用纺织品的应用,推进高新技术纤维产业化和应用,加快产业用纺织品的开发应用,提高纺织装备自主化水平,加快实施技术改造。对于化纤行业,要采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平,实现聚酯、涤纶等产品柔性化、多样化、高效生产,提高产品附加值。加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发,化纤差别化率由目前的36%提高到50%左右。

②《生物产业发展规划》

2012年12月,国务院发布《生物产业发展规划》要求,推动生物基产品的规模化发展应用。推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用,建设聚乳酸(PLA)、聚丁二酸丁二醇酯(PBS)、聚羟基烷酸(PHA)、生物基热熔胶、新型生物质纤维等生物塑料与生化纤维的产业化示范工程,推广应用生物基材料。

③《产业结构调整指导目录(2013年修改本)》

2013年2月16日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2013年修改本)》将“差别化、功能性聚酯(PET)的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯(CDP、ECDP)、碱溶性聚酯(COPET)、高收缩聚酯(HSPET)、阻燃聚酯、低熔点聚酯等];熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维(抗静电、抗紫外、有色纤维等);智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯(PET)及纤维生

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)产(东部地区限于技术改造);腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列为鼓励类;

④《纺织工业“十三五”科技进步纲要》

2016年9月,中国纺织工业联合会发布《纺织工业“十三五”科技进步纲要》,提出了“十三五”期间纺织工业科技进步的重点任务和发展目标:加强高仿真功能性纤维材料开发,化纤差别化率达到65%;突破一批高性能纤维制备和应用技术,实现高性能纤维的低成本和高附加值,成为世界上自主掌握高新技术的主要国家之一;掌握一批重点领域产业用纺织品制造关键技术,产业用纺织品纤维消费量比重达到33%;纺织信息化水平进一步提高,建立智能化纺纱、长丝、印染、针织、非织造布、服装和家纺示范生产线。纲要同时指出,纺织工业科技工作要大力实施创新驱动发展战略,聚焦行业重大共性关键技术和应用基础研究,加快推进科技成果转化应用,推进科技体系协同创新,加强标准支撑体系建设,推进纺织技术装备、自主创新、产品开发水平和能力全面提升,为纺织工业保持中高速增长和迈向中高端水平提供技术支撑。

⑤《化纤工业“十三五”发展指导意见》

2016年11月,工业和信息化部、国家发展和改革委员会发布《化纤行业“十三五”发展指导意见》,指导意见中明确指出了“十三五”期间化纤工业的发展目标。“十三五”期间,化纤工业继续保持稳步健康增长,化纤差别化率每年提高1个百分点,高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大。自主创新能力明显提升,到2020年,大中型企业研发经费支出占主营业务收入比重由目前的1%提高到1.2%,发明专利授权量年均增长15%,涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维品种技术水平继续保持世界领先地位,碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维以及生物基化学纤维基本达到国际先进水平,形成一批具有国际竞争力的大型企业集团。绿色制造水平进一步提升,单位增加值能耗、用水量、主要污染物排放等达到国家约束性指标和相关标准要求,循环再利用纤维总量继续保持增长,循环再利用体系进一步完善。同时,指导意见中将纤维新材料、绿色制造、智能制造、品牌与质量提升等定位为发展的重点领域和方向。

⑥《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》2019年6月,国家发改委、商务部

发布了《外商投资产业指导目录(2019年版)》,其中,鼓励外商投资产业目录中提

到“(十)化学原料和化学制品制造业、48. 差别化、功能性聚酯(PET)的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯(CDP、ECDP)、碱溶性聚酯(COPET)、高收缩聚酯(HSPET)、阻燃聚酯、低熔点聚酯等],熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维(抗静电、抗紫外、有色纤维等),智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯(PET)及纤维生产,腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产;以及(十二)化学纤维制造业、79. 差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚(PPS)等高新技术化纤(粘胶纤维除外)生产。”

、PTA

行业及炼化行业

)PTA

行业主管部门和监管体制

2012年以前,国家发改委对PTA行业进行宏观管理,主要是对PTA项目投资进行审批;2013年以来,国家发改委放开PTA行业政策后,基本实行备案制,主要从节能环保环节控制PTA产能投资。中国PTA行业协会承担行业引导和服务职能,宗旨是为会员单位提供服务,维护会员的合法权益,努力成为连接企业与政府部门的纽带和桥梁,促进行业的技术进步、科技创新,推动全行业的可持续发展。中国PTA行业协会是由PTA生产企业、相关的设计单位、研究单位、高校以及相关的催化剂生产企业等组成的非政府组织。

根据石化工业“十二五”发展规划讨论情况,近十年来,PTA下游的聚酯纤维一直保持15%以上增速发展,聚酯非纤维用量也在相关行业的带动下迅猛增长,年均增长20%以上。PTA工业在布局时,将严格控制PTA新布点,按照园区化、一体化、规模化要求,不断优化产业布局,加大自主创新力度,提高核心竞争力。

(1)依托大型石化基地、石化园区对二甲苯装置建设的项目,予以优先支持;

(2)依托建设条件好、综合实力强、具有国际竞争力的现有企业进行改造、扩

建的项目,予以积极支持;(3)采用自主开发成套技术、装备建设的项目,可重点支持;(4)兼顾区域经济社会协调发展,在原料供应和市场条件较好的西部地区,可考虑适当布点。

)炼化行业主管部门和监管体制

石油化学工业的行政主管部门包括发改委及下属国家能源局等。国家发改委依法对本行业实施宏观调控,负责制定行业整体发展规划和产业政策,指导行业

结构及价格调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。国家发改委下属国家能源局负责拟定能源发展规划和产业政策,负责石油化学工业管理工作,组织制定石油化学工业的行业标准,监测石油化学工业的发展情况,承担石油化学工业体制改革有关工作。除此之外,我国石油化学工业监管涉及行业准入、投资批准、环境保护、质量保护、安全生产等职能分布在当地省、市政府、国土资源部、环境保护局、质检总局等。我国政府各部门对石油化学工业监管职能体系主要分布如下:

发改委战略、价格监督等全国人大总体监督、法律等

国土资源部环境保护监督等

环境保护部环境保护监督等

国资委国有资产监督等

质检总局质量保护监督等安监总局安全生产监督等

国务院

石油天然气企业

中石油中石化中海油其他油气企业

)PTA

及炼化行业相关政策

发行人所涉及的PTA及炼化业务均属于石油化学工业,我国政府长期以来对石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导。近年来,国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件,对石油化学工业的发展起到了积极的促进作用,具体情况如下:

时间部门政策名称主要内容

2012年6月 国家能源局

《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》(国能规划[2012]179号)

鼓励民间资本参股建设大型炼油项目,以多种形式建设和运营大型炼油项目中的部分装置或特定生产环节。2014年4月 国家发改委

《大连长兴岛(西中岛)石化产业基地总体

长兴岛(西中岛)石化产业基地包括长兴岛片区和西中岛片区,规划面积

发展规划》 77.1平方公里,将构建炼化一体化为

龙头,碳一化工、氯碱化工、海洋化工为支撑的石化产业体系。2014年11月 国务院

《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60

国家规划确定的石化基地炼化一体化项目向社会资本开放。

2015年5月 国务院

《关于2015年深化经济改革体制重点工作

号)
的意见》(国发

[2015]26号)

研究提出石油天然气体制改革总体方案,在全产业链各环节放宽准入。

2015年8月

中共中央、国务

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)

对自然垄断行业,实现以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革,根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务,促进公用资源配置市场化。在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域,向非国有资本推出符合产业政策,有利于转型升级的项目。2016年8月 国务院办公厅

《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发

号)

重点任务方面,意见要求统筹优化产业布局,有序推进沿海七大石化产业基地建设,炼油、乙烯、芳烃新建项目有序进入石化产业基地。

2016年5月 国家发改委

《国家发展改革委工业和信息化部关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》

重点建设上海漕泾、广东惠州、宁波

镇海(舟山)、大连长兴岛(西中岛)、

河北曹妃甸、江苏连云港、福建古雷等石化产业基地,推动炼化一体化、乙烯、芳烃(对二甲苯)项目和园区基础设施建设,提升高端化工新材料供给能力,促进石化产业绿色安全高效发展。

2016年10月

工业和信息化

《石化和化学工业发展规划(2016-2020)》(工信部规[2016]318号)

烯烃:加快推进重大石化项目建设,开展乙烯原料轻质化改造,提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范,统筹利用国际、国内两种资源,适度发展甲醇制烯烃、丙烷脱氢制丙烯,提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例,提高保障能力。芳烃:按照国家石化产业布局方案要求,加快石化芳烃产业发展;积极促进煤制芳烃技术产业化,推进原料路线多元化;促进芳烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。

2016年12月 国家发改委

《关于印发石油天然气发展“十三五”规划的通知》(发改能源〔

2743

号)

为落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》总体要求,以促进石油、天然气产业有序、健康、可持续发展。

2017年7月 国务院

《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理

(国办发〔2017〕70号)

禁止进口生活来源废塑料、未经分拣的废纸以及纺织废料、钒渣等品种;重点打击走私、非法进口利用废塑料等固体废物的各类违法行为;对废塑料进口及加工利用企业开展联合专项稽查;督促各有关地方人民政府对电子废物、废轮胎、废塑料等再生利用活动进行清理整顿。2019年2月 国务院

《关于取消和下放一批行政许可事项的决定》国发〔2019〕6号

《决定》取消“石油天然气(含煤层气)对外合作项目总体开发方案审批”事项,更有利于石化行业提高效

制度改革实施方案》
率,进一步扩大开放、积极利用外资。

(二)所处行业概况

、聚酯行业

)聚酯行业概况

聚酯纤维指以聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯)为原料生产合成纤维的活动。聚酯行业的上游是PTA及石化行业,聚酯行业下游是纺织制造、轮胎、传送带、安全防护等行业,聚酯涤纶纤维行业产业链见下图:

)聚酯纤维行业细分产品情况

聚酯(涤纶)纤维是在“芳烃-PTA-聚酯”产业链的主要下游产品,聚酯中聚酯纤维占聚酯消费的75%左右,瓶级聚酯约占18%,其余7%用于生产聚酯薄膜和

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)工程塑料。聚酯纤维行业在技术进步和旺盛需求的推动下,近年来一直处于快速发展之中。

)聚酯纤维行业表观消费量

我国聚酯纤维(即涤纶纤维)起步于二十世纪七十年代,经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展,我国已成为世界上涤纶纤维产量最大的国家。聚酯纤维消费量保持稳定增长与下游纺织业、汽车业等行业的需求密切相关。就全球市场来说,随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高,全球纺织品、汽车等需求持续增长。随着全球经济的快速发展,纺织品、汽车等工业的应用范围越来越广,在社会经济发展、民生保障中的作用日益增强。纺织品行业的持续发展,将带动了聚酯工业的发展。

)聚酯纤维行业负荷率

作为聚酯产业链的下游产业,纺织服装业行情也处于升势。反映纺织行业景气度的柯桥纺织总景气指数于2018年12月收于1,271.82点,环比上涨1.12%。2018年末至2019年初,纺织市场行情局部推升,内需订单环比增长,面料行情震荡上行,传统市场销售环比增加。下游纺织服装业的好转促使聚酯行业开工率走高,2018年平均开工率为90%,创近几年以来新高。2018年,全国限额以上纺织品零售额同比增长8%,增速较2017年提高0.2个百分点。纺织品服装出口总额同比增长3.5%。内需成为纺织行业明显的支撑要素,为聚酯纤维行业及其上游PTA行业的发展奠定了良好的基础。2018年我国纺织业规模以上企业实现利润同比增长

5.3%;纺织服装、服饰业主营业务收入同比增长4.1%,实现利润同比增长10.8%,

增速明显,下游纺织行业的景气度保持上升趋势。进入2019年一季度,聚酯行业月均开工率保持85%左右,高于去年同期3.55%。

随着江浙织机负荷率的不断震荡提升,市场需求明显引领聚酯行业的开工率不断提升,高负荷状态得以持续,聚酯行业景气程度不断提升。

)聚酯纤维行业发展趋势

①聚酯纤维产能将进一步集中

聚酯纤维产能已经出现向行业领先企业集中的趋势,但是由于聚酯纤维技术的逐渐成熟,行业投资规模大等特点,大规模并以较低成本生产已经成为行业发展的必然趋势。再加上涤纶行业盈利水平随上游原材料波动较大,小型企业不但

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)在技术上较为薄弱,而且抵御风险能力也相对较弱,将会在市场周期过程中逐渐被淘汰,产能将进一步集中。

②聚酯行业景气度回升

当前我国的聚酯产能、产量稳定增长,供需格局相对健康,即将开启新一轮景气周期。特别是在国际原油价格大幅下跌、凸显涤纶价格优势和纺织服装行业整体底部企稳的大环境下,聚酯产业链景气回升,将充分带动上游PTA行业继续好转。

、PTA

行业

)PTA

行业概况

我国的PTA行业起步较晚,自70年代末开始才成套引进PTA装置和技术,但几乎没有发展。80年代随着下游聚酯行业的发展,中国石化扬子石油化工有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司等才先后又引进了PTA设备和技术,并于90年代后期步入初步发展阶段。自2001年开始,我国的PTA行业进入快速成长时期,尤其是2005年以后,随着翔鹭石化股份有限公司等民营化纤龙头企业的进入,我国PTA竞争格局逐步从国有与外资各占半壁江山,演变成国有、外资、民营三分天下,从寡头垄断演变成多元化竞争,不仅大大降低了PTA的投资和生产成本,而且大大减少了PTA的进口依存度,消除了国内聚酯工业发展的原料“瓶颈”,创造了我国PTA行业发展历史上的黄金时期。PTA行业在经历了2010年至2014年大幅扩张后增速放缓,2015年随着部分竞争力较弱的生产厂商在国家供给侧结构性改革大背景下的关停,PTA行业迎来稳定发展期。

同时,由于民营化纤龙头企业恒力石化、恒逸石化、荣盛石化的进入,不仅带动了PTA技术和设备的国产化,投资和生产成本大幅度降低,远低于国外同行标准,而且单套装置规模、生产运行稳定、物耗能耗和产品质量已接近,甚至超过国际水平,具有较强的国际竞争力。截至2018年末,我国PTA产能按生产厂商分布如下:

11%

12%

4%13%12%7%

41%

逸盛宁波逸盛大化逸盛海南恒力股份福海创(原翔鹭石化)桐昆股份其他

数据来源:中纤网、华瑞信息(

)国内PTA

的市场容量分析

2001年以来,我国PTA的消费经历了快速增长的过程。在高利润、国产化技术成熟、投资成本大幅下降的驱动下,中国聚酯产业迅猛发展,中国聚酯产能由1998年底的398万吨迅猛增加至2015年底的4,758万吨,年均增长率高达15.7%。国内PTA市场因此出现了根本性的变化。中国是世界上最大的聚酯生产国,因此也成为世界最大的PTA消费国。2001年,我国PTA表观消费量仅为547.1万吨,由于下游聚酯行业需求的释放,2018年我国PTA的表观需求量增长至4,034.0万吨。随着“十三五”规划的启动,我国未来PTA的需求量将进一步得到提升。

)PTA

行业的发展趋势

①随着新产能投放接近尾声和落后产能的淘汰,供求关系总体持续改善

PTA是“芳烃—PTA—聚酯”产业链中的中间环节。2010年至2011年PTA的盈利达到近20多年来的高点,刺激我国PTA行业开始了新一轮的产能扩张,很多公司纷纷开始新建PTA产能。2011年至2015年间,我国迎来了PTA投产的高峰,PTA产能从2,006万吨增长到了约4,900万吨,产能增长一倍有余,形成了一定供求失衡的局面。2016年,我国PTA名义产能为4,900万吨,实际有效产能约为3,600万吨,实际产量约为3,100万吨。2017年以后,PTA新建产能投放减缓,新增产能仅220万吨,同时有部分落后产能退出;拟在建项目方面,不少项目已经更改了建设意向,实际投产时间将无限期推迟。此外,国内部分产能处于淘汰或关停的状态,部分产能已实质性退出,产能结构调整效果较为明显。截至2018年底,我

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)国PTA装置的实际开工率已接近90%,PTA工厂存货也降低到历史低位,PTA行业已进入了一个紧平衡的格局,2017年-2018年以来,PTA行业的加工价差扩大到1000元/吨左右的水平,价差的扩大也导致部分前期停产工厂复产,但总体看复产规模相对较小,对PTA行业整体盈利格局不构成重要影响。

②价差扩大不会导致对PTA行业整体盈利能力产生重要影响

目前,PTA行业实际供需已处于紧平衡状态,部分PTA工厂由于投产时间较早、规模较小、技术升级困难、经营管理体制僵化,生产成本较高的产能原因,伴随着国内环保形势趋严、外销出口贸易壁垒等原因,市场竞争日趋激烈,正处于逐渐退出的过程。

当前恒逸石化、荣盛石化及恒力石化等PTA大厂处于行业龙头地位,实际行业集中度接近50%,产业链布局较为完整,在行业内掌握关键上下游资源,具有规模优势和学习曲线优势,通过其生产规模优势、技术优势、市场品牌优势已经构建了较强的竞争壁垒。行业内一些不具备竞争力的PTA工厂逐渐退出经营,从PTA行业价差变动趋势看,国内PTA行业已呈现复苏趋势,PTA行业盈利水平进一步提升。

同时随着行业持续盈利能力的改善及其价差扩大,部分闲置产能存在重新复产并进入市场的可能,但这种可能性基于如下前提条件:1、具有成本优势,复产的PTA工厂具有完整且配套的上下游产业链,即上游原材料供应充足和下游稳定且稳定增长的聚酯客户;2、技术升级及具有较充足的启动资金支持;3、符合当地的环保政策和产业政策;4、企业体制优化及管理水平升级;5、具有较大的规模效益及较小的可变动成本,保证其盈亏平衡点与行业PTA大厂差距不大。6、对PTA行业有深刻理解,对于行业周期的变化发展判断较为准确。

在对二甲苯-PTA-聚酯纤维产业链上,对二甲苯的盈利一直最为丰厚,主要的原因是我国对二甲苯项目建设缓慢,导致我国对二甲苯产能增长缓慢,未来,随着对二甲苯投放加速,对二甲苯供求关系有望缓和,今后几年产业链盈利将有可能逐步向PTA端转移。未来行业转暖及价差上升,存在闲置产能复产的可能性,但行业的转暖将使得处于行业领先位置的PTA大厂获得更为丰厚的收益,最终,成本领先型及行业战略布局完整的大型企业将始终处于整个“对二甲苯-PTA-聚酯纤维”产业链的有利竞争地位。

③“禁废令”的实施增加对PTA的需求

2017年7月,国务院颁发了《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》(国办发〔2017〕70号),规定内容包括2017年年底前,禁止进口生活来源废塑料、未经分拣的废纸以及纺织废料、钒渣等品种;重点打击走私、非法进口利用废塑料等固体废物的各类违法行为;对废塑料进口及加工利用企业开展联合专项稽查;督促各有关地方人民政府对电子废物、废轮胎、废塑料等再生利用活动进行清理整顿,整治情况列入中央环保督察重点内容。2017年8月10日,环保部等五部明确规定除了工业源类再生聚酯能进口外(占比较少),其他再生PET被列入禁止进口行列,该公告自2017年12月31日开始正式执行。暂不考虑合成纤维废料作为泡泡料原料对于再生PET整体供应的影响,2016年仅PET的废碎料及下脚料和废PET饮料瓶(砖)两类产品的进口量就高达

253.26万吨,再生PET还首次攀升至再生塑料进口的首位,禁止进口将使再生PET

供应大幅萎缩。“禁废令”的实施也将逐步利好塑料、聚酯及其原料PTA生产企业,国内因此而新增的PET产能预计每年新增加PTA市场需求200万吨左右,将形成PTA行业新的市场需求空间。

同时,再生PET行业存在高人工成本、环保问题,今年以来,不管是再生清洗厂还是再生化纤行业,运行不佳,均不断有企业退出,这就给原生聚酯让出市场空间,再生聚酯的退出也支撑未来聚酯及PTA需求的增长。

随着下游聚酯产能的不断投放和禁废令的实施,2019年后年均增加PTA需求1000万吨以上,在未来PTA新增产能有限,复产产能可控的背景下,PTA行业供销紧平衡的局面不会发生变化,PTA生产厂商未来盈利能力具有持续性。

④行业集中度有效改善,产业链话语权逐步增强

随着最近几年PTA龙头企业的扩产,PTA行业的集中度不断提升,恒力石化、恒逸石化、荣盛石化在PTA行业内已形成高度集中的格局。随着未来几年PTA产能投放的减少和落后产能的退出,PTA行业集中度将进一步集中。恒力石化、恒逸石化、荣盛石化在产业链中的话语权将逐步增强,毛利率水平将有所改善。

、炼化行业

)炼化行业概况

2014年以前,我国石油炼化行业受到政府管制严重,行业集中度较高,中石

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)化及中石化合计炼油产能长期占市场比例超过60%,其余则为山东地炼等中小型地方炼化企业。2014年,国务院印发《创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》,明确指出“国家规划确定的石化基地炼化一体化项目向社会资本开放”。除最先投产的恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目外,还有浙石化4000万吨/年炼化一体化项目、恒逸石化文莱PMB石油化工项目、盛虹1600万吨/年炼化一体化项目及旭阳石化1500万吨/年炼化一体化项目等民营炼化项目正在规划或建设。

截至2018年底,我国炼油能力约为8.3亿吨/年,较2017年增长约2000万吨/年,依然产能过剩。随着新建千万吨级民营炼化项目进入市场竞争,未来我国炼化领域将朝着一体化、规模化、集群化的方向发展,生产成本较高、装置老旧的小型炼厂将逐步被淘汰,炼化行业集中度及大型新建炼厂竞争力将大幅提升。

)炼化行业的发展趋势

①未来国内对二甲苯行业仍存在较大缺口,产能释放提上日程

从全球“芳烃-PTA-聚酯”产业链一体化的情况看,实现完全一体化的程度并不高。根据ICIS的统计,以2015年末全球聚酯1.03亿吨的产能计算,其中实现从聚酯纤维/瓶片延伸至石脑油生产的一体化的产能占比仅为3%,在我国这一比例仅为2%;而配套对二甲苯产能的也只有4%,我国为8%。但是“芳烃-PTA-聚酯”产业链上的产品,其突出的特点是原料来源比较单一,因此使得没有原料配套的下游企业抵御原料价格波动能力更弱。我国对二甲苯进口依存度2018年达到接近60%高位,PTA企业通常只能被动接受原料价格上涨,无论是出于成本角度还是原料供应稳定性角度,PTA企业及国内相关企业都有足够的动力向上游发展。

②PX环节利润有望向PTA环节转移

聚酯产业链从上到下由PX、PTA和涤纶三个环节组成,从产业链利润分配来看。这三个环节的盈利一直处于轮动之中。上游PX随油价波动,下游聚酯随纺织服装景气度变化。我国PX国内产能供应不足,对外依存度较高,我国PTA对上游议价能力较低。随着聚酯需求回暖,预计未来较为稳定,而PTA经历了一轮下降周期之后逐渐企稳,随着未来国内PX供应增加,产业利润有望转移至国内,同时聚酯产业链上游PX利润有望向PTA转移,产业链利润将面临新一轮的重构。

(三)发行人面临的主要竞争状况

报告期内,恒力石化一直专注于聚酯产品及PTA产品的生产和销售,并沿着产业链逐渐向上游延伸发展。报告期内,恒力石化聚酯产品及PTA产品的品质及产品交付能力均处于行业内领先水平。

在本行业内,为降低综合成本,获得全产业链利润,行业龙头企业在做大做强现有PTA及聚酯业务的同时,都正在逐步向上游布局产业链一体化,目前行业内与恒力石化处于同一梯队的龙头企业包括荣盛石化和恒逸石化。近年来,民营聚酯化纤领域的三大巨头恒力石化、荣盛石化、恒逸石化因其投资的大规模炼化一体化项目而跻身行业领头羊地位,这三大炼化项目不仅对恒力石化、荣盛石化、恒逸石化等聚酯企业在产业链跨越发展具有里程碑意义,也对我国聚酯产业链的整体升级和竞争力提升具有重大战略影响。随着炼化周期的到来,率先投产的炼化项目将充分受益并赢得行业发展先机。

、荣盛石化

荣盛石化位于浙江省杭州萧山区,是全国大型的直纺涤纶长丝生产企业,公司主营业务包括各类化工品和化学纤维的研发、生产和销售,主要包括芳烃、精对苯二甲酸(PTA)、聚酯(PET)切片、涤纶预取向丝(POY)、涤纶全牵引丝(FDY)和涤纶加弹丝(DTY)等。

荣盛石化作为PTA行业龙头企业之一,与恒逸石化控股和参股逸盛大连、逸盛宁波和海南逸盛三家PTA工厂,自身拥有PTA权益产能约600万吨,对二甲苯产能160万吨。此外荣盛石化还拥有上百万吨聚酯权益产能。

目前,荣盛石化控股的浙江石化正在推进炼化一体化项目,一期炼化总规模2000万吨,其中配备400万吨对二甲苯、150万吨苯、乙烯140万吨,浙江石化项目投产后将逐步实现荣盛石化产业链的向上延伸。

、恒逸石化

恒逸石化位于浙江省杭州萧山区,主要的产品包括精对苯二甲酸(PTA);己内酰胺(CPL)聚酯(PET)切片、瓶片以及涤纶预取向丝(POY)、涤纶牵伸丝(FDY)、涤纶加弹丝(DTY)、短纤等差别化产品。

恒逸石化作为PTA行业龙头企业之一,与荣盛石化控股和参股逸盛宁波、逸盛大连和海南逸盛三家PTA工厂,自身拥有PTA权益产能约600万吨。此外恒逸石化也拥有上百万吨聚酯权益产能。目前,恒逸石化控股恒逸文莱项目70%的股权,文莱项目炼化规划约800万吨,其中配备对二甲苯150万吨、苯50万吨,文莱项目投产后将推动恒逸石化产业链的向上游延伸。

(四)发行人经营方针及战略

发行人经营方针及战略详见“第六节 财务会计及信息”之“五、管理层分析与讨论”之“(六)未来业务目标及盈利能力的可持续性”。

十、法人治理结构及相关机构运行情况

(一)公司组织结构图

(二)公司治理结构

、股东大会制度

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)恒力石化的《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度;同时,《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序、决议执行等制定了详细规则。

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)除法律、行政

法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;

(2)公司的分立、合并、解散和清算;(3)章程的修改;(4)公司在一年内

购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(5)股权激励计划;(6)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

截至募集说明书签署之日,恒力石化历次股东大会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,会议记录完整规范,股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

、董事会制度

根据《公司章程》,恒力石化董事会由7名董事组成,设董事长1名。董事由股东大会选举或更换,任期三年。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。截至募集说明书签署之日,恒力石化召开的历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度,合法、合规、真实、有效,董事会制度运行良好。

、监事会制度

恒力石化监事会由3名监事组成,设监事会主席1名,职工代表监事1名。《公司章程》及制定的《监事会议事规则》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,监事会行使下列职权:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。截至募集说明书签署之日,恒力石化召开的历次监事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度,合法、合规、真实、有效,监事会制度运行良好。

(三)规范运作情况

公司根据中国证监会、上交所等有关法律、法规相关的规定,建立了《股东

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关工作制度,该等制度得到有效执行。公司股东大会的职权符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件规定,股东大会在规定的范围内行使职权。公司近三年的股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合现行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等的规定,股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。报告期内,公司召开了18次股东大会,分别对公司重大资产重组、关联交易、董监事选举、利润分配等事项作了有效决议,历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。公司当前董事会由7名董事组成,包括4名非独立董事和3名独立董事。报告期内,公司共召开了44次董事会,严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》等相关规定规范运行。

公司当前监事会由3名监事组成,包括监事会主席1名,监事1名,职工监事1名。报告期内,公司共召开22次监事会会议,在任职期间内,监事认真履行职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》等相关规定规范运行。

十一、报告期内重大违法违规情况

报告期内,发行人发生过两次重大资产重组,均经中国证监会审核通过且实施完毕。除两次重大资产重组申报公告文件中披露的处罚且均不构成重大违法违规之外,发行人及最近一期总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过30%的并表范围内子公司截至2019年3月31日受到的行政处罚如下:

序号行政机关
处罚对象文件名称
处罚时间处罚事由
处罚措施备注

/

中华人民共和国吴

江海关

恒力化纤

《行政处罚决定书》(吴关缉违字[2017] 11号)

2017.06.15

恒力化纤进口货物税则号列申报与实际不符的行为,影响国家税款征收,违反《中华人民共和国海关

罚款1,700元

1、恒力化纤已于

2017年6月15日缴纳罚款1700元

整改措施

2、《行政处罚决定

书》(吴关缉违字[2017] 11号)认

序号行政机关
处罚对象文件名称
处罚时间处罚事由
处罚措施备注

/

法》第十条第三款、第二十四条第一款之规定。

定,恒力化纤违法行为危害后果不大,具有从轻处罚情节。

整改措施

报告期内,发行人因违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形及整改措施如下:

序号行政机关处罚对象文件名称处罚时间处罚事由处罚措施备注/整改措施

事局

恒力海运

《行政处

中华人民共和国杨浦海罚决定书》(沪海事罚字

(2017)200056)

2017.03.

恒力海运“恒力8”机动船因排放明显可见的黑烟,违反《上海市大气污染防治条例》第三十八条第五款的规定。

1、罚款

6,000元。

2017

2

日,恒力海运缴纳罚款6,000元。

的相关规定,在上海市行驶的机动船向大气排放污染物超过规定的排放标准或者排放明显可见黑烟的,由海事部门责令改正,可以处一千元以上一万元以下罚款;情节严重的,处一万元以上五万元以下罚款。

根据上述规定,恒力海运上述行政处罚不构成情节严重之情形,不属于重大违法违规行为。

根据《上海市大气污染防治条例》
大连海事

恒力海运

《行政处

书》海事

罚字

[2019]030117002

2019.03.2

“恒力3”轮存在船舶从事作业活动,未按照规定向将有关情况向海事管理机构报告行为,违反了相关作业规定。

1、罚款

2,000元

1、恒力海运已缴纳罚款2,000元。

2、该处罚金额较小,不属于对本次

发行构成障碍的处罚事项。

境保护局

德力化纤

《行政处

宿迁市环罚决定

书》(宿环罚字[2018]122号)

2018.07.

因未于2017年底停止使用位于市区高污染燃料禁燃区范围内的高污染燃料设施或改用天然气、液化石油气、电等其他清洁能源,违反《关于划定市区高

1、罚款

1、德力化纤已缴纳罚款10万元。

2、2018年12月10日,宿迁市环境

保护局出具专项说明:确认德力化纤已按要求及时缴纳罚款并整改到位,所涉环境保护违法行为不属于重大违法违规行为。

序号行政机关处罚对象文件名称处罚时间处罚事由处罚措施备注/整改措施

污染燃料禁燃

[2017]1号)的相关规定。

区的通知》(宿政规发
盛泽

镇人

德亚纺织

《行政处

民政罚决定

书》盛府(综)罚

[2018]308063HB号)

2018.09.

净水装置沉淀池内、净化装置北侧雨水管道废水外溢处、围墙外地面废水堆积处的化学需氧量均超过了《污水综合排放标准》规定的一级标准限值,违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条的规定。

1、罚款

2万元。

款字

1、2018年9月10日,德亚纺织缴纳

罚款2万元。

、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款的相关规定,违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的,由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除,处二万元以上十万元以下的罚款;逾期不拆除的,强制拆除,所需费用由违法者承担,处十万元以上五十万元以下的罚

根据上述规定,德亚纺织所受该行政处罚不属于情节严重的情形。

上述行政处罚所涉罚金金额占发行人资产总额的比例极小,发行人相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范。上述行政处罚不属于重大违法行为,不会对发行人及其境内子公司持续经营或合法存续造成重大不利影响,亦不构成本次债券发行的实质性法律障碍。

款;情节严重的,可以责令停产整治。

十二、发行人与控股股东实际控制人在业务、资产、人员、财务、

机构等方面的分开情况

(一)发行人人员独立情况

公司已建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。公司员工与公司签订了《劳动合同》。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,通过合法程序产生和聘任。高级管理人员由董事会聘任或解聘;高级管理人员、核心技术人员均在公司专职工作并领取薪酬。

(二)发行人机构独立情况

公司设立了股东大会、董事会和监事会,形成了有效的法人治理结构。公司已经建立了完整独立的组织机构,并制定了相应的内部管理和控制制度,使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合,从而构成了一个有机的整体,保证公司的依法运作。公司职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。公司与控股股东各自拥有独立的办公和生产经营场所。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情况。

(三)发行人资产独立情况

公司具有开展生产经营所必备的资产,与生产经营相关的房产设备等固定资产、土地使用权、商标、专利、专有技术等无形资产的权属均为公司所有,目前不存在股东单位及其他关联方违规占用发行人资金、资产和其他资源的情形,不存在依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况。公司具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。截至本募集说明书签署之日,公司的资产不存在以任何形式被控股股东、实际控制人、其他股东及其关联方违规占用的情形,亦不存在违规为控股股东、实际控制人、其他股东及其关联方提供担保的情形。

(四)发行人业务独立情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间在业务上相互独立,不存在同业竞争关系。

公司是独立从事生产经营的企业法人,拥有独立、完整的业务承接、材料采购、产品生产和售后服务体系。产品生产所需的商标、专利技术等知识产权为公司合法拥有或使用,没有产权争议。

公司独立对外签订所有合同,具有独立做出承接业务的决策能力,独立从事生产经营活动,任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。

(五)发行人财务独立情况

公司已按照《企业会计准则》建立了独立核算体系,制定了完善的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门,配备了专职、独立的财务人员。公司成立时

即开设了独立的银行账号,资金独立运作、且独立纳税,与股东单位无混合纳税现象。公司独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况,不存在以资产、权益或信誉为各股东提供担保的情况,不存在资产、资金违规被其控股股东占用而损害公司和其他股东利益的情况。

十三、关联方及关联交易

(一)关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定,截至2019年3月31日,发行人主要关联方包括:

、控股股东和实际控制人情况

序号关联方名称与恒力石化的关系

陈建华 恒力石化实际控制人之一

范红卫 恒力石化实际控制人之一

恒力集团 恒力石化控股股东,持股比例29.72%,实际控制人控制的企业

、子公司情况

子公司名称主要经营地业务性质持股比例(%)
直接间接

江苏恒力化纤股份有限公司 中国境内 制造业 99.99

江苏恒科新材料有限公司 中国境内 制造业 99.99

南通腾安物流有限公司 中国境内 交通运输、仓储和邮政业

99.99

江苏德力化纤有限公司 中国境内 制造业 99.99

苏州苏盛热电有限公司 中国境内

电力、热力、燃气及水生

产和供应业

99.99

苏州丙霖贸易有限公司 中国境内 批发和零售业 99.99

苏州德亚纺织有限公司 中国境内 制造业 99.99

营口康辉石化有限公司 中国境内 制造业 75.00

力金(苏州)贸易有限公司 中国境内 批发和零售业 75.00

苏州千里眼物流科技有限公司 中国境内 科学研究和技术服务业 100.00

苏州纺团网电子商务有限公司 中国境内 批发和零售业 100.00

苏州塑团网电子商务有限公司 中国境内

信息传输、软件和信息技

术服务业

100.00

恒力石化(大连)化工有限公司 中国境内 制造业 100.00

子公司名称主要经营地业务性质持股比例(%)
直接间接

恒力投资(大连)有限公司 中国境内 实业投资 100.00

恒力石化(大连)有限公司 中国境内 制造业 99.83

大连恒力混凝土有限公司 中国境内 制造业 100.00

恒力储运(大连)有限公司 中国境内 仓储业 100.00

恒力海运(大连)有限公司 中国境内 水上运输业 100.00

恒力石化有限公司 中国香港 批发和贸易 100.00

恒力石化国际有限公司 新加坡 贸易 100.00

恒力油化股份有限公司 新加坡 贸易

79.00

深圳市港晖贸易有限公司 中国境内 商务服务业 100.00

恒力石化(大连)炼化有限公司 中国境内 制造业 100.00

恒力炼化产品销售(大连)有限公司

中国境内 批发和贸易 100.00

深圳市申钢贸易有限公司 中国境内 批发和贸易

100.00

、合营及联营企业情况

截至2019年3月31日,发行人无合营及联营企业。

、公司实际控制人及其家庭密切成员控制的其他主要企业

实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有的主要资产为公司的股权,截至2019年3月31日,公司实际控制人及其家庭密切成员控制的其他主要企业如下:

序号名称

吴江同里湖纺织有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江化纤织造厂有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江华俊纺织有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

南通群莱纺织有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

江苏长顺纺织有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

江苏德顺纺织有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

江苏德华纺织有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

江苏博雅达纺织有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江云豪织造有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

营口康辉投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

营口恒汉投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁康泰投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江华毅投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州中坤投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州圣伦投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州康联投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州华尔投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州昊澜投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州汉慈投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州淳道投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

华毅集团国际投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

恒能投资(大连)有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

恒力投资(营口)有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

恒力(深圳)投资集团有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

恒峰投资(大连)有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连恒汉投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

紫电国际投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁泰得贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江宇海化纤贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江文海化纤有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江拓创化纤贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江全利贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江迈林贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江菲来贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江道友贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州环峰贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州百莱贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

深圳港睿贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

粤海石化(深圳)有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

恒力进出口有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州吴江同里湖旅游度假村股份有

限公司

公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州同里湖会议中心有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有

限公司

公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江市苏南农村小额贷款股份有限

公司

公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州航空有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州航空公务机有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

南通苏航公务航空服务有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州康嘉物业管理有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

营口力顺置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

营口力港置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

营口力达置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁力顺置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁力顺置业有限公司恒力大酒店

分公司

公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江春晨织造厂有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江商会置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

江苏一商裕华物流有限公司 控股股东参股8.5%的公司

南通益增贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁美盛置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁恒之路贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州启洲管理咨询有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

上海中和保险经纪有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁力基置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江天诚置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州恒力置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连力宏置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连力诚置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连力源置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

恒力地产(大连)有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连维多利亚物业服务有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连天诚置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连力达置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连康嘉物业服务有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连港龙地产有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州力扬新材料有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

深圳市港铭园装饰有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

江苏恒力慈善基金会 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州华毅机械有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

营口康辉混凝土有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

南通德基混凝土有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

江苏和高投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

南通金川物流有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江市火美贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江宏建布厂 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

南通凯度贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

江苏力顺物业管理有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

海来得国际投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

德诚利国际集团有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

北京巨田资产管理有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州得朗房地产有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

深圳信雅达互联网金融服务有限公

公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

深圳市宏翔新材料有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

恒力(北京)股权投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

上海酿泉酒业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州同里红酿酒股份有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州太湖酿酒股份有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州吴宫酿酒股份有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁百隆园林科技有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宝利国际投资有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州恒力智能科技有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州安晶房地产有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州越安房地产有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

深圳市港兴贸易有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州典驰纺织有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

大连永基环保新材料有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

宿迁大通置业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

上海恒力新能企业管理有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

恒力能源有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州同里红电子商务有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

吴江永基混凝土有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

苏州开龙物流有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

广东松发陶瓷股份有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

潮州市联骏陶瓷有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

潮州市松发陶瓷有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

北京松发文化科技有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

广州松发酒店设备用品有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

潮州市雅森陶瓷实业有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

广东松发创赢产业基金管理合伙企

业(有限合伙)

公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

北京醍醐兄弟科技发展有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

北京多贝兄弟信息技术有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

北京至于学教育科技有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

霍尔果斯真网互动科技有限公司 公司实际控制人及其家庭密切成员控制的企业

(二)关联交易

根据发行人2016年-2017年备考财务报表及审计报告及发行人2018年审计报告,发行人2016年至2018年关联交易情况如下:

、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

)采购商品/接受劳务情况

单位:万元

关联方关联交易内容

2018

2017

年度年度

2016

恒力集团有限公司

PTA

年度

17,303.45

其他

8.54

苏州华毅机械有限公司 其他

2.20

江苏博雅达纺织有限公司 其他 45.00

52.23

0.14

苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司

其他 9.14

2.04

吴江化纤织造厂有限公司

包装物

16.41

化学纤维

加工费

其他 0.10

18.88

7.78

紫电国际投资有限公司PTA

7,191.65

江苏德顺纺织有限公司

包装物

72.95

92.25

98.90

其他 13.13

南通德基混凝土有限公司 混凝土 2,966.11

357.06

943.44

江苏德华纺织有限公司

加工费

其他

63.23

66.60

江苏长顺纺织有限公司 包装物 19.11

15.93

5.94

南通金川物流有限公司 物流服务 186.32

苏州恒力智能科技有限公司 其他 691.12

苏州太湖酿酒股份有限公司 其他 52.78

1.15

苏州同里红酿酒股份有限公司 其他 16.20

0.89

宿迁力顺置业有限公司 其他 25.35

15.19

0.08

营口康辉混凝土有限公司 混凝土

241.39

163.83

吴江道友贸易有限公司

PTA

7,297.50

对二甲苯

MEG

2,897.11

苏州环峰贸易有限公司

PTA

对二甲苯

28,069.12

包装物

吴江拓创化纤贸易有限公司

MEG

PTA

关联方关联交易内容

2018

2017

年度年度

2016

对二甲苯

年度

18,472.65

包装物

吴江菲来贸易有限公司

PTA

3,474.19

对二甲苯

35,542.70

包装物

吴江迈林贸易有限公司

MEG

PTA

36,205.12

对二甲苯

包装物

吴江全利贸易有限公司

PTA

47,999.13

对二甲苯

5,220.68

吴江宇海化纤贸易有限公司

MEG

PTA

对二甲苯

18,647.00

苏州百莱贸易有限公司

MEG

2,899.01

PTA

对二甲苯

18,239.97

吴江文海化纤有限公司

MEG

PTA

17,607.17

对二甲苯

恒力进出口有限公司 对二甲苯

南通群莱纺织有限公司PTA

宿迁百隆园林科技有限公司 其他

)出售商品/提供劳务情况

单位:万元

关联方关联交易内容

2018

2017

年度年度

2016

江苏博雅达纺织有限公司

聚酯纤维7,545.86

年度

8,289.31

6,606.85

蒸汽 286.27

324.57

207.10

运输服务

30.13

吴江化纤织造厂有限公司

聚酯纤维2,321.38

3,264.21

5,787.70

蒸汽

159.93

170.96

运输服务

1.91

关联方关联交易内容

2018

2017

年度年度

2016

包装物 3.56

年度

紫电国际投资有限公司

PTA

34,000.00

286,249.35

聚酯纤维

江苏德顺纺织有限公司

聚酯纤维21,399.42

16,796.65

21,401.17

运输服务

104.23

其他 27.40

24.44

32.16

江苏德华纺织有限公司

聚酯纤维13,578.73

14,633.77

12,685.73

运输服务

64.68

PTA

其他 5.93

7.75

3.79

江苏长顺纺织有限公司

聚酯纤维2,101.39

1,867.76

797.29

运输服务

1.21

其他

0.02

吴江华俊纺织有限公司

聚酯纤维

148.34

556.31

139.69

蒸汽 63.46

63.36

61.41

运输服务

5.31

0.01

宿迁泰得贸易有限公司 聚酯纤维

南通德基混凝土有限公司 其他

苏州同里红酿酒股份有限公司

其他

8.04

苏州环峰贸易有限公司

PTA

3,505.44

聚酯纤维

吴江拓创化纤贸易有限公司

PTA

8,564.10

聚酯纤维

吴江菲来贸易有限公司

PTA

50,239.18

聚酯纤维

吴江迈林贸易有限公司

聚酯纤维

PTA

8,564.10

吴江全利贸易有限公司

聚酯纤维

PTA

吴江宇海化纤贸易有限公司PTA

35,555.39

吴江文海化纤有限公司

PTA

8,564.10

仓储服务

3.76

吴江道友贸易有限公司PTA

8,564.10

关联方关联交易内容

2018

2017

年度年度

2016

苏州百莱贸易有限公司PTA

年度

28,752.26

恒力集团有限公司 其他 5.70

恒力进出口有限公司PTA

11,535.38

营口康辉混凝土有限公司 其他

2.00

0.60

宿迁百隆园林科技有限公司 其他 0.02

0.07

上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况是基于假设公司收购恒力投资和恒力炼化100%股权的重大资产重组于2015年1月1日已完成。对二甲苯和PTA产品属于大宗商品,市场价格透明,恒力投资以市场价格与关联贸易公司从事对二甲苯和PTA的购销活动,定价公允,不存在利益输送的情形。重组过程中为规范业务经营,恒力投资不再通过关联贸易商进行对二甲苯和PTA购销,恒力投资实际控制人范红卫、恒力投资分别出具承诺,恒力投资及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公司从事对二甲苯和PTA的购销活动,本人/本公司赔偿上市公司因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

、关联担保情况

)截至2018

年末关联方为本公司取得的短期借款提供保证担保的情况如下:

单位:万元

关联方名称金融机构
币种担保借款余额
借款最后到期日备注

陈建华、范红卫

限公司南通平潮支行

CNY

13,300.00

2019-7-18

陈建华、范红卫

江苏银行股份有限公

司南通汇丰支行

CNY

8,000.00

2019-6-21

恒力集团有限公司恒力集团有限公司

中国进出口银行江苏

省分行

CNY

60,024.18

2019-12-20

陈建华、范红卫

中国银行股份有限公

司南通通州支行

CNY

27,500.00

2019-8-13

恒力集团有限公司

陈建华、范红卫

中国农业银行股份有限公司宿迁苏宿园区

CNY

17,100.00

2019-11-19

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

江苏德顺纺织有限公司

科技支行

恒力集团有限公司

中国银行股份有限公

司宿迁分行

CNY

8,000.00

2019-10-7

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用权及专用设备陈建华、范红卫

陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司吴江盛泽舜湖

西路分理处

CNY

1,000.00

2019-9-26

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用权及专用设备恒力集团有限公司吴江化纤织造厂有限公司苏州圣伦投资有限公司

国家开发银行股份有

限公司苏州分行

USD

5,700.00

2019-12-20

同时本公司抵押专用设备恒力集团有限公司

中国工商银行股份有

限公司吴江盛泽支行

CNY

57,000.00

2019-11-14

同时本公司抵押房屋建筑物及土地使用权

陈建华、范红卫

中国建设银行股份有

限公司吴江盛泽支行

CNY

48,000.00

2019-12-24

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用权及专用设备恒力集团有限公司吴江化纤织造厂有限公司吴江化纤织造厂有限公司

中国进出口银行江苏

省分行

CNY

39,000.00

2019-5-21

同时本公司质押存货恒力集团有限公司

中国进出口银行江苏

省分行

CNY

68,575.52

2019-5-27

同时本公司质押存货恒力集团有限公司

省分行

USD

中国进出口银行江苏

7,311.24

2019-6-27

同时本公司抵押房屋

建筑物及土地使用权江苏博雅达纺织有限公司江苏德顺纺织有限公司陈建华、范红卫

限公司吴江南麻支行

CNY

31,400.00

2019-11-17

同时本公司抵押专用

设备陈建华、范红卫

中国农业银行股份有

限公司吴江南麻支行

CNY

33,100.00

2019-5-7

同时本公司抵押房屋

建筑物及土地使用权

陈建华、范红

中国农业银行股份有

CNY

15,900.00

2019-10-10

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

限公司吴江南麻支行

恒力集团有限公司

陈建华、范红卫

中国银行股份有限公

司吴江分行

CNY

58,000.00

2019-8-23

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用权及专用设备恒力集团有限公司吴江化纤织造厂有限公司陈建华、范红卫

中国农业银行营口开

发区支行

CNY

8,000.00

2019-3-26

恒力集团有限公司

恒力集团有限公司

中国进出口银行辽宁

省分行

CNY

50,00.00

2019-2-22

陈建华、范红卫

中航信托股份有限公

CNY

50,000.00

2019-1-19

恒峰投资(大连)有限公司

恒力集团有限公司

陈建华、范红卫

CNY

中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支

200,000.00

2019-11-16

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司恒力集团有限公司

建信保险资产管理有

限公司

CNY

100,000.00

2019-12-28

陈建华、范红卫

司大连分行

CNY

平安银行股份有限公

53,932.18

2019-12-6

陈建华、范红卫

CNY

中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支

80,000.00

2019-5-14

恒力集团有限公司

陈建华、范红卫

国建设银行股份有限公司大连长兴岛支

CNY

18,900.00

2019-3-9

恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支

CNY

89,000.00

2019-7-18

同时本公司质押货币资金恒力集团有

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

限公司

陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支

CNY

9,600.00

2019-6-14

同时本公司质押货币资金陈建华、范红卫

国家开发银行股份有

限公司大连市分行

CNY

290,000.00

2019-11-22

同时本公司质押恒力石化(大连)有限公司的股权恒力集团有限公司

大连恒汉投资有限公司大连力达置业有限公司陈建华、范红卫

国家开发银行股份有

限公司大连市分行

USD

150,000.00

2019-10-17

同时本公司质押恒力石化(大连)有限公司的股权恒力集团有限公司大连恒汉投资有限公司大连力达置业有限公司陈建华、范红卫

中国银行股份有限公

司大连长兴岛支行

CNY

93,000.00

2019-12-10

恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国进出口银行辽宁

省分行

CNY

46,000.00

2019-9-11

恒力集团有限公司

陈建华、范红卫

中国进出口银行辽宁

省分行

USD

9,300.00

2019-1-18

恒力集团有限公司陈建华、范红卫

大连银行股份有限公

司第四中心支行

USD

2,249.64

2019-2-5

恒力集团有限公司苏州恒力置业有限公司陈建华、范红卫

五矿国际信托有限公

CNY

400,000.00

2019-12-27

同时本公司质押货币资金恒力集团有

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

限公司

恒峰投资(大连)有限公司

USD

39,560.88

CNY

1,974,331.88

)截至2018

年末关联方为本公司取得的一年内到期的长期借款提供保证担保的情况如下:

单位:万元

关联方名称金融机构
币种担保借款余额
借款最后到期日备注

陈建华、范红卫

中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行

CNY

23,437.00

2019-11-15

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用权、专用设备及通用设备

恒力集团有限公司江苏博雅达纺织有限公司江苏德顺纺织有限公司江苏德华纺织有限公司吴江化纤织造厂有限公司陈建华、范红卫

中国银行股份有限公司大连长兴岛支行

CNY

18,750.00

2019-11-15

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用

设备

恒力集团有限公司江苏博雅达纺织有限公司江苏德顺纺织有限公司江苏德华纺织有限公司吴江化纤织造厂有限公司陈建华、范红卫

国家开发银行股份有限公司大连市分行

CNY

权、专用设备及通用

77,813.00

2019-11-15

同时本公司抵押房

屋建筑物、土地使用

设备恒力集团有限公司江苏博雅达纺织有限公司

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

江苏德顺纺织有限公司江苏德华纺织有限公司吴江化纤织造厂有限公司陈建华、范红卫

国家开发银行股份有限公司大连市分行

USD3,220.00

2019-11-15

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用

设备

恒力集团有限公司江苏博雅达纺织有限公司江苏德顺纺织有限公司江苏德华纺织有限公司吴江化纤织造厂有限公司恒力集团有限公司

兴业银行股份有限公司甘井子支行

CNY

权、专用设备及通用

33,740.00

2019-12-21

同时本公司抵押土地使用权陈建华、范红卫

中国进出口银行辽宁省分行

CNY

50,000.00

2019-10-18

恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国银行营口经济技术开发区支行

CNY

20,000.00

2019-12-30

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用权及专用设备恒力集团有限公司恒力集团有限公司

中国进出口银行辽宁省分行

CNY

6,000.00

2019-5-31

同时本公司抵押房屋建筑物及土地使用权

USD 3,220.00

CNY

229,740.00

)截至2018

年末关联方为本公司取得的长期借款提供保证担保的情况如下:

单位:万元

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

陈建华、范红卫

中国农业银行股份有限公司大连

CNY42,188.00

2022-3-20

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用恒力集团有限公司

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

江苏博雅达纺织有限公司

长兴岛支行

权、专用设备及通用

设备江苏德顺纺织有限公司江苏德华纺织有限公司吴江化纤织造厂有限公司陈建华、范红卫

中国银行股份有限公司大连长兴岛支行

CNY33,750.00

2022-3-20

同时本公司抵押房

屋建筑物、土地使用

设备

恒力集团有限公司江苏博雅达纺织有限公司江苏德顺纺织有限公司江苏德华纺织有限公司吴江化纤织造厂有限公司陈建华、范红卫

国家开发银行股份有限公司大连市分行

CNY184,062.00

权、专用设备及通用

2022-3-20

同时本公司抵押房

屋建筑物、土地使用

设备

恒力集团有限公司江苏博雅达纺织有限公司江苏德顺纺织有限公司江苏德华纺织有限公司吴江化纤织造厂有限公司陈建华、范红卫

权、专用设备及通用

国家开发银行股份有限公司大连市分行

USD7,326.00

2022-3-20

同时本公司抵押房

屋建筑物、土地使用

权、专用设备及通用

设备恒力集团有限公司江苏博雅达纺织有限公司

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

江苏德顺纺织有限公司江苏德华纺织有限公司吴江化纤织造厂有限公司恒力集团有限公司

兴业银行股份有限公司甘井子支行

CNY205,018.00

2025-4-23

同时本公司抵押土地使用权陈建华、范红卫

中国民生银行股份有限公司苏州分行

CNY 30,000.00

2024-12-11

恒力集团有限公司陈建华、范红卫中国银行营口经济技术开发区支行

CNY17,000.00

2020-12-30

同时本公司抵押房屋建筑物、土地使用权及专用设备恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国工商银行股份有限公司大连长兴岛支行

CNY278,900.00

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程

恒力集团有限公司

江苏博雅达纺织有

限公司

江苏博雅达纺织有
江苏德顺纺织有限

公司

公司

江苏德华纺织有限
吴江化纤织造厂有

限公司陈建华、范红卫

广发银行股份有限公司大连长兴岛支行

CNY90,000.00

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程

恒力集团有限公司

限公司

江苏博雅达纺织有
江苏德顺纺织有限

公司

公司

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

限公司陈建华、范红卫

国家开发银行股份有限公司大连市分行

CNY942,900.00

吴江化纤织造厂有

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程

恒力集团有限公司

江苏博雅达纺织有

限公司

公司江苏德华

江苏德顺纺织有限
纺织有限

公司

限公司陈建华、范红卫

吴江化纤织造厂有

中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行

CNY240,700.00

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程

恒力集团有限公司

江苏博雅达纺织有

限公司

江苏博雅达纺织有
江苏德顺纺织有限

公司

公司

江苏德华纺织有限
吴江化纤织造厂有

限公司陈建华、范红卫

交通银行股份有限公司大连分行

CNY192,600.00

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程

恒力集团有限公司

江苏博雅达纺织有

限公司

公司

江苏德顺纺织有限
江苏德华纺织有限

公司

限公司陈建华、范红卫中国农业银行股份有限公司大连

CNY 169,320.00

吴江化纤织造厂有

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工恒力集团有限公司

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

限公司

市分行

江苏博雅达纺织有

江苏德顺纺织有限

公司

江苏德顺纺织有限
江苏德华纺织有限

公司

限公司陈建华、范红卫

吴江化纤织造厂有

中国农业银行股份有限公司吴江南麻支行

CNY253,980.00

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程

恒力集团有限公司

江苏博雅达纺织有

限公司

江苏博雅达纺织有
江苏德顺纺织有限

公司

公司

江苏德华纺织有限
吴江化纤织造厂有

限公司陈建华、范红卫

中国进出口银行辽宁省分行

CNY345,000.00

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程

恒力集团有限公司

江苏博雅达纺织有

限公司

江苏博雅达纺织有
江苏德顺纺织有限

公司

公司

江苏德华纺织有限
吴江化纤织造厂有

限公司陈建华、范红卫

中国银行股份有限公司大连长兴岛支行

CNY200,000.00

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程恒力集团有限公司

江苏博雅达纺织有

限公司

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

公司

江苏德顺纺织有限
江苏德华纺织有限

公司

限公司陈建华、范红卫

中国银行股份有限公司吴江盛泽支行

CNY127,000.00

吴江化纤织造厂有

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程

恒力集团有限公司

限公司

江苏博雅达纺织有
江苏德顺纺织有限

公司

公司

江苏德华纺织有限
吴江化纤织造厂有

限公司陈建华、范红卫

国家开发银行股份有限公司大连市分行

USD82,583.50

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程

恒力集团有限公司

江苏博雅达纺织有

限公司

江苏博雅达纺织有
江苏德顺纺织有限

公司

公司

江苏德华纺织有限
吴江化纤织造厂有

限公司陈建华、范红卫

中国进出口银行辽宁省分行

USD5,416.50

2033-5-2

同时本公司抵押土地使用权及在建工程恒力集团有限公司

江苏博雅达纺织有

限公司

公司

关联方名称金融机构
币种担保借款余额借款最后到期日备注

公司

江苏德华纺织有限
吴江化纤织造厂有

限公司

USD95,326.00
CNY3,352,418.00

)截至2018

年末关联方为本公司开具的银行承兑汇票提供保证担保的情况如下:

单位:万元

关联方名称金融机构
币种票据余额
票据最后到期日备注

陈建华、范红卫

南麻支行

CNY5,000.00

中国农业银行股份有限公司吴江

2019-7-19

同时本公司抵押土地使用权及房屋建筑物并质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司吴江

盛泽支行

CNY29,700.00

2019-6-13

同时本公司抵押土

物及专用设备并质押货币资金

恒力集团有限公司吴江化纤织造厂有限公司

地使用权、房屋建筑

陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司吴江

盛泽支行

CNY7,400.00

2019-12-24

同时本公司抵押土地使用权及房屋建筑物并质押货币资金

恒力集团有限公司

恒力集团有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行吴江支

CNY 28,600.00

2019-4-15

同时本公司质押货币资金陈建华、范红卫

中国光大银行股份有限公司大连

沙河口区支行

CNY9,000.00

2019-4-30

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

长兴岛支行

CNY81,828.84

中国农业银行股份有限公司大连

2019-5-24

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

广东发展银行股份有限公司大连

长兴岛支行

CNY14,000.00

2019-3-20

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司恒力集团有限公司

联合路支行

CNY 14,000.00

2019-6-25

同时本公司质押货币资金

关联方名称金融机构
币种票据余额
票据最后到期日备注

CNY

189,528.84

)截至2018

年末关联方为本公司开具的保函提供保证担保的情况如下:

单位:万元

关联方名称金融机构
币种保函金额
保函最后到期日备注

陈建华、范红卫

中国银行股份有限公司南通通州支行

CNY2,530.40

2019-5-2

恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行

CNY6,000.00

2019-1-22

同时本公司抵押房屋建筑物及土地使用权恒力集团有限公司吴江化纤织造厂有限公司

CNY 8,530.40

)截至2018

年末关联方为本公司开具的信用证提供保证担保的情况如下:

单位:万元

关联方名称金融机构
币种信用证金额信用证最后到期日备注

陈建华、范红卫

中国银行股份有限公司南通通州支行

USD

28.12

2019-2-14

恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国农业银行股份有限公司宿迁分行

USD

786.07

2019-1-30

同时本公司质押货币资金江苏德顺纺织有限公司陈建华

中国光大银行股份有限公司吴江支行

CNY

42,900.00

2019-5-15

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司恒力集团有限公司

宁波银行股份有限公司苏州分行吴江高新技术产业园区支行

CNY

17,526.70

2019-4-29

同时本公司质押货币资金陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行

CNY

14,500.00

2019-3-6

同时本公司抵押土地使用权及房屋建筑物并质押货币资金吴江化纤织造厂有限公司恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行

USD 1,346.45

2019-3-5

同时本公司抵押土地使用权及房屋建筑物并质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫 中国银行股份有限公USD

818.20

2019-2-21

同时本公司抵押土

关联方名称金融机构
币种信用证金额信用证最后到期日备注

吴江化纤织造厂有限公司

司吴江分行

地使用权、房屋建筑

物及专用设备并质押货币资金

恒力集团有限公司吴江化纤织造厂有限公司华夏银行股份有限公司苏州分行

USD1,259.79

2019-3-6

同时本公司质押货币资金江苏博雅达纺织有限公司陈建华、范红卫

广发银行股份有限公司大连长兴岛支行

USD4,433.14

2019-2-28

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行

USD2,593.46

2019-1-16

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国建设银行股份有限公司大连长兴岛支行

USD9,531.66

2019-3-4

同时本公司质押货币资金陈建华、范红卫

有限公司大连分行

USD 5,030.35

南洋商业银行(中国)

2019-2-25

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国农业银行股份有限公司大连长兴岛支行

USD6,370.01

2019-3-20

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

平安银行股份有限公司大连开发区分行

USD3,651.64

2019-3-26

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国进出口银行辽宁省分行

USD5,222.56

2019-3-11

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

中国银行股份有限公司大连长兴岛支行

USD1,865.39

2019-1-28

恒力集团有限公司恒力集团有限公司

中国光大银行股份有限公司大连联合路支行

USD 4,559.19

2019-1-13

同时本公司质押货币资金陈建华、范红卫

哈尔滨银行股份有限公司大连分行

USD1,189.60

2019-1-1

恒力集团有限公司陈建华、范红卫

哈尔滨银行股份有限公司大连分行

USD10,564.88

2019-2-26

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司陈建华、范红卫

大连银股份有限公司第四中心支行

USD1,095.86

2019-3-24

同时本公司质押货币资金恒力集团有限公司

USD 60,346.35

关联方名称金融机构
币种信用证金额信用证最后到期日备注

CNY

74,926.70

、关联方资金拆借(

)本公司向关联方收取的资金占用费

单位:万元

2018

关联方名称年度

2017

2016

年度年度
资金占用费平均资金占用额资金占用费平均资金占用额资金占用费平均资金占用额

吴江全利贸易有限公司

5,545.31 110,684.80吴江道友贸易有限公司

434.6 8,674.68

吴江文海化纤有限公司

3,367.31 77,409.39苏州百莱贸易有限公司

9,560.03 190,818.94吴江菲来贸易有限公司

7,797.29 155,634.62吴江迈林贸易有限公司

477.44 9,529.66

吴江拓创化纤贸易有限公司

6,679.33 133,320.05苏州环峰贸易有限公司

8,511.16 169,883.51吴江宇海化纤贸易有限公司

4,649.98 103,550.41恒力集团有限公司

4,287.67 85,582.31恒力进出口有限公司

694.52 13,862.69

江苏德顺纺织有限公司

126.55 2,525.90

江苏德华纺织有限公司

332.79 6,642.45

大连力达置业有限公司

961.22 19,186.05

恒力地产(大连)有限公司

535.14 10,681.43

恒能投资(大连)有限公司

4,906.88 97,941.67南通群莱纺织有限公司

543.48 10,847.89

上海酿泉酒业有限公司

61.68 1,231.19

小计

59,472.38 1,208,007.65

)关联方向本公司收取的资金占用费

单位:万元

2018

关联方名称年度

2017

2016

年度年度
资金占用费平均资金占用额资金占用费平均资金占用额资金占用费平均资金占用额

恒力集团有限公司

1,350.66 31,049.71 217.24 4,459.30

恒力进出口有限公司

2,127.46 48,907.10吴江文海化纤有限公司

125.88 2,370.68

有限公司

69.17 1,500.33

陈建华

43.26 994.54

1,350.66 31,049.71 217.24 4,459.30 2,365.77 53,772.64上述关联方资金拆借情况是基于假设公司收购恒力投资和恒力炼化100%股权的重大资产重组于2015年1月1日已完成。2016年,关联方资金占用系恒力投资向关联方拆出资金,该情形已在重组过程中全部清理。公司实际控制人、控股股东出具了关于防止上市公司资金占用的承诺函。“自本承诺函出具之日起,本人/本公司及关联方保证依法行使股东权利。本人/本公司及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。若本人/本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形,则本人保证并促使与本人/本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还;对于违规提供的担保及时进行解除,并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份,并授权上市公司董事会办理股份锁定手续;若本人/本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失,本人/本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”

上市公司通过完善或制定《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《规范关联交易的承诺函》等相关制度以及完善董事会、股东大会等公司治理结构方式防止控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用。

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)“(一)《公司章程》中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的防范措施:

(1)董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项

(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

(2)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况;如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,但应在股东大会决议中作出详细说明。”

(二)《关联交易管理制度》中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方

占用公司资金的防范措施:

“(1)公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

(2)公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”

(三)《独立董事工作制度》中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方

占用公司资金的防范措施:

“(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(2)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

…….公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;……..”

(四)《董事会议事规则》中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占

用公司资金的防范措施:

“在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”

、其他关联交易

)代购、代销电力蒸汽

①本公司为关联方代购代销

单位:万元

关联方名称交易内容

2018

2017

年度年度

2016

年度
吴江化纤织造厂有限公

电力、蒸汽

2,069.70

1,807.42

1,778.79

江苏德顺纺织有限公司 电力 8,152.98

8,307.39

8,687.05

小 计

10,222.68

10,114.81

10,465.85

②关联方为本公司代购代销

关联方名称

关联方名称交易内容

2018

2017

年度年度

2016

江苏德顺纺织有限公司 蒸汽 150.40

年度

140.70

164.42

小 计

150.40

140.70

164.42

)关联租赁情况

①本公司作为承租人

单位:万元

出租方名称交易内容

2018

2017

年度(含税金额)年度(含税金额)

2016

江苏博雅达纺织有限公司 房屋租赁支出

年度(含税金额)

129.00

江苏德顺纺织有限公司 房屋租赁支出

12.00

12.00

12.00

大连力达置业有限公司 房屋租赁支出

267.06

267.06

营口康辉混凝土有限公司 机器设备租赁支出

156.14

140.64

吴江永基混凝土有限公司 机器设备租赁支出

45.00

南通德基混凝土有限司 机器设备租赁支出

354.99

273.60

小 计

790.19

738.30

141.00

②本公司作为出租人

单位:万元

承租方名称租赁资产种类

2018

2017

年度(含税金额)年度(含税金额)

2016

南通金川物流有限公司

年度(含税金额)

运输设备

58.10

小计

58.10

)由关联方承兑的应收票据

单位:万元

关联方名称交易内容

2018

2017

年余额年余额

吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司 应付款保函

860.00

130.00

江苏德顺纺织有限公司 商业承兑汇票

224.16

1,084.16

130.00

)关键管理人员报酬

单位:万元

2018

项 目年度

2017

2016

年度年度

关键管理人员报酬

469.89

443.20

341.85

)关联方向本公司转让长期资产

单位:万元

关联方名称交易内容2018年发生额(含税金额)

大连力达置业有限公司 房屋建筑物103,109.11

恒力地产(大连)有限公司 运输设备

46.00

合计

103,155.11

)关联方与本公司共同投资的情况2018年本公司与德诚利国际集团有限公司共同设立Hengli Oilchem Pte. Ltd.(恒力油化股份有限公司),本公司持股79.00%,德诚利国际集团有限公司持股1.00%。

(三)关联方应收应付款项

、关联方应收、预付及其他应收款项

单位:万元

2018

项目名称年余额

2017

年余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款:

江苏德顺纺织有限公司

516.20

25.81

吴江华俊纺织有限公司

6.81

0.34

2018

项目名称年余额

2017

年余额
账面余额
坏账准备账面余额

宿迁百隆园林科技有限公司

0.02

坏账准备

0.00

小计

6.83

0.34

516.20

25.81

预付款项:

大连力达置业有限公司

267.06

吴江永基混凝土有限公司

15.00

江苏德顺纺织有限公司

9.51

小计

9.51

282.06

其他应收款:

大连力达置业有限公司

500.00

5.00

营口康辉混凝土有限公司

0.05

0.00

吴江化纤织造厂有限公司

0.05

0.00

小计

0.10

0.00

500.00

5.00

、关联方应付、预收及其应付款项

单位:万元

2018

项目名称末余额

2017

应付账款:

年末余额

吴江化纤织造厂有限公司

0.49

0.42

营口康辉混凝土有限公司

303.38

447.88

苏州华毅机械有限公司

0.05

南通德基混凝土有限公司

93.56

江苏长顺纺织有限公司

10.22

49.40

江苏德华纺织有限公司

12.10

江苏博雅达纺织有限公司

1.39

1.83

苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司

5.45

苏州恒力智能科技有限公司

112.16

小计

433.09

605.24

应付股利:

江苏和高投资有限公司

23.00

8.50

小计

23.00

8.50

预收款项:

江苏博雅达纺织有限公司

260.47

34.54

2018

项目名称末余额

2017

吴江华俊纺织有限公司

年末余额

20.60

吴江化纤织造厂有限公司

76.10

1.42

江苏德华纺织有限公司

15.62

117.69

江苏德顺纺织有限公司

435.95

小计

788.14

174.25

其他应付款:

范红卫

1.14

紫电国际投资有限公司

4.35

恒力集团有限公司44,250.66

27,895.41

恒力进出口有限公司

小计

44,251.81

27,899.76

为确保公司关联交易正常开展,为保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性,确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益,发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》等规章制度中明确了关联交易公允决策的程序,具体说明如下:

、公司关联交易遵循的基本原则

公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则:

(1)诚实信用原则;

(2)公平公允原则;

(3)有利于公司的经营和发展的原则。

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

、公司关联交易的定价原则和定价方法

(1)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照

成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;

(2)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)联交易协议中予以明确;

(3)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;

(4)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易

价格及费率;

(5)协议价:由交易双方协商确定价格及费率;

(6)国家定价:如果有国家定价采用国家定价,没有国家定价则采用其他

定价方法。

、关联交易的程序下列关联交易除应由董事会审议批准外,还应提交公司股东大会审议批准后实施:

(1)交易金额在3000万元(上市公司获赠现金资产、对外担保、单纯减免

上市公司义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;对于达到上述标准的关联交易,若交易的标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

(2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议。下列关联交易由公司董事会审议批准后实施:

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提

供担保除外),由董事会审议批准;

(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由公司董事会审议批准;

、关联交易回避表决程序

公司董事会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的关联董事应当回避表决:

(1)是交易对方;

(2)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(4)是交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员

指配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等);

(5)是交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员范围同上款);

(6)中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

公司董事会审议关联交易事项时,上述关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司的股东大会就关联交易进行表决时,下列股东应当回避表决。

(1)是交易对方;

(2)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(3)被交易对方直接或间接控制的;

(4)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的;

(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

它协议而使其表决权受到限制或影响的;

(6)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

自然人。

十四、资金占用及为控股东实际制人其关联方提供担保情况

报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)违规占用的情况。

报告期内,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形。

十五、公司内部管理制度的建立及运行情况

公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等、重大事项决策等内部控制管理制度,并能够得到有效执行,能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况,不断更新和完善相关制度,保障公司健康平稳运行。

(一)重大事项决策制度

在重大事项决策方面,公司制定公司章程,建立健全法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

(二)财务管理和会计核算制度

第一,在财务管理方面,公司依据相关法律法规制定了现行财务管理方面制度,有效地保障公司资金管理、财务运作安全及财务状况和经营成果信息内容的真实性、准确性、完整性。

第二,在会计核算方面,公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度,分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法,建立了规范的会计工作秩序,通过规范统一会计处理流程及方法,加强公司会计管理,提高会计工作的质量和水平。与此同时,公司通过不断加强和完善财务信息系统,实现财务核算工作全面实现信息化,有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

(三)重大投资管理制度

为了提高投资效益,规避投资风险,公司根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规定制定了《恒力石化股份有限公司投资管理制度》,明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内,所有重大投资项目都履行了相应的审批程序。

(四)关联交易管理制度

为维护公司和投资者的合法权益,规范公司的关联交易行为,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法规要求,公司制定和实施了《恒力石化股份有限公司关联交易制度》,对关联交易的原则、价格确定和管理、决策权限与决策程序、回避制度、责任和措施等作了明确的规定。

(五)募集资金管理制度

为提高募集资金使用的有效性和安全性,规范公司募集资金的管理,公司制定并修订了《恒力石化股份有限公司募集资金专项管理制度》,对募集资金存储、使用、投向变更以及募集资金的使用与监督等内容作出了明确的规定。公司将严格按照《恒力石化股份有限公司募集资金专项管理制度》的规定使用好募集资金,规范募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露的程序。

(六)风险控制

在风险控制方面,发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平,确保公司内部控制制度有效执行,公司对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查,如发现存在重大异常情况,可能或已经造成损失的,应立即报告公司董事会及监事会,公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等、重大事项决策等内部控制管理制度,并能够得到有效执行,能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况,不断更新和完善相关制度,保障公司健康平稳运行。截至2019年3月31日,公司内部控制体系基本健全,公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

(一)信息披露事务的安排

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)公司建立了信息披露管理制度,规范信息披露内容标准、信息传递、审核与披露流程、信息保密等事项。通过《公司章程》、《信息披露管理制度》等系列制度完善公司信息披露管理体系,保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平,并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展。信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。

(二)投资者关系管理的安排

公司将遵守法律法规和上市地交易所的规定严格履行信息披露义务,做好与投资者的沟通工作,并制定相应的投资者关系管理制度。

(1)根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理》以及其

他有关法律规定,公司聘请西南证券作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人,以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益,与其签订本次债券《债券受托管理协议》并共同制定本次债券的《债券持有人会议规则》。

(2)公司与投资者沟通的方式包括但不限于:定期报告与临时报告、现场

接待、电话咨询、公司邮箱和邮寄资料等。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通,确保咨询电话在工作时间有专人接听,并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。

第六节 财务会计及信息

一、财务报告及相关资料

报告期内,发行人聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度、2017年度和2018年度定期报告的审计机构。瑞华会计师事务所对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了“瑞华审字[2017]33030001号”标准无保留意见的《审计报告》、“瑞华审字[2018]33050001号”标准无保留意见的《审计报告》和“瑞华审字[2019]33050009号”标准无保留意见的《审计报告》。公司前身为大连橡胶塑料机械股份有限公司。2016年1月,公司收到中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号),批准公司与江苏恒力化纤股份有限公司的重大资产重组事项,该次重大资产重组构成重组上市。就交易实质而言,恒力集团取得了公司的控制权,因此本次发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。公司于2016年3月完成了工商变更登记手续。

2018年1月,公司收到中国证监会《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》(证监许可[2018]235号),批准公司与恒力投资(大连)有限公司和恒力石化(大连)炼化有限公司的重大资产重组,此次重大资产重组构成同一控制下的企业合并。公司于2018年2月完成了工商变更登记手续。

鉴于公司报告期内进行了两次重大资产重组,公司资产、负债以及主营业务均发生重大变化,为保持财务数据的完整性和可持续性,瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字[2018]33050012号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》,以公允反映发行人2016年12月31日、2017年12月31日备考合并财务状况以及2016年度、2017年度备考合并经营成果和现金流量。

由于公司各项业务主要依托下属子公司开展,因此合并口径的财务数据能够

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此,如无特别说明,本节涉及的2016年及2017年财务数据均以《备考审计报告》计算分析,2018年财务数据以公司2018年的《审计报告》计算分析,2019年1-3月财务数据以公司未经审计的2019年第一季度报告计算分析。

(一)报告期内公司会计政策、会计估计变更

2017年,财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,2018年6月15日,财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。本次会计政策变更,仅对财务报表列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。2017年3月31日财政部分别颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》,以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》,公司自2019年1月1日起施行前述准则。

除上述会计政策变更事项,截至本募集说明书出具日,上述公开披露的最近三年及一期的财务报表相关内容未发生变化。

(二)报告期内公司会计差错更正

报告期内,公司未发生会计差错更正事项。

二、最近三年的财务会计资料

根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对于2018年及2019年第一季度财务报表数据,公司已根据《一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)》的报表项目列报;对于2016-2017年度/年末财务报表数据,根据《一般企业财务报表格式(适用于未执行新金融准则和新收入准则的企业)》的报表项目列报。

(一)

2018

年及2019

年第一季度合并财务报表

、合并资产负债表

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日

货币资金1,357,612.38

1,232,305.51交易性金融资产

645.13

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

4,483.86应收票据及应收账款

400,119.20524,760.43

其中:应收票据

350,891.91476,382.70

应收账款49,227.28

48,377.73预付款项163,442.36

81,945.68其他应收款2,085.37

10,396.13其中:应收利息1,210.34

9,750.95应收股利

存货

1,801,777.001,847,914.38

其他流动资产

282,525.81256,132.59
流动资产合计4,008,207.253,957,938.57

可供出售金融资产

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

3,550.75

3,592.66固定资产2,383,942.34

2,405,628.61在建工程4,982,887.49

4,600,754.59无形资产

491,612.63492,210.18

长期待摊费用

4,204.234,911.09

递延所得税资产

3,762.752,728.89

其他非流动资产

1,084,618.161,056,481.59
非流动资产合计8,954,578.368,566,307.61
资产总计

12,962,785.61

12,524,246.19短期借款2,848,957.79

2,299,052.63交易性金融负债2,333.52以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

100.96

应付票据及应付账款

2,058,368.062,694,601.49

预收款项70,519.00

91,997.29应付职工薪酬13,622.22

17,022.71应交税费19,196.18

6,625.34其他应付款25,512.01

55,130.89

其中:应付利息

13,324.549,173.19

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)应付股利

23.00

23.00

一年内到期的非流动负债256,719.87

257,042.47

5,295,228.65

流动负债合计

5,421,573.78长期借款4,526,367.62

4,006,659.40长期应付款52,633.38

4,255.13递延收益

300,474.05299,814.04

递延所得税负债

161.281,110.19
非流动负债合计4,879,636.344,311,838.77
负债合计

10,174,864.99

9,733,412.55股本505,278.99

505,278.99资本公积

2,045,767.222,045,767.22

减:库存股

110,074.3959,620.07

其他综合收益

292.74

663.76

盈余公积

57,978.0657,978.06

未分配利润

259,269.71208,699.38

归属于母公司所有者权益合计

2,758,512.352,758,767.34

少数股东权益

29,408.2732,066.29
股东权益合计

2,787,920.62

2,790,833.64

负债和股东权益总计

12,962,785.61

12,524,246.19

、合并利润表

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度
一、营业总收入1,505,298.716,006,725.52

其中:营业收入1,505,298.71

6,006,725.52

二、营业总成本

1,447,186.76

5,627,316.47其中:营业成本1,360,195.90

5,241,324.45营业税金及附加6,688.44

32,478.13销售费用

14,330.9054,339.90

管理费用15,797.95

62,043.77

研发费用23,523.86

83,421.45

财务费用26,903.39

147,816.13

其中:利息费用29,937.61

155,452.93

利息收入2,448.34

18,548.40

资产减值损失

-253.695,892.64

信用减值损失

加:公允价值变动收益(损失以

号填列)

27.43

1,078.43投资收益(损失以

号填列)

-263.5610,819.94

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

-

-

资产处置收益(损失以“-”号填列)

135.08

其他收益2,933.66

20,474.27

三、营业利润(亏损以

号填列)

60,809.49

411,916.77加:营业外收入

25.95

2,561.46减:营业外支出

73.67

470.14

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

60,761.77

414,008.09

减:所得税费用12,799.65

73,761.43

五、净利润(净亏损以“-”号填列)47,962.11

(一)按经营持续性分类

340,246.66
-
1

、持续经营净利润(净亏损以

号填列)

47,962.11

340,246.66 2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

-

(二)按所有权归属分类

-

1、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)

-2,608.23

7,985.57

、归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)

50,570.34

2

332,261.09

六、其他综合收益的税后净额-370.99688.93

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-371.02

697.38

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

0.03

-8.45

七、综合收益总额47,591.12340,935.59

归属于母公司所有者的综合收益总额50,199.32

332,958.46归属于少数股东的综合收益总额-2,608.20

7,977.12

、合并现金流量表

单位:万元

2019

项目

1-3

2018

年度

销售商品、提供劳务收到的现金1,703,130.79

一、经营活动产生的现金流量:

5,984,309.64收到的税费返还3,552.47

10,907.07收到其他与经营活动有关的现金190,644.46

202,435.19

经营活动现金流入小计1,897,327.726,197,651.90

购买商品、接受劳务支付的现金

1,992,407.695,129,452.44

支付给职工以及为职工支付的现金

58,646.26175,345.33

支付的各项税费

21,230.48211,251.28

支付其他与经营活动有关的现金

205,543.55268,457.97
经营活动现金流出小计2,277,827.995,784,507.03

-380,500.27

经营活动产生的现金流量净额

413,144.87

收回投资收到的现金5,427.84

二、投资活动产生的现金流量:

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

182.02

315.90

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

275,051.131,619,880.57
投资活动现金流入小计

280,661.00

1,620,196.47购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

486,744.19

3,536,717.54投资支付的现金

1,035.16

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

204,937.051,326,498.95
投资活动现金流出小计692,716.404,863,216.49
投资活动产生的现金流量净额-412,055.40-3,243,020.02
三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金719,380.32其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

2,634.82取得借款收到的现金

1,524,584.447,443,427.75

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金50,793.61

67,817.24

筹资活动现金流入小计

1,575,378.05

8,230,625.30偿还债务支付的现金450,655.88

4,292,271.98

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

90,326.40

387,615.81

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

13.70

支付其他与筹资活动有关的现金

97,401.96120,279.49
筹资活动现金流出小计638,384.254,800,167.27
筹资活动产生的现金流量净额936,993.813,430,458.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

6,550.88

-3,927.73

五、现金及现金等价物净增加额150,989.02596,655.16

加:期初现金及现金等价物余额

803,461.66206,806.50
六、期末现金及现金等价物余额954,450.68803,461.66

2016-2017

年合并财务报表

、合并资产负债表

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日

货币资金

241,671.58256,418.97

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

1,889.43

应收票据

332,166.60365,682.18

应收账款

4,404.806,559.54

预付款项

28,195.8121,772.48

应收利息

其他应收款

782.24

639.10

存货231,358.91

181,870.03

其他流动资产49,049.24

34,366.26

流动资产合计

887,629.18

869,198.00

可供出售金融资产

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

534.808,236.43

固定资产

942,498.88995,853.22

在建工程

15,491.0621,416.29

工程物资

164.182,981.97

无形资产98,946.59

71,987.72

长期待摊费用

8.33

13.59

递延所得税资产

630.43

96.30

其他非流动资产22,517.36

92.01

非流动资产合计1,080,791.631,100,677.53
资产总计1,968,420.811,969,875.53

短期借款

749,657.58529,925.70

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

3,753.54

应付票据154,089.53

462,316.98

应付账款

71,937.4749,466.37

预收款项

44,322.1336,991.96

应付职工薪酬8,766.99

5,307.94

应交税费9,599.15

8,126.43

应付利息1,184.24

815.84

应付股利

8.50

其他应付款1,554.98

2,325.92

一年内到期的非流动负债27,000.00

83,241.00

流动负债合计1,071,874.111,178,518.14

长期借款

49,700.0069,000.00

长期应付款

递延收益

111,305.71118,610.01

递延所得税负债

283.42

161,005.71

非流动负债合计

187,893.42

负债合计1,232,879.821,366,411.57

股本

282,568.69282,568.69

资本公积

90,722.0790,722.07

其他综合收益

盈余公积

40,304.0025,188.21

未分配利润

301,927.16187,495.21

归属于母公司所有者权益合计715,521.93

585,974.19

少数股东权益20,019.05

17,489.78

股东权益合计

735,540.99

603,463.97

负债和股东权益总计

1,968,420.81

1,969,875.53

、合并利润表

单位:万元

项目2017年度2016年度
一、营业总收入2,228,796.641,923,995.84

其中:营业收入

2,228,796.641,923,995.84
二、营业总成本2,040,915.741,797,794.17

其中:营业成本1,866,236.88

1,665,024.48

营业税金及附加11,864.52

12,540.50

销售费用

20,586.5319,262.23

管理费用

104,089.3252,450.72

财务费用

38,262.0548,840.31

资产减值损失

-123.56-324.07

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

-924.32

投资收益(损失以

号填列)

621.69

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

资产处置收益(损失以“-”号填列)

-5.33

295.59

其他收益15,974.77

三、营业利润(亏损以

号填列)

203,547.70

126,497.26

加:营业外收入

370.7213,630.15

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出

177.56334.64

其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以

号填列)

203,740.86

139,792.76

减:所得税费用

29,270.0425,250.49
五、净利润(净亏损以

号填列)

174,470.82

114,542.28

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)归属于母公司所有者的净利润171,933.05

117,983.43

少数股东损益2,537.77

-3,441.15

六、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

174,470.82

七、综合收益总额

114,542.28

归属于母公司所有者的综合收益总额

171,933.05

117,983.43

归属于少数股东的综合收益总额2,537.77

-3,441.15

、合并现金流量表

单位:万元

项目2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金1,663,549.91

1,845,028.95

收到的税费返还10,748.70

7,197.13

收到其他与经营活动有关的现金127,104.45

123,013.95

经营活动现金流入小计

1,801,403.05

1,975,240.03

购买商品、接受劳务支付的现金1,522,914.51

1,512,952.63

支付给职工以及为职工支付的现金93,380.73

84,547.43

支付的各项税费

85,975.84105,916.40

支付其他与经营活动有关的现金

83,535.08198,822.24
经营活动现金流出小计1,785,806.161,902,238.70
经营活动产生的现金流量净额15,596.8973,001.33
二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

25.75

523.22

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金124,569.69

71,719.25

投资活动现金流入小计

124,595.44

72,242.47

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

61,126.91

38,032.94

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

63,825.00

支付其他与投资活动有关的现金146,160.00

1,877.00

207,286.91

投资活动现金流出小计

103,734.94

投资活动产生的现金流量净额

-82,691.48

-31,492.47

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

155,999.98

取得借款收到的现金1,188,437.80

701,051.48

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

15.7521,344.70
筹资活动现金流入小计1,188,453.55878,396.17

偿还债务支付的现金

994,173.41833,122.42

分配股利、利润或偿付利息支付的现金74,279.81

34,395.97

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

6.80支付其他与筹资活动有关的现金18,080.66

163,141.90

筹资活动现金流出小计

1,086,533.87

1,030,660.29

筹资活动产生的现金流量净额101,919.68-152,264.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响633.32-3,297.41
五、现金及现金等价物净增加额35,458.41-114,052.68

加:期初现金及现金等价物余额

136,480.99250,533.67
六、期末现金及现金等价物余额171,939.40136,480.99

2018

年及2019

年第一季度母公司财务报表

、资产负债表

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日

货币资金

662.17

4,272.23以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

应收票据及应收账款

预付款项

31.18

38.56

其他应收款230,157.91

230,109.65其中:应收利息

应收股利229,977.00

229,977.00存货

其他流动资产

857.26

842.78

流动资产合计231,708.51235,263.22

可供出售金融资产

长期股权投资

3,998,672.643,998,672.64

固定资产

99.73107.44

在建工程

无形资产

递延所得税资产

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)其他非流动资产

非流动资产合计

3,998,772.37

3,998,780.08

资产总计

4,230,480.88

4,234,043.30短期借款

应付票据及应付账款

0.00

20.00

预收款项

应付职工薪酬

75.00

应交税费

82.63171.62

其他应付款

1,023,548.04974,800.53

其中:应付利息

应付股利

一年内到期的非流动负债

流动负债合计

1,023,630.68

975,067.15长期借款

递延收益

递延所得税负债

非流动负债合计
负债合计1,023,630.68975,067.15

股本

505,278.99505,278.99

资本公积2,576,663.54

2,576,663.54减:库存股110,074.39

59,620.07盈余公积40,616.78

40,616.78未分配利润194,365.27

196,036.90

3,206,850.20

股东权益合计

3,258,976.15

负债和股东权益总计4,230,480.884,234,043.30

、利润表

单位:万元

项 目2019年1-3月2018年度
一、营业收入

减:营业成本

营业税金及附加

1,056.39销售费用

管理费用

410.31

1,991.43研发费用

财务费用1,258.79

17,976.65其中:利息费用

18,284.8818,284.88

利息收入

309.57309.57

资产减值损失

2.54-130.22

信用减值损失

加:公允价值变动收益(损失以

号填列)

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)投资收益(损失以“-”号填列)

291,972.33其中:对联营企业和合营企业的投资收益

资产处置收益(损失以“-”号填列)

其他收益

22.80

二、营业利润(亏损以

号填列)

-1,671.63

271,100.88加:营业外收入

200.00

减:营业外支出

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,671.63271,300.88

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,671.63271,300.88
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”

号填列)

-1,671.63

271,300.88

(二)终止经营净利润(净亏损以“-”

号填列)

五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额

-1,671.63

271,300.88

、现金流量表

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度
一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

3.35

366.30

经营活动现金流入小计

3.35

366.30

购买商品、接受劳务支付的现

支付给职工以及为职工支付的现金

246.10

286.36

支付的各项税费

1,056.39

支付其他与经营活动有关的现金

413.00

2,444.41

经营活动现金流出小计

659.10

3,787.16

经营活动产生的现金流量净额

-655.75

-3,420.86

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金146,986.30

处置固定资产、无形资产和其

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

19,202.73

投资活动现金流入小计166,189.03
购建固定资产、无形资产和其

他长期资产支付的现金

60.97投资支付的现金

896,823.05

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

4,900.00

901,784.02

投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额

-735,594.99

吸收投资收到的现金716,745.50取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

137,500.00

三、筹资活动产生的现金流量:

256,080.53

筹资活动现金流入小计

137,500.00

972,826.03偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支

付的现金

126,151.25支付其他与筹资活动有关的现金

140,454.31

107,070.42

筹资活动现金流出小计140,454.31233,221.67
筹资活动产生的现金流量净额

-2,954.31

739,604.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-3,610.06

五、现金及现金等价物净增加额

588.51

加:期初现金及现金等价物余额

4,272.23

3,683.72

六、期末现金及现金等价物余额

662.17

4,272.23

(四)

2016-2017

年母公司财务报表

、资产负债表

单位:万元

2017

项目

2016

货币资金3,683.72

68,913.91

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

16.29

4.50

应收利息

应收股利84,991.50

其他应收款

13,994.750.71

存货

其他流动资产

124.26
流动资产合计102,810.5268,919.12

可供出售金融资产

长期股权投资1,144,635.55

1,139,635.55

固定资产

73.11

48.03

在建工程

无形资产

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计1,144,708.661,139,683.58
资产总计1,247,519.181,208,602.71

短期借款

应付票据

应付账款

20.00

预收款项

应付职工薪酬

57.06

1.65

应交税费

14.33

应付利息

其他应付款

4.80

2,402.13

一年内到期的非流动负债

流动负债合计96.192,403.77

长期借款

递延收益

递延所得税负债

非流动负债合计
负债合计

96.19

2,403.77

股本282,568.69

282,568.69

资本公积873,181.74

873,181.74

盈余公积13,486.70

5,125.76

未分配利润

78,185.8645,322.74
股东权益合计1,247,422.991,206,198.94

1,247,519.18

负债和股东权益总计

1,206,198.94

、利润表

单位:万元

2017

2016

年度年度
一、营业收入5,100.62

减:营业成本

4,840.29

营业税金及附加

0.681,217.63

销售费用

372.41

管理费用

1,994.911,875.19

财务费用

-287.08914.48

资产减值损失

142.88

-292.15

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

-0.75

投资收益(损失以

号填列)

85,435.3467,993.20

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

资产处置收益(损失以“-”号填列)

11,981.43

其他收益

25.40
二、营业利润(亏损以“-”号填列)83,609.3676,146.65

加:营业外收入

334.10

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出

10.00

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以

号填列)

83,609.36

76,470.76

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列)83,609.3676,470.76
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额83,609.3676,470.76

、现金流量表

单位:万元

项目2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

7,403.53

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

213.94

70,580.11

经营活动现金流入小计

213.94

77,983.64

购买商品、接受劳务支付的现金

1,762.29

支付给职工以及为职工支付的现金

133.561,995.86

支付的各项税费

0.681,242.75

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)支付其他与经营活动有关的现金3,937.27

6,709.90

经营活动现金流出小计

4,071.50

11,710.81

经营活动产生的现金流量净额

-3,857.57

66,272.83

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

67,993.20

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金50,443.84

71,719.25

投资活动现金流入小计50,443.84139,712.45

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

45.48

80.37

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额5,000.00

226,166.90

支付其他与投资活动有关的现金64,000.00

投资活动现金流出小计69,045.48226,247.27
投资活动产生的现金流量净额-18,601.65-86,534.82
三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

155,999.98

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

155,999.98

偿还债务支付的现金

66,353.95

分配股利、利润或偿付利息支付的现金42,370.98

1,002.19

支付其他与筹资活动有关的现金

400.006,552.66
筹资活动现金流出小计42,770.9873,908.80
筹资活动产生的现金流量净额-42,770.9882,091.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-65,230.1961,829.19

加:期初现金及现金等价物余额68,913.91

7,084.72

六、期末现金及现金等价物余额

3,683.72

68,913.91

2016-2017

年备考合并财务报表

2016-2017年备考合并财务报表数据来自瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]33050012号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》。

、2016-2017

年备考合并资产负债表

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)货币资金527,954.93

961,488.76

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2,185.30

应收票据

421,657.08384,003.10

应收账款32,694.83

37,899.39

预付款项33,631.93

86,111.25

应收利息12,780.22

应收股利

64,386.02

其他应收款1,418.50

608,310.75

存货

567,317.37345,659.40

其他流动资产

600,206.50208,082.65
流动资产合计2,197,661.372,698,126.62

可供出售金融资产

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

534.80

8,236.43

固定资产2,413,314.63

2,534,278.40

在建工程974,512.38

89,693.88

工程物资25,389.97

9,931.25

无形资产451,046.49

291,573.78

长期待摊费用

5,906.773,513.94

递延所得税资产

961.00110.18

其他非流动资产

484,395.6031,530.09
非流动资产合计4,356,061.652,968,867.95
资产总计6,553,723.025,666,994.58

短期借款2,165,361.97

1,522,791.81

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

3,753.54

应付票据

551,623.80837,659.75

应付账款315,177.04

161,320.96

预收款项68,038.82

58,307.72

应付职工薪酬12,432.72

6,752.78

应交税费13,285.07

9,483.42

应付利息4,470.71

3,907.10

应付股利

8.50

其他应付款

29,504.3823,142.65

一年内到期的非流动负债

204,490.75285,921.49

其他流动负债

61.27
流动负债合计3,368,147.302,909,348.96

长期借款1,005,691.46

972,467.28

长期应付款9,441.35

14,304.14

递延收益243,005.22

122,570.61

递延所得税负债

283.42

1,258,138.03

非流动负债合计

1,109,625.44

负债合计4,626,285.334,018,974.40

归属于母公司所有者权益合计

1,905,954.751,629,308.01

少数股东权益

21,482.9318,712.17
股东权益合计1,927,437.691,648,020.17
负债和股东权益总计

6,553,723.02

5,666,994.58

、2016-2017

年备考合并利润表

单位:万元

项目2017年度2016年度
一、营业总收入4,748,061.114,133,950.50

其中:营业收入4,748,061.11

4,133,950.50

二、营业总成本

4,428,614.94

4,066,625.20

其中:营业成本4,146,025.83

3,752,631.01

营业税金及附加17,408.92

15,528.54

销售费用

52,233.7058,883.69

管理费用

120,174.9076,521.83

财务费用100,663.45

170,990.99

资产减值损失-7,891.87

-7,930.86

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

-924.32

投资收益(损失以“-”号填列)

937.64

3,258.56

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

资产处置收益(损失以“-”号填列)

-4.55

302.93

其他收益34,699.97

三、营业利润(亏损以

号填列)

354,154.90

70,886.79

加:营业外收入

411.5714,554.24

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出

178.74

338.04

其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以

号填列)

354,387.73

85,102.98

减:所得税费用

32,536.2425,266.68
五、净利润(净亏损以

号填列)

321,851.49

59,836.30

少数股东损益2,779.34

-3,529.07

归属于母公司所有者的净利润319,072.16

63,365.37

-40.17

六、其他综合收益的税后净额

6.50

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-40.11

6.49

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-0.07 0.01

321,811.32

七、综合收益总额

59,842.80

归属于母公司所有者的综合收益总额

319,032.05

63,371.86

归属于少数股东的综合收益总额2,779.27

-3,529.06

、2016-2017

年备考合并现金流量表

单位:万元

项目2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金4,615,020.26

4,280,193.66

收到的税费返还16,412.22

11,519.87

收到其他与经营活动有关的现金203,349.10

174,132.50

经营活动现金流入小计

4,834,781.58

4,465,846.02

购买商品、接受劳务支付的现金4,267,364.05

3,486,537.03

支付给职工以及为职工支付的现金127,176.15

107,076.20

支付的各项税费

94,267.32110,316.59

支付其他与经营活动有关的现金

189,259.42307,418.71
经营活动现金流出小计4,678,066.944,011,348.52
经营活动产生的现金流量净额156,714.64454,497.50
二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

315.96

3,970.46

取得投资收益收到的现金64,386.02

-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

27.30

550.41

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额86,650.00

-

收到其他与投资活动有关的现金973,341.25

905,976.59

投资活动现金流入小计

1,124,720.52

910,497.46

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

1,405,276.62

88,636.52

投资支付的现金2,000.00

-

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -

63,825.00

支付其他与投资活动有关的现金829,415.00

339,324.13

投资活动现金流出小计

2,236,691.62

491,785.65

投资活动产生的现金流量净额

-1,111,971.10

418,711.80

三、筹资活动产生的现金流量:

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)吸收投资收到的现金 -

155,999.98

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 -

-

取得借款收到的现金3,165,233.37

2,170,926.41

发行债券收到的现金 -

-

收到其他与筹资活动有关的现金158,241.75

150,099.98

筹资活动现金流入小计3,323,475.122,477,026.37

偿还债务支付的现金

2,500,743.142,593,587.59

分配股利、利润或偿付利息支付的现金177,022.94

147,992.50

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

--

支付其他与筹资活动有关的现金47,997.77

357,064.81

筹资活动现金流出小计

2,725,763.84

3,098,644.90

筹资活动产生的现金流量净额

597,711.28

-621,618.53

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

2,594.49

-60,065.36

五、现金及现金等价物净增加额-354,950.70191,525.41

加:期初现金及现金等价物余额

561,692.55370,167.14
六、期末现金及现金等价物余额206,741.85561,692.55

、2016-2017

年备考合并范围及变化

公司2016-2017 年备考合并范围根据《备考审计报告》列示,是按照报告期内两次重大资产重组完成后的股权架构在报告期内的备考合并,历次注入的股权资产视同在报告期初即已注入。纳入备考合并范围子公司的情况如下:

子公司名称备注

江苏恒力化纤股份有限公司 公司下属子公司江苏恒科新材料有限公司 恒力化纤下属子公司南通腾安物流有限公司 恒科新材料下属子公司江苏德力化纤有限公司 恒力化纤下属子公司苏州苏盛热电有限公司 恒力化纤下属子公司苏州丙霖贸易有限公司 恒力化纤下属子公司营口康辉石化有限公司 公司下属子公司力金(苏州)贸易有限公司 康辉石化下属子公司苏州千里眼物流科技有限公司 公司下属子公司苏州纺团网电子商务有限公司 公司下属子公司苏州塑团网电子商务有限公司 公司下属子公司恒力石化(大连)化工有限公司 公司下属子公司恒力投资(大连)有限公司 公司下属子公司

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)大连恒力混凝土有限公司 恒力投资下属子公司恒力储运(大连)有限公司 恒力投资下属子公司恒力石化(大连)有限公司 恒力投资下属子公司恒力海运(大连)有限公司 恒力石化(大连)下属子公司

恒力石化有限公司 恒力石化(大连)下属子公司

深圳市港晖贸易有限公司 恒力石化(大连)下属子公司

恒力石化(大连)炼化有限公司 公司下属子公司恒力石化国际有限公司 恒力炼化下属子公司深圳市申钢贸易有限公司 恒力炼化下属子公司注;恒力石化有限公司是指Hengli Petrochemical Co., Limited,注册在香港;恒力石化国际有限公司是指HENGLI PETROCHEMICAL INTERNATIONAL PTE. LTD.,注册在新加坡。

2016-2017年,两次重大资产重组涉及的合并范围之外的变更情况如下:

子公司名称

子公司名称变动时间

营口康辉石化有限公司 2016年 同一控制下的企业合并力金(苏州)贸易有限公司 2016年 同一控制下的企业合并苏州千里眼物流科技有限公司 2016年 新设苏州纺团网电子商务有限公司 2016年 新设苏州塑团网电子商务有限公司 2016年 新设恒力石化(大连)化工有限公司 2016年 新设恒力石化国际有限公司 2017年 新设注:同一控制下企业合并增加的营口康辉石化有限公司及其子公司视同在报告期初即已纳入合并范围,其2016-2017年的财务状况、经营成果和现金流量已经包括在《备考审计报告》中。

变动原因

、2018

年合并范围的变化

2018年2月,公司完成收购恒力投资和恒力炼化100%的股权,构成同一控制下的企业合并。本次重大资产重组完成后的股权架构已在报告期内(2016-2017年)的备考合并中。除上述情形外,2018年,公司合并范围内公司变更情况如下:

子公司名称变动原因

恒力炼化产品销售(大连)有限公司 新设 恒力炼化下属子公司苏州德亚纺织有限公司 同一控制下的企业合并 恒力化纤下属子公司恒力油化股份有限公司 新设

恒力石化国际有限公司

下属子公司

备注

注;恒力油化股份有限公司是指Hengli Oilchem Pte. Ltd.,注册在新加坡。

、2019

年1-3

月合并范围的变化

子公司名称变动原因

恒力石化销售有限公司 新设 公司下属子公司

备注

三、备考财务报表的编制基础

(一)基本假设

备考合并财务报表系根据公司于2018年2月完成的通过发行股份购买恒力投资和恒力炼化100%股权并募集配套资金暨关联交易及相关重组情况,并按照以下假设基础编制:

1、恒力投资于2015年1月1日已完成以下所述的股权重组,暨以下所述股

权重组完成后的组织架构自期初即存在并持续经营。恒力投资进行的股权重组情况如下:

(1)恒力投资购买恒力储运(大连)有限公司5%的股权

恒力投资原持有恒力储运(大连)有限公司95%的股权。2016年11月7日,恒力储运(大连)有限公司股东会作出决议,同意大连恒汉投资有限公司将其持有恒力储运(大连)有限公司5%的股权(对应出资额50.00万元)转让给恒力投资,此次股权转让完成后,恒力投资持有恒力储运(大连)有限公司100%的股权。

(2)恒力投资购买大连恒力混凝土有限公司80%的股权

恒力投资原持有大连恒力混凝土有限公司20%的股权。2016年11月7日,大连恒力混凝土有限公司股东会作出决议,同意大连恒汉投资有限公司将其持有大连恒力混凝土有限公司80%的股权(对应出资额1,600.00万元)转让给恒力投资,此次股权转让完成后,恒力投资持有大连恒力混凝土有限公司100%的股权。

(3)恒力投资出售大连力达置业有限公司99.265%的股权

恒力投资原持有大连力达置业有限公司99.265%的股权。2016年11月7日,大连力达置业有限公司股东会作出决议,同意恒力投资持有大连力达置业有限公司99.265%的股权(对应出资额67,500.00万元)转让给大连恒汉投资有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资不再持有大连力达置业有限公司的股权。

(4)恒力投资出售大连港龙地产有限公司50%的股权

恒力投资原持有大连港龙地产有限公司50%的股权。2016年11月7日,大

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)连港龙地产有限公司股东会作出决议,同意恒力投资将持有大连港龙地产有限公司50%的股权(对应出资额1,000.00万元)转让给大连恒汉投资有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资不再持有大连港龙地产有限公司的股权。

(5)恒力投资出售恒力地产(大连)有限公司99%的股权

恒力投资原持有恒力地产(大连)有限公司99%的股权。2016年11月7日,恒力地产(大连)有限公司股东会作出决议,同意恒力投资将持有恒力地产(大连)有限公司99%的股权(对应出资额19,800.00万元)转让给大连恒汉投资有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资不再持有恒力地产(大连)有限公司的股权。

(6)恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司购买恒力海运(大连)有

限公司100%的股权

2016年11月7日,恒力海运(大连)有限公司股东会作出决议,同意股东蒋剑英将其持有恒力海运(大连)有限公司80%股权(对应出资额1,600.00万元)、股东金雅萍将其持有恒力海运(大连)有限公司20%股权(对应出资额400.00万元)全部转让给给恒力投资的子公司恒力石化(大连)有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资的子公司恒力石化(大连)有限公司持有恒力海运(大连)有限公司100%的股权。

(7)恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司购买深圳市港晖信息咨询

有限公司(现更名为深圳市港晖贸易有限公司)100%的股权

2016年12月23日,深圳市港晖信息咨询有限公司股东会作出决议,同意恒力(深圳)投资集团有限公司将其持有深圳市港晖信息咨询有限公司100%的股权(对应出资额1,000.00万元)全部转让给恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司持有深圳市港晖信息咨询有限公司100%的股权。

(8)恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司出售恒力(深圳)投资集

团有限公司100%的股权

恒力投资原持有恒力(深圳)投资集团有限公司100%的股权。2016年12月23日,恒力(深圳)投资集团有限公司股东会作出决议,同意恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司将其持有恒力(深圳)投资集团有限公司100%的

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)股权(对应出资额1,000.00万元)全部转让给恒力集团有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司不再持有恒力(深圳)投资集团有限公司的股权。

2、公司与收购资产的重大资产重组于2015年1月1日已完成及本次定向增

发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营。

(二)备考合并财务报表编制基础

备考财务报表在上述假设基础上,以业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司、恒力投资和恒力炼化2015年度、2016年度、2017年度合并财务报表为基础编制而成。在上述假设的经营框架下,以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

四、主要财务指标

(一)公司的主要财务指标

报告期内,依照备考审计报告口径数据、发行人2018年审计报告数据及2019年第一季度财务报表数据,发行人合并报表口径的主要财务指标如下:

2019

项目

2018

月末/2019年1-3月年末

/

2017

年末

/

2016

年末

/

资产总计(万元)12,962,785.61 12,524,246.19 6,553,723.02 5,666,994.58负债合计(万元)10,174,864.99 9,733,412.55 4,626,285.33 4,018,974.40全部债务(万元)8,907,490.42 7,671,238.19 3,968,258.29 3,642,505.43所有者权益(万元)2,787,920.62 2,790,833.64 1,927,437.69 1,648,020.17营业总收入(万元)1,505,298.71 6,006,725.52 4,748,061.11 4,133,950.50

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)利润总额(万元)60,761.77 414,008.09 354,387.73 85,102.98净利润(万元)47,962.11 340,246.66 321,851.49 59,836.30扣除非经常性损益后净利润(万元)

45,725.77 287,298.71 288,472.00 -10,505.53归属于母公司所有者的净利润(万元)

50,570.34 332,261.09 319,072.16 63,365.37经营活动产生现金流量净额(万元)

-380,500.27 413,144.87156,714.64

454,497.50

投资活动产生现金流量净额(万元)

-412,055.40 -3,243,020.02-1,111,971.10

418,711.80

筹资活动产生现金流量净额(万元)

936,993.81 3,430,458.03 597,711.28

-621,618.53

流动比率(倍)

0.760.730.650.93

速动比率(倍)

0.420.390.480.81

资产负债率

78.49% 77.72% 70.59% 70.92%债务资本比率

76.16% 73.32% 67.31% 68.85%营业毛利率

9.64% 12.74% 12.68% 9.22%平均总资产回报率

0.71% 5.69% 7.96% 3.96%加权平均净资产收益率

1.83% 13.29% 18.12% 3.99%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

1.75% 11.64% 16.23% -0.46%EBITDA(万元)138,478.05 731,235.11 674,376.42 430,551.88EBITDA全部债务比(倍)

0.02 0.10 0.17 0.12EBITDA利息倍数(倍)

1.58
2.714.932.89

应收账款周转率(次)

30.58 124.16 145.22 109.08存货周转率(次)

0.75 2.84 7.31 10.86注:1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的有息债务;

2、流动比率=流动资产/流动负债;

3、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;

4、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;

5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);

6、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

7、平均总资产回报率=(利润总额+财务费用中的利息支出)/[(年初资产总额+年末资

产总额)/2]×100%;

8、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证

监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算;

9、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产

折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;

11、EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出);

12、应收账款周转率=营业总收入/期末应收账款账面价值;

13、存货周转率=营业成本/期末存货账面价值;

如无特别说明,本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算,2019年第一季度相关指标未进行年化处理。

(二)净资产收益率和每股收益

报告期内,依照备考审计报告口径数据、发行人2018年审计报告数据及2019年第一季度财务报表数据,公司净资产收益率和每股收益如下(合并报表口径):

加权平均净资产收益率每股收益(元

/

股)
基本每股收益

2019年1-3月

归属于公司普通股股东的净利润

1.83% 0.10 0.10扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

1.75% 0.10 0.102018年度

归属于公司普通股股东的净利润

13.29% 0.68 0.68扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

稀释每股收益

11.64% 0.59 0.592017年度

归属于公司普通股股东的净利润

18.12%0.700.70

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

16.23% 0.63 0.632016年

归属于公司普通股股东的净利润

3.99%0.150.15

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-0.46% -0.02 -0.02

(三)非经常性损益表

报告期内,依照备考审计报告口径数据、发行人2018年审计报告数据及2019年第一季度财务报表数据,公司非经常性损益表如下:

单位:万元

2019

项目

1-3

2018

年度

2017

2016

年度年度

非流动性资产处置损益

128.73

-

-4.55

302.93

越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、减免

-

-

-

-

计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

2,933.66

20,329.66

34,699.97

13,633.43

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

-

1,535.77

-

59,472.38

企业取得子公司、联营企业及合营企

-

-

-

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-

非货币性资产交换损益

-

-

-

-

委托他人投资或管理资产的损益

15.31

12,158.39

621.69

-

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

-

-

-

-

债务重组损益

-

-

-

-

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

-

-

-

-

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

-

-

-

-

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益

-

22,520.37

-

-5,664.32

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

-

-

-

-

除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外,持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-251.44

-260.02

-608.37

3,258.56

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

-

-

-

-

对外委托贷款取得的损益

-

-

-

-

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

-

-

-

-

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

-

-

-

-

受托经营取得的托管费收入

-

-

-

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-47.72

1,897.68

232.83

341.99

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-

324.97

240.00

-

小计2,649.8158,635.5535,181.5671,344.98

减:所得税影响额

389.48

4,433.19

1,099.73

1,751.77

少数股东权益影响额(税后)

23.98

1,254.41 702.34

-748.62

非经常性损益

2,236.34

52,947.94

33,379.50

70,341.83

五、管理层分析与讨论

公司管理层结合最近三年及一期的财务报表,对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性,按照合并报表口径进行了分析,其中2016-2017年财务数据主要来自于经瑞华会计师事务所审计的备考审计报表,2018年财务数据主要来自于经瑞华会计师事务所审计的2018年审计报告,最近一期的财务数据主要来自于发行人2019年第一季度报告。

(一)资产结构分析

报告期内,公司的主要资产结构情况如下:

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额
占比金额
占比金额
占比金额

流动资产4,008,207.25 30.92% 3,957,938.57 31.60% 2,197,661.37 33.53% 2,698,126.62 47.61%非流动资产

占比

8,954,578.36 69.08% 8,566,307.61 68.40% 4,356,061.65 66.47% 2,968,867.95 52.39%

资产总计12,962,785.61100.00%12,524,246.19100.00%6,553,723.02100.00%5,666,994.58100.00%

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司资产总额分别为5,666,994.58万元、6,553,723.02万元、12,524,246.19万元和12,962,785.61万元。报告期内,公司资产总额呈上升趋势。从资产结构上看,公司流动资产占比呈下降趋势,非流动资产占比呈上升趋势,主要原因系公司加大固定资产投资,建设恒力炼化一体化项目,向上游产业链延伸,符合公司的经营特征。

、流动资产

报告期内,公司的流动资产构成情况如下:

单位:万元

2019

项目

2018

2017

2016

金额
占比金额
占比金额占比金额占比

货币资金 1,357,612.38 33.87% 1,232,305.51 31.14% 527,954.93 24.02% 961,488.76 35.64%交易性金融资产

645.13 0.02% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%以公允价值计量且其变动计

0.00 0.00% 4,483.86 0.11% 0.00 0.00% 2,185.30 0.08%

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)入当期损益的金融资产应收票据 350,891.91 8.75% 476,382.70 12.04% 421,657.08 19.19% 384,003.10 14.23%应收账款 49,227.28 1.23% 48,377.73 1.22% 32,694.83 1.49% 37,899.39 1.40%预付款项 163,442.36 4.08% 81,945.68 2.07% 33,631.93 1.53% 86,111.25 3.19%应收利息 1,210.34 0.03% 9,750.95

0.25% 12,780.22 0.58% 0.00 0.00%应收股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 64,386.02 2.39%其他应收款

875.03 0.02%

645.18

0.02% 1,418.50 0.06% 608,310.75 22.55%存货 1,801,777.00 44.95% 1,847,914.38 46.69% 567,317.37 25.81% 345,659.40 12.81%其他流动资产

282,525.81 7.05% 256,132.59 6.47% 600,206.50 27.31% 208,082.65 7.71%

流动资产合计

4,008,207.25 100 % 3,957,938.57 100% 2,197,661.37 100% 2,698,126.62 100%

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司的流动资产金额分别为2,698,126.62万元、2,197,661.37万元、3,957,938.57万元和4,008,207.25万元,公司流动资产的主要构成为货币资金、应收票据、其他应收款、存货和其他流动资产,上述五项合计占比分别为92.94%、

96.40%、96.35%和94.65%。2018年末,公司流动资产较2017年末增长80.10%,

增长幅度较大,主要系货币资金、应收票据及存货增加较多。

流动资产合计

)货币资金

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司货币资金余额分别为961,488.76万元、527,954.93万元、1,232,305.51万元和1,357,612.38万元,占流动资产的比例分别为35.64%、24.02%、31.14%和33.87%。2017年末,公司货币资金余额较2016年末减少了433,533.83万元,下降幅度为45.09%,主要原因系公司为了增强临时闲置资金的效益,强化现金管理,购买理财产品。2018年末,公司货币资金余额较2017年末增长了704,350.58万元,涨幅为133.41%,主要原因系2018年上半年公司收到重大资产重组配套募集资金及公司下属子公司恒力炼化为了加快项目建设新增银行贷款较多。

)应收票据

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司应收票据余额为384,003.10万元、421,657.08万元、476,382.70万元和350,891.91万元。公司应收票据主要为银行承兑汇票、信用证以及保函,

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)截至2018年12月31日,其中银行承兑汇票420,300.11万元,信用证54,971.65万元。

2016年至2018年,公司应收票据余额逐年增加,主要原因系下游客户以银行票据付款方式较多,随着公司销售规模扩大导致应收票据余额增长。

)其他应收款

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司其他应收款余额为608,310.75万元、1,418.50万元、645.18万元和875.03万元。2016年末,公司其他应收款余额较大,主要为应收关联方往来款及股权转让款,合计606,268.73万元,占其他应收款的比例为98.52%。2016年,公司应收关联方往来款和股权转让款主要为关联方占用恒力投资和恒力炼化的资金,恒力投资和恒力炼化在重组过程中已全部清理,公司实际控制人、控股股东出具了关于防止上市公司资金占用的承诺函。截至2017年末,上述往来款及股权转让款均已收回。2017年末、2018年末和2019年3月末,公司其他应收款余额较小,主要为备用金、保证金及押金、应收出口退税等。

)存货

报告期内,存货的主要组成部分为原材料和库存商品,其中,原材料主要包括原油、对二甲苯、MEG和PTA等;库存商品主要包括PTA、民用丝、工业丝、聚酯切片、聚酯薄膜及工程塑料等。

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月末,公司存货账面余额分别为345,659.40万元、567,317.37万元、1,852,741.66万元和1,801,777.00万元。2017年末,公司存货余额较2016年末增加221,657.97万元,增长64.13%,其中原材料金额较2016年末增加了189,841.53万元。2017年末公司存货增加主要系在原材料上涨周期,公司一般会加大现货采购力度应对原材料可能上涨的风险,为了降低采购成本,公司择机加大对二甲苯的采购量。2018年末,公司存货余额较2017年末增加1,280,597.01万元,增长225.73%,主要系恒力炼化一体化项目为保证投产顺利进行预先采购生产所需的原油。

近三年,公司的存货结构如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备

原材料1,548,752.06 589.18423,929.84

-

234,088.31

-

库存商品302,588.97 4,238.10142,514.33

-

109,285.64

-

周转材料1,178.58 -

873.19

-

285.45

-

委托加工物资

222.04 -

-

-

2,000.00

-

合计1,852,741.664,827.28567,317.37-345,659.40-

)其他流动资产

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司其他流动资产余额分别为208,082.65万元、600,206.50万元、256,132.59万元和282,525.81万元,主要构成为增值税待抵扣进项税额和银行理财产品。2017年末,公司其他流动资产余额较2016年增加392,123.85万元,主要原因是公司为了增强临时闲置资金的效益,强化现金管理,购买理财产品。2018年末,公司其他流动资产余额较2017年末减少344,073.91万元,主要原因是公司赎回了部分到期银行理财。

发行人为提高资金使用效率,降低财务成本,根据公司经营计划和资金使用情况,在保证资金安全性的基础上,购买理财产品。截至2018年末,发行人持有理财产品195,664.00万元。发行人购置的理财产品均系银行发行的相关产品。主要原因是2018年4月发行人完成重大资产重组的配套募集资金发行工作,募集资金70.73亿元并用于置换炼化一体化项目的先期投入,增强发行人的资金实力。发行人根据资金使用计划暂时形成一定的资金闲置,为了提高资金效益,在经股东大会审批的年度委托理财投资计划额度内购买主要合作银行发行的低风险固定收益类产品,相关理财产品均为固定收益类产品,具有安全性高和流动性好的特点,不会影响发行人日常资金使用及业务发展需要。

发行人根据《恒力石化股份有限公司章程》、《总经理工作细则》等内部管理制度及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,确定购买理财产品的决策权限,具体如下:

A、董事会授权总经理在对外投资不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%(含10%,不包括关联交易)。超过上述权限范围内的投资,应当由公司董事会审议批准;

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)B、董事会对公司各项投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的50%,单项投资金额不超过公司最近经审计净资产的30%。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议决定。

2018年3月9日、2018年3月30日,公司第七届董事会第三十一次会议、2017年年度股东大会分别审议通过了《关于2018年度委托理财投资计划的议案》,同意公司及下属公司拟使用暂时闲置流动资金等进行委托理财,用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品,委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。计划使用不超过160亿元人民币(以发生额作为计算口径)的流动资金等用于上述理财产品的投资,在不超过前述额度内,自公司股东大会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜,包括但不限于:委托理财形式的选择,期限、金额的确定,合同、协议的签署等。

②风险控制措施

发行人购买理财产品严格履行决策程序,本着严格控制风险的原则,对理财产品进行严格的评估、筛选,购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。发行人购买的理财产品交易对方为主要合作银行等金融机构,对理财产品的风险控制严格,通过与合作机构的日常业务往来,能够及时掌握所购买理财产品的动态变化,从而降低投资风险,保障资金安全。

③债券存续期内的投资安排

债券存续期内,发行人将根据内部管理制度和相关授权,以保障经营性收支为前提,在确保发行人日常经营和资金安全的前提下,使用暂时闲置流动资金购买理财产品,提高资产运营效率,保障债权人的利益。发行人根据公司经营计划和资金使用情况,评估、筛选安全性高、风险可控的理财产品。发行人投资理财产品将严格履行决策程序,及时在定期报告中披露理财产品投资情况及相关收益情况。

发行人投资理财产品并非以中长期投资为目的。随着发行人业务不断扩展,未来收入及资产规模不断增加,发行人营运需要投入的流动资金将会增加,以满

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)足公司日常生产经营需求,增强公司营运能力、降低流动性风险。发行人购买主要合作银行等机构的理财产品,对理财产品的风险严格控制,不会影响发行人日常资金使用及业务开展需要,有利于提高资金使用效率和效益,符合公司和全体股东的利益。

、非流动资产

报告期内,公司非流动资产结构如下:

单位:万元

2019

2018

2017

2016

金额占比
金额占比
金额占比
金额占比

投资性房地产 3,550.75 0.04% 3,592.66

0.04% 534.80 0.01% 8,236.43 0.28%固定资产 2,383,942.34 26.62% 2,405,628.61 28.08% 2,413,314.63 55.40% 2,534,278.40 85.36%在建工程(含工程物资)

4,982,887.49 55.65%4,600,754.59

53.71% 999,902.35

22.95% 99,625.13

3.35%

无形资产 491,612.63 5.49% 492,210.18 5.75% 451,046.49 10.35% 291,573.78 9.82%长期待摊费用 4,204.23 0.05% 4,911.09 0.06% 5,906.77 0.14% 3,513.94 0.12%递延所得税资产 3,762.75 0.04% 2,728.89 0.03% 961.00 0.02% 110.18 0.00%其他非流动资产 1,084,618.16 12.11% 1,056,481.59 12.33% 484,395.60 11.12% 31,530.09 1.06%

非流动资产合计

8,954,578.36 100% 8,566,307.61 100% 4,356,061.65 100% 2,968,867.95 100%2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司的非流动资产金额分别为2,968,867.95万元、4,356,061.65万元、8,566,307.61万元和8,954,578.36万元,主要由固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产构成,上述四项合计占比分别为99.59%、99.82%、99.87%和

99.87%,占比较为稳定。2018年末,公司非流动资产较2017年末增长96.65%,

增长幅度较大,主要系公司建设炼化一体化项目持续投入导致在建工程余额增加较多。

非流动资产合计

)固定资产

①固定资产情况

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司固定资产账面价值分别为2,534,278.40万元、2,413,314.63万元、2,405,628.61万元和2,383,942.34万元,占非流动资产的比例分别为85.36%、

55.40%、28.08%和26.62%。固定资产账面价值变动较小,受恒力炼化一体化项

目持续投入影响,公司非流动资产规模不断扩大,导致固定资产占非流动资产比重持续下降。报告期内,公司主要生产PTA、涤纶纤维、电力和蒸汽,所处行业

具有较为典型的资本密集型特点,固定资产规模大,生产设备占比高。

②固定资产折旧及减值情况

A、发行人固定资产折旧政策情况发行人的固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类 别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

房屋及建筑物 10.00-30.00 5.00-10.00 3.00-9.50

机器设备 5.00-20.00 5.00-10.00 4.50-19.00通用设备 3.00-5.00 0.00-10.00 18.00-33.33运输工具 3.00-10.00 0.00-10.00 9.00-33.33

船舶 25.00 轻吨*预计废钢价 不适用

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。B、各期折旧情况近三年,发行人的折旧计提情况如下:

单位:万元

2018

资产类别年度

2017

2016

年度年度

房屋及建筑物

45,752.88

43,161.65

41,786.55

机器设备

126,279.08

128,311.15

135,285.17

通用设备

1,863.30

1,783.62

1,817.94

运输工具

2,078.93

2,600.93

3,514.05

船舶

1,446.14

1,413.89

1,449.49

合计

177,420.33

177,271.24

183,853.19

C、报告期各期确认的固定资产减值损失,相关资产确认减值的原因,计提是否充分

报告期内,发行人的生产经营情况稳定,设备运转正常,固定资产不存在明显减值迹象,无需计提减值损失。

(2)在建工程

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)月31日,公司在建工程(含工程物资)余额分别为99,625.13万元、999,902.35万元、4,600,754.59万元和4,982,887.49万元。2018年末,公司在建工程(含工程物资)余额较2017年末增加3,600,852.24万元,增幅为360.12%,主要是公司投资建设年产2000万吨/年炼化一体化项目在2018年进入规模建设阶段,并于2018年12月15日启动常减压等装置的投料开车工作。

)无形资产

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司无形资产余额分别为291,573.78万元、451,046.49万元、492,210.18万元和491,612.63万元,主要构成为土地使用权、专用技术和软件使用权等。

截至2018年末,公司土地使用权账面价值479,151.88万元,占无形资产的比例为97.35%。

)其他非流动资产

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司其他非流动资产余额分别为31,530.09万元、484,395.60万元、1,056,481.59万元和1,084,618.16万元,主要构成为预付长期资产购置款和增值税待抵扣进项税额等。2018年末,公司非流动资产余额较2017年末增加572,085.99万元,涨幅为118.10%,主要系公司建设炼化一体化项目,采购机器设备预付长期资产购置款及采购机器设备形成的增值税待抵扣进项税额。截至2018年末,公司其他非流动资产余额为1,056,481.59万元,其中预付长期资产购置款账面余额为416,828.10万元,增值税待抵扣进项税额为633,971.75万元。

(二)负债结构分析

报告期内,公司负债情况如下:

单位:万元

2019

项目

2018

2017

2016

金额
占比金额
占比金额
占比金额

短期借款 2,848,957.79 28.00% 2,299,052.63 23.62% 2,165,361.97 46.81% 1,522,791.81 37.89%交易性金融负债

2,333.52 0.02% - - - - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的

- - 100.96 0.00% 3,753.54 0.08% - -

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)金融负债应付票据 1,268,860.95

12.47% 1,059,876.93

10.89% 551,623.80 11.92% 837,659.75 20.84%

应付账款 789,507.11

7.76% 1,634,724.56

16.79% 315,177.04 6.81% 161,320.96 4.01%

预收款项 70,519.00 0.69% 91,997.29 0.95% 68,038.82 1.47% 58,307.72 1.45%应付职工薪酬 13,622.22 0.13% 17,022.71 0.17% 12,432.72 0.27% 6,752.78 0.17%应交税费 19,196.18 0.19% 6,625.34 0.07% 13,285.07 0.29% 9,483.42 0.24%应付利息 13,324.54 0.13% 9,173.19

0.09% 4,470.71 0.10% 3,907.10 0.10%

应付股利 23.00

0.00% 23.00

0.00% 8.50 0.00% 0.00 0.00%其他应付款 12,164.47 0.12% 45,934.70

0.47% 29,504.38 0.64% 23,142.65 0.58%

一年内到期的非流动负债

256,719.87 2.52% 257,042.47 2.64% 204,490.75 4.42% 285,921.49 7.11%其他流动负债 - - - - - - 61.27 0.00%

5,295,228.65 52.04% 5,421,573.78 55.70% 3,368,147.30 72.80% 2,909,348.96 72.39%长期借款 4,526,367.62 44.49% 4,006,659.40 41.16% 1,005,691.46 21.74% 972,467.28 24.20%长期应付款 52,633.38 0.52% 4,255.13 0.04% 9,441.35 0.20% 14,304.14 0.36%递延收益 300,474.05 2.95% 299,814.04 3.08% 243,005.22 5.25% 122,570.61 3.05%递延所得税负债

161.28 0.00% 1,110.19 0.01% - - 283.42 0.01%

流动负债合计非流动负债合计

4,879,636.34 47.96% 4,311,838.77 44.30% 1,258,138.03 27.20% 1,109,625.44 27.61%

非流动负债合计
负债合计

10,174,864.99 100% 9,733,412.55 100 % 4,626,285.33 100% 4,018,974.40 100%

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司负债总额分别为4,018,974.40万元、4,626,285.33万元、9,733,412.55万元和10,174,864.99万元,其中流动负债分别为2,909,348.96万元、3,368,147.30万元、5,421,573.78万元和5,295,228.65万元,占负债总额的比例分别为72.39%、

72.80%、55.70%和52.04%;非流动负债分别为1,109,625.44万元、1,258,138.03

万元、4,311,838.77万元和4,879,636.34万元,占负债总额的比例分别为27.61%、

27.20%、44.30%和47.96%。2018年末较2017年末,公司非流动负债占比上升

较大,主要原因系2018年为了支持公司炼化一体化项目建设,国家开发银行等组成银团向公司提供长期的项目贷款。

短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和递延收益为公司负债的主要构成部分,报告期内上述六项合计占负债总额的比例为

97.11%、96.95%、 98.19%和98.19%。

、短期借款

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)月31日,公司短期借款余额分别为1,522,791.81万元、2,165,361.97万元、2,299,052.63万元和2,848,957.79,占公司负债总额的比例分别为37.89%、46.81%、

23.62%和28.00%。报告期内,公司短期借款余额逐年增加,主要是为满足恒力

炼化一体化项目、150万吨乙烯工程项目等建设资金需求,公司新增银行借款。公司短期借款构成如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

质押借款

1,252,330.06939,709.23439,799.00

抵押借款

325,798.75399,292.60441,866.10

保证借款720,923.82

825,066.37 641,126.71信用借款-

1,293.77 -

2,299,052.63

合计

2,165,361.97 1,522,791.81

、应付票据

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司应付票据余额分别为837,659.75万元、551,623.80万元、1,059,876.93万元和1,268,860.95万元,占公司负债总额的比例分别为20.84%、11.92%、10.89%和12.47%。2018年末,公司应付票据余额较2017年末增加508,253.13万元,主要是公司付供应商货款采用票据结算增加。

公司应付票据情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

银行承兑汇票

554,733.84210,356.71536,576.57

信用证495,845.98 341,267.09 301,083.18商业承兑汇票9,297.11 - -

1,059,876.93 551,623.80 837,659.75

合计

、应付账款

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司应付账款余额分别为161,320.96万元、315,177.04万元、1,634,724.56万元和789,507.11万元,占负债总额的比例分别为4.01%、6.81%、16.79%和

7.76%。2018年末,公司应付账款余额较2017末增加1,319,547.52万元,其中应

付材料采购款增加859,097.73万元,主要是公司新增原油采购的应付款项,应付长期资产购置款增加460,447.69万元,主要是恒力炼化一体化项目采购机器设备

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)的应付款项。2019年3月末,公司应付账款余额较2018年末减少845,217.45万元,主要系随着炼化一体化项目临近全面达产,公司陆续支付了部分应付资产购置款及材料采购款。

公司应付账款情况如下:

单位:万元

2018

项目

2017

2016

应付材料采购款1,009,596.83 150,499.10 126,541.38应付长期资产购置款

625,127.73 164,677.94 34,779.58

合计1,634,724.56315,177.04161,320.96

、一年内到期的非流动负债

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司一年内到期的非流动负债账面余额分别为285,921.49万元、204,490.75万元、257,042.47万元和256,719.87万元,占负债总额的比例分别为

7.11%、4.42%、2.64%和2.52%。

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款,截止2018年末,一年内到期的长期借款余额为251,839.50万元。

、长期借款

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月30日,公司长期借款金额分别为972,467.28万元、1,005,691.46万元、4,006,659.40万元和4,526,367.62万元,占负债总额的比例分别为24.20%、

21.74%、41.16%和44.49%。

2018年末,公司长期借款余额较2017年末增加3,000,967.94万元,增幅

298.40%,主要是2018年为了支持公司炼化一体化项目建设,国家开发银行等组

成银团向公司提供长期的项目贷款。

公司长期借款具体情况如下:

单位:万元

2018

项目

2017

2016

抵押借款4,178,498.91 937,023.80 1,151,072.88质押借款

0.000.0039,000.00

保证借款

80,000.00268,323.7963,820.40

减:一年内到期的长期借款

251,839.50

199,656.12 281,426.00

4,006,659.40

长期借款合计

1,005,691.46 972,467.28

、递延收益

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司递延收益金额分别为122,570.61万元、243,005.22万元、299,814.04万元和300,474.05万元,占负债总额的比例分别为3.05%、5.25%、3.08%和2.95%。报告期内,公司递延收益主要涉及政府补助项目,包括基础设施建设补助款、项目补助款及设备补助款等。

(三)现金流量分析

报告期内,公司现金流量情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

经营活动现金流入小计

1,897,327.726,197,651.904,834,781.584,465,846.02

其中:销售商品、提供劳务收到的现金

1,703,130.795,984,309.64

4,615,020.26

4,280,193.66

经营活动现金流出小计2,277,827.995,784,507.03

4,678,066.94

4,011,348.52

其中:购买商品、接受劳务支付的现金

1,992,407.695,129,452.44

4,267,364.05

3,486,537.03

经营活动产生的现金流量净额

-380,500.27 413,144.87

156,714.64

454,497.50

投资活动现金流入小计280,661.001,620,196.47

1,124,720.52

910,497.46

投资活动现金流出小计692,716.404,863,216.49

2,236,691.62

491,785.65

投资活动产生的现金流量净额-412,055.40
-3,243,020.02-1,111,971.10418,711.80

筹资活动现金流入小计

1,575,378.058,230,625.303,323,475.122,477,026.37

筹资活动现金流出小计

638,384.254,800,167.272,725,763.843,098,644.90
筹资活动产生的现金流量净额936,993.813,430,458.03597,711.28-621,618.53

汇率变动对现金及现金等价物的影响

6,550.88-3,927.73

2,594.49

-60,065.36

现金及现金等价物净增加额150,989.02596,655.16-354,950.70191,525.41

加:期初现金及现金等价物余额

803,461.66

206,806.50

561,692.55

370,167.14

期末现金及现金等价物余额

954,450.68

803,461.66

206,741.85

561,692.55

、经营活动产生的现金流量分析

2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为454,497.50万元、156,714.64万元、413,144.87万元和-380,500.27万元,公司经营性活动现金流状况整体良好。报告期内,公司经营活动产生现金

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)流入分别4,465,846.02万元、4,834,781.58万元、6,197,651.90万元和1,897,327.72万元,主要为销售商品、提供劳务收到的现金。公司经营活动产生现金流出分别为4,011,348.52万元、4,678,066.94万元、5,784,507.03万元和2,277,827.99万元,主要为购买商品、接收劳务支付的现及支付其他与经营活动有关的现金。

2017年,公司经营活动产生的现金流量净额较2016年减少297,782.87万元,降幅为65.52%,主要原因是公司采购了较多原材料,公司存货2017年末较2016年末增加了221,657.97万元。2018年,公司经营活动产生的现金流量净额较2017年增加256,430.23万元,主要原因是受下游行业复苏影响,PTA行业、聚酯行业景气度上升,公司主要产品收入规模和毛利额增加。2019年1-3月,公司经营活动产生的现金流为负主要是因为恒力炼化一体化项目进入最终调试期,为保证投产顺利进行预先采购生产所需的原油,当期恒力炼化经营活动产生的现金流净额为-480,137.51万元。

、投资活动产生的现金流量分析

2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为418,711.80万元、-1,111,971.10万元、-3,243,020.02万元和-412,055.40万元。2016年,公司投资活动产生的现金流量净额的变动主要与收回和支付关联方资金拆借款有关,2016年公司收回关联方拆借款较多。2017年、2018年及2019年1-3月,公司投资活动产生的现金流量净额为负数,且金额较大,主要原因是公司为建设炼化一体化项目、150万吨乙烯工程项目等项目购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多。

、筹资活动产生的现金流量分析

2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-621,618.53万元、597,711.28万元、3,430,458.03万元和936,993.81万元。2016年,公司筹资活动产生的现金流量净额为负数,主要原因是公司收回关联方拆借款后偿还部分到期银行借款,新增借款减少。2017年,公司筹资活动产生的现金流量净额为597,711.28万元,主要原因是公司为满足恒力炼化一体化项目建设资金需求,恒力投资和恒力炼化新增银行借款。2018年及2019年一季度公司筹资活动产生的现金流量净额较大,主要原因是公司收到重大资产重组配套

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)募集资金及炼化一体化项目、150万吨乙烯工程项目等取得银行大额借款。

综上,报告期内,公司经营活动产生的现金流量整体状况良好;2017年至报告期末,公司炼化一体化项目等工程建设投入较大,通过购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付了大量现金,使得投资活动产生的现金流量净额为负数;公司与银行等金融机构建立了良好的合作关系,融资渠道通畅,在有资金需求时能确保充裕的筹资活动现金流入。

(四)偿债能力分析

、报告期内,公司偿债指标如下:

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31

流动比率(倍)

0.760.730.650.93

速动比率(倍)

0.420.390.480.81

资产负债率

78.49%77.72%70.59%70.92%

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司资产负债率分别为70.92%、70.59%、77.72%和78.49%。2018年末,公司资产负债率较2017年末上升了7.13个百分点,主要原因是2018年为了支持公司炼化一体化项目建设,国家开发银行等组成银团向公司提供长期的项目贷款。

2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日,公司流动比率分别为0.93、0.65、0.73和0.76,速动比率分别为0.81、0.48、0.39和

0.42。2017年末,公司的流动比率、速动比率较2016年末有所下降,主要原因是

公司炼化一体化项目建设自有资金投入较大。2018年末,公司流动比率较2017年末有所上升,主要原因是2018年收到重大资产重组配套募集资金及国家开发银行等组成的银团为支持公司炼化一体化项目建设向公司提供长期的项目贷款。2018年末,公司速动比率较2017年末有所下降,主要原因是恒力炼化一体化项目为保证投产顺利进行预先采购生产所需的原油,存货增加较多。

报告期内,公司流动比率和速动比率整体保持较好水平,财务结构健康合理,资产整体变现能力较强,短期偿债指标保持在相对合理水平,表明公司短期内面临的偿债压力较小,流动性较为充裕,能够较好的应对短期债务风险。

、公司与可比上市公司偿债指标比较情况如下:

2019

项目

2018

流动比率速动比率
资产负债率流动比率
速动比率资产负债率

恒逸石化

0.73 0.57 60.59% 0.69 0.58 62.66%荣盛石化

0.72 0.60 72.11% 0.58 0.47 70.53%桐昆股份

0.93 0.67 54.95% 0.88 0.57 53.46%

可比公司平均0.790.6162.55%0.720.5462.22%
恒力石化0.760.4278.49%0.730.3977.72%
项目2017年12月31日2016年12月31日
流动比率
速动比率资产负债率
流动比率速动比率

恒逸石化

0.65 0.54 52.35%

0.83

资产负债率

0.69

52.01%

荣盛石化

0.61 0.47 58.51%

0.76

0.62 63.63%

桐昆股份

0.66 0.44 49.42%

1.15

0.83

42.01%

0.64

可比公司平均

0.48

53.43%

0.91 0.71 52.55%

恒力石化0.650.4870.59%0.930.8170.92%

报告期内,公司资产负债率均高于可比上市公司平均水平,主要系可比上市公司股权融资较为频繁,恒力石化主要依靠银行借款等进行债务融资,致其资产负债率较高。2016年和2017年,公司流动比率和速动比率与同行业上市公司基本一致,且略高于同行业上市公司平均水平。2018年及2019年一季度,公司流动比率与同行业上市公司基本一致,公司速动比率低于同行业上市公司,主要系公司投资建设恒力炼化一体化项目并为保证项目投产顺利预先采购生产所需的原油,存货增加较多。

、银行授信额度分析

公司与银行等金融机构保持着良好的长期合作关系,被多家银行授予较高的授信额度,间接债务融资能力强。截至2019年3月31日,金融机构给予母公司及所有子公司的授信总额度折合人民币约1,041.58亿元,其中已使用额度约886.81亿元,公司已获得尚未使用的授信额度约154.77亿元。

综上,虽然公司资产负债率较高,但公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构,并建立了稳健自律的财务制度与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好,融资通道畅通,融资能力强。未来随着公司行业竞争能力逐步增强,整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高,为公司偿债能力提供有力保障。

、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响分析

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)发行人为投资控股型公司,主要承担管理职能以及集团内部资金统筹安排,具体业务由各控股子公司负责经营。

(1)母公司的财务状况

截至2019年3月31日,发行人母公司资产总额为4,230,480.88万元,负债总额为1,023,630.68万元,所有者权益金额为3,206,850.20万元。从资产构成看,长期股权投资是母公司的主要资产,截至2019年3月31日,母公司长期股权投资余额为3,998,672.64万元,占资产总额的94.52%。

2017年、2018年及2019年一季度,母公司营业收入为0万元、0万元及0万元,净利润为83,609.36万元、271,300.88万元、1,671.63万元,净利润主要来源为投资收益,系子公司现金分红所致。2017年和2018年,母公司投资收益分别为85,435.34万元、291,972.33万元。

(2)主要子公司情况

截至2019年3月31日,发行人主要子公司有4家:(1)江苏恒力化纤股份有限公司,持股比例99.99%,主要生产涤纶长丝、工业丝等化纤类产品,2018年实现营业收入201.56亿元,净利润13.87亿元;(2)恒力投资(大连)有限公司,持股比例100%,主要生产PTA产品,2018年实现营业收入436.67亿元,净利润21.01亿元;(3)恒力石化(大连)炼化有限公司,持股比例100%,系2000万吨/年炼化一体化项目运行主体;(4)营口康辉石化有限公司,持股比例75%,主要生产聚酯切片和工程塑料薄膜等,2018年实现营业收入52.18亿元,净利润3.05亿元。前述子公司的主要财务数据详见募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

(3)子公司分红政策

发行人持有子公司绝大部分股权,对纳入合并报表范围的所有子公司均拥有很强的控制权,对其分红政策、分红比例均有很强的控制力。发行人子公司利润分配的政策是在满足自身经营要求的基础上,根据母公司的资金需求和安排进行利润分配。近三年,母公司收到子公司的现金分红金额分别为67,993.20万元、0万元和136,986.30万元,合计收到现金分红为204,979.50万元。

(4)投资控股型架构对发行人偿债能力的影响分析

近三年,发行人合并范围营业收入分别为4,133,950.50万元、4,748,061.11万

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)元和6,006,725.52万元,经营活动产生的现金流净额分别为454,497.50万元、156,714.64万元和413,144.87万元。发行人对子公司控制力很强,各子公司经营状况良好,盈利能力强,发行人合并范围的营业收入和经营活动产生的现金流净额足以支持发行人按期足额支付本次债券本息。发行人母公司持有的相关股权资产规模较大,相关资产具有较好的保值增值效用。发行人下属子公司未来的盈利能力和分红情况会对母公司的经营业绩带来直接影响,但不会对发行人本次债券本息偿付带来重大影响。

(五)盈利能力分析

报告期内,公司主要经营情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、营业总收入1,505,298.716,006,725.524,748,061.114,133,950.50

其中:营业收入

1,505,298.716,006,725.524,748,061.114,133,950.50
二、营业总成本1,447,186.765,627,316.474,428,614.944,066,625.20

其中:营业成本1,360,195.90

5,241,324.45 4,146,025.83

3,752,631.01

营业税金及附加

6,688.44

32,478.13 17,408.92

15,528.54

销售费用

14,330.9054,339.9052,233.7058,883.69

管理费用15,797.95

62,043.77 120,174.90

76,521.83

研发费用23,523.86

83,421.45 - -财务费用26,903.39

147,816.13 100,663.45

170,990.99

资产减值损失

-253.69 5,892.64 -7,891.87

-7,930.86

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

27.43 1,078.43

-924.32

-

投资收益(损失以

号填列)

-263.56 10,819.94 937.64

3,258.56

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

--

-

-

资产处置收益(损

- 135.08 -4.55

失以“-”号填列)

302.93

其他收益2,933.66 20,474.2734,699.97

三、营业利润(亏损以“-”号填列)

60,809.49 411,916.77 354,154.90

70,886.79

加:营业外收入

25.952,561.46411.5714,554.24

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)减:营业外支出

73.67

470.14 178.74

338.04

四、利润总额(亏损总额以

号填列)

60,761.77

414,008.09 354,387.73

85,102.98

减:所得税费用

12,799.6573,761.4332,536.2425,266.68
五、净利润(净亏损以

号填列)

47,962.11

340,246.66 321,851.49

59,836.30

少数股东损益-2,608.23 7,985.572,779.34

-3,529.07

归属于母公司所有者的净利润

50,570.34 332,261.09319,072.16

63,365.37

六、其他综合收益的税后净额

-370.99

688.93 -40.17

6.50

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-371.02

697.38 -40.11

6.49

七、综合收益总额

47,591.12

340,935.59 321,811.32

59,842.80

归属于母公司所有者的综合收益总额

50,199.32

332,958.46 319,032.05

63,371.86

报告期内,公司的利润主要来源于营业利润。2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度,公司实现净利润分别为59,836.30万元、321,851.49万元、340,246.66万元和60,809.49万元,公司经营状况良好,具有较强的盈利能力。2017年和2018年,公司盈利能力较2016年有大幅提升,主要原因是公司营业收入增加,毛利率提升,且财务费用减少所致。

、营业收入分析

)营业收入的主要类别

单位:万元

2019

项目

1-3

2018

年度
金额占比金额占比

主营业务收入

1,498,752.0199.57%5,972,270.3399.43%

其他业务收入

6,546.700.43%34,455.180.57%
营业收入合计1,505,298.71100.00%6,006,725.52100.00%
项目
2017年度2016年度
金额占比金额占比

主营业务收入4,716,145.40 99.33% 4,083,005.15 98.77%其他业务收入31,915.71 0.67% 50,945.35 1.23%

4,748,061.11 100.00% 4,133,950.50 100.00%

报告期内,公司营业收入分别为4,133,950.50万元、4,748,061.11万元、6,006,725.52万元和1,505,298.71万元,其中主营业务收入分别为4,083,005.15万

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)元、4,716,145.40万元、5,972,270.33万元和1,498,752.01万元,占营业收入的比例分别为98.77%、99.33%、99.43%和99.57%,公司主营业务突出。

)主营业务收入构成及变动情况

报告期内,公司主营业务收入情况如下:

单位:万元

2019

项目年1-3月

2018

年度
金额占比金额占比

PTA 915,501.66 61.08% 3,147,709.28

52.71%

民用丝

296,031.8519.75%1,330,931.17

22.29%

工业丝

41,213.302.75%172,915.11

2.90%

聚酯切片

137,828.389.20%599,001.32

10.03%

聚酯薄膜

39,063.872.61%170,244.17

2.85%

工程塑料26,673.92

1.78% 152,053.16

2.55%

热电13,320.39 0.89% 57,145.10

0.96%

其他29,118.64

1.94% 342,271.03 5.73%

合计

1,498,752.01 100.00% 5,972,270.33 100.00%

2017

项目年度

2016

年度
金额占比金额占比
PTA
2,476,994.6252.52%2,211,330.3954.16%

民用丝

1,169,928.2224.81%1,073,396.0626.29%

工业丝

165,190.793.50%121,083.342.97%

聚酯切片

525,954.6111.15%433,082.3710.61%

聚酯薄膜

133,321.812.83%103,479.512.53%

工程塑料144,322.31 3.06% 85,930.69 2.10%热电56,066.75 1.19% 51,750.13 1.27%

其他44,366.29

0.94% 2,952.67

0.07%

4,716,145.40 100.00% 4,083,005.15 100.00%

报告期内,公司的主营业务为PTA、涤纶长丝、聚酯切片、聚酯薄膜、工程塑料以及热力和电力的生产和销售。涤纶长丝作为纺织品的重要原料,2017年和2018年,下游纺织品持续增长的需求使公司涤纶长丝、聚酯切片及上游PTA销售收入持续增长。公司主营业务收入分地区情况如下:

合计

单位:万元

地区名称2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比

国内销售

5,244,821.3687.82%4,443,850.0894.23%3,567,912.2287.38%

国外销售

727,448.9712.18%272,295.325.77%515,092.9312.62%
合计

5,972,270.33

100.00% 4,716,145.40 100.00% 4,083,005.15 100.00%

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)2016年、2017年及2018年,公司国内销售收入分别为3,567,912.22万元、4,443,850.08万元和5,244,821.36万元,占公司主营业务收入的比重为87.38%、

94.23%和87.82%,近三年,公司主要销售市场在境内。

)前五名客户销售情况

发行人销售前五名客户情况见本说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主营业务情况”之“(四)客户及其销售情况”

、公司毛利率分析

报告期内,公司产品毛利率情况如下:

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

主营业务毛利率

9.40% 12.53% 12.45% 9.08%

其他业务毛利率

64.24% 49.50% 47.04% 20.44%综合毛利率

9.64% 12.74% 12.68% 9.22%

报告期内,公司综合毛利率分别为9.22%、12.68%、12.74%和9.64%,主营业务毛利率分别为9.08%、12.45%、12.53%和9.40%,由于主营业务收入占营业收入的比重很高,公司综合毛利率变动主要受到主营业务毛利率变动影响。报告期内,公司综合毛利率整体呈现上升的趋势。报告期内,公司主要产品PTA、民用丝、工业丝及聚酯切片营业收入占主营业务收入的比例分别为94.02%、

91.98%、87.92%和92.78%。最近三年,受下游行业复苏影响,PTA行业、聚酯行

业景气度上升,公司主要产品毛利率均呈现不断上升的趋势。受春节及行业周期性等因素的影响,公司聚酯业务2019年一季度毛利率出现下滑,造成2019年一季度公司主营业务毛利率及综合毛利率下降。

、期间费用分析

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

营业收入1,505,298.71 6,006,725.524,748,061.11

4,133,950.50

销售费用14,330.90 54,339.9052,233.70

58,883.69

管理费用15,797.95 62,043.77120,174.90

76,521.83

研发费用23,523.86 83,421.45 - -财务费用

26,903.39147,816.13100,663.45170,990.99
期间费用合计80,556.10347,621.25273,072.05306,396.51

销售费用率

0.95%0.90%1.10%1.42%

管理费用率

1.05%1.03%2.53%1.85%

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)研发费用率

1.56% 1.39% - -财务费用率

1.79% 2.46% 2.12% 4.14%

5.35% 5.79% 5.75% 7.41%

报告期内,公司期间费用占营业收入的比例分别为7.41%、5.75%、5.79%和

5.35%,其中销售费用占营业收入的比例分别为1.42%、1.10%、0.90%和0.95%,

管理费用及研发费用合计占营业收入的比例分别为1.85%、2.53%、2.42%和

2.61%,财务费用占营业收入的比例分别为4.14%、2.12%、2.46%和1.79%。2017

年较2016年,公司期间费用及期间费用率下降,主要是财务费用减少所致。

期间费用率

)销售费用

2016年、2017年、2018年和2019年第一季度,公司销售费用分别为58,883.69万元、52,233.70万元、54,339.90万元和14,330.90万元,占营业收入的比例分别为1.42%、1.10%、0.90%和0.95%,占比整体呈现下降趋势。

公司销售费用主要由运输费、员工薪酬、差旅交通车辆费等构成。近三年,公司运输费分别为52,375.80万元、45,137.82万元和47,558.88万元,占当期销售费用的比例分别为88.95%、86.42%和87.52%,公司销售费用的变化主要受运输费用的影响。

)管理费用

2016年、2017年、2018年和2019年第一季度,公司管理费用分别为76,521.83万元、120,174.90万元、62,043.77万元和15,797.95万元,占营业收入的比例分别为1.85%、2.53%、1.03%和1.05%。公司管理费用主要由员工薪酬、办公费、折旧与摊销及研发支出构成。2017年公司管理费用较2016年增加43,653.07万元,主要系2017年研发支出较2016年增加了47,585.66万元所致。2018年,公司管理费用占营业收入比例较2017年下降了1.50个百分点,主要是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),在利润表中新增“研发费用”项目,将原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增项目中列示。2018年,公司研发费用为83,421.45万元,占营业收入的比例为1.39%。

2016年、2017年、2018年和2019年第一季度,公司研发费用分别为12,010.28万元、59,595.95万元、83,421.45万元和23,523.86万元,占营业收入的比例分别为0.29%、1.26%及1.39%和1.56%。报告期内,公司不断增加研发力度,研发费

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)用持续增加。

)财务费用

2016年、2017年、2018年和2019年第一季度,公司财务费用分别为170,990.99万元、100,663.45万元、147,816.13万元和26,903.39万元,占营业收入的比重分别为4.14%、2.12%、2.46%和1.79%,整体呈现下降趋势。2017年较2016年,公司财务费用下降较多,主要原因是汇率变动导致公司汇兑损失减少。

、营业外收入分析

报告期内,公司收到的营业外收入分别为14,554.24万元、411.57万元、2,561.46万元和25.95万元。公司收到的营业外收入主要为政府补助。2017年起公司营业外收入较2016年大幅减少,主要是公司执行2017年财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》和2018年财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》,科目核算内容调整所致。2017年和2018年,计入其他收益的政府补助分别为34,699.97万元和20,389.30万元。

公司营业外收入的构成如下:

单位:万元

2018

2017

年度年度

2016

非流动资产毁损报废利得- - -赔偿收入

年度

2,010.00

政府补助

200.00-13,892.89

其他

351.46411.57661.35
合 计2,561.46411.5714,554.24

、公司未来的发展规划

公司持续专注聚焦于聚酯化纤全产业链实体主业的专业精细化经营和纵横一体化拓展,“在埋头苦干中增长实力”,一方面立足于现有的高端差异化聚酯产能和高质量规模化PTA产能,实施技术产品研发、经营效率优化、成本深入挖潜、产业一体协同、智能化改造、数字化应用等经营管理转型升级举措,另一方面精心组织和加快建设炼化项目、乙烯项目等公司战略性重大工程项目。公司已于2019年二季度顺利完成2000万吨/年炼化一体化项目的装置调试与全面投产

工作。“已走过千山万水,但仍需跋山涉水。”公司将继续做好150万吨/年乙烯、180万吨/年乙二醇、80万吨/年聚烯烃、72万吨/年苯乙烯及500万吨/年PTA、135万吨/年聚酯新材料等其他新产能项目建设,加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的上市平台发展模式,推动实现恒力石化从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营。

、盈利能力的可持续性

公司主要从以下几个方面保证盈利能力的可持续性:

(1)全产业链发展的战略领先优势

公司是国内最早、最快实施聚酯化纤全产业链战略发展的行业领军企业。公司积极推动各大业务板块的协同均衡化发展,大力拓展上下游高端产能,致力于打造从“原油—芳烃、烯烃—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”世界级全产业链一体化协同的上市平台发展模式。恒力2000万吨/年炼化一体化项目已全面投产,实现了公司在炼化、芳烃关键产能环节的战略性突破,公司成为行业内首家拥有了从“原油-PX-PTA-聚酯” 产业链一体化经营的企业,加上快速推进的恒力150万吨/年乙烯、180万吨/年乙二醇、80万吨/年聚烯烃、72万吨/年苯乙烯及500万吨/年PTA、135万吨/年聚酯新材料等新建产能依次投产,公司不断升级优化产业模式,巩固扩大各环节产能优势,推动公司经营规模的量变与业务结构的质变,构筑公司适应行业全产业链高质量竞争态势下在产业协同一体、产能结构质量、装置规模成本、技术工艺积累、项目投产速度与上市平台发展的战略领先优势。

(2)规模+工艺+配套的综合运营优势

公司通过持续引进国际一流的生产设备与成熟工艺包技术,加以消化吸收利用,并不断进行技术工艺创新改进,在聚酯化纤全产业链的上、中、下游都布局了以“装置大型化、产能规模化、结构一体化、工艺先进、绿色环保、配套齐备”为特点的优质高效产能结构与公用工程配套,不论是单体装置、合计产能还是生产工艺都处于行业领先的加工规模与技术水平,确保了公司在单位投资成本、物耗能耗节约、单位加工成本、产品交付周期、产品高质化、多元化等方面的规模优势、营运效率以及更为稳定卓越的质量表现,加上行业内卓越且齐备的电力、

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)能源、港口、码头、罐区、储运等产业配套能力,在综合成本节约、服务质量表现与运作效率提升等方面的综合运营优势突出。

(3)高端研发驱动的市场竞争优势

公司走的是市场差异化、技术高端化与装置规模化、业务一体化并重的发展路径,具备长期积累、摸索形成的市场-技术联动创新机制,并打造国际化研发团队,构筑高水平科技研发平台,技术研发实力与新品创新能力领先同行,能够快速响应最新市场消费需求变化,具备稳定的中、高端客户资源储备。公司四大聚酯经营主体企业恒力化纤、德力化纤、恒科新材料、康辉石化都是国家高新技术企业,通过对生产过程的精细管理和技术工艺的不断改进,公司自主研发积累了一系列差别化、功能性产品,掌握了大量产品的生产专利,获得市场广泛认可。公司产品在品质以及稳定性上优于同行,是目前国内唯一一家能够生产规格7DFDY产品的公司,新品率多年来保持稳定增长,产品价格高出行业平均水平,具备技术工艺积累与高端市场定位下明显的产品溢价与盈利优势,形成了短期内难以简单复制的行业竞争护城河。

(4)智能化、精益化的高效管理优势

公司着力推动“互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”,发展先进制造产能,再造内生增长动力,将“智能互联”作为产业升级转型的重要切入点,通过“机器换人”、“自动换机械”、“成套换单台”、“智能换数字”等方式,逐步将企业的发展模式从“人口红利”向“技术红利”转变。借助智能制造、互联网、物联网等技术的融合应用,不断推进全过程智能化制造水平,通过自主研发的产品检测系统、自动条码系统、智能出入库系统、销售系统,与ERP系统进行无缝对接,实现产品的可追溯性及全流程管控,促进公司管控、研发制造、业务管理和财务衔接等关键环节集成,推动公司由“制造”向“智造”、由单一业务管理向产业链高度协同运作转变。

(5)持续积累的人才管理优势

恒力石化已经形成一支包括炼化、石化、高分子材料、化纤工程、纺织工程、电气工程等多学科、多专业的科技攻关团队,恒力石化科技研发能力领先于国内同行。在引进外部人才的同时,还非常重视内部人才的培养,为员工提供了良好的职业发展通道。恒力石化还建立了完善的内部培训制度,涵盖研发、生产、销

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)售、管理等各个方面,培养了大量骨干人员。

六、本期发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

(一)有息债务分析

、有息债务总余额

截至2018年末,公司有息负债总额为6,611,260.29万元,具体情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日
金额占比

短期借款

2,299,052.6334.77%

长期借款

4,006,659.4060.60%

一年内到期的非流动负债257,042.47 3.89%长期应付款4,255.13 0.06%其他应付款44,250.66 0.67%

6,611,260.29 100.00%

合计

、有息债务期限结构分析

截至2018年末,公司有息负债结构如下:

单位:万元

期限2018年12月31日
金额占比

1年(含)以内2,600,345.76 39.33%

年至

5

年(含)

331,534.935.01%

5年以上3,679,379.60 55.65%

6,611,260.29 100.00%

从债务期限结构看,截至2018年12月31日,公司一年以内到期的有息债务为2,600,345.76万元,占有息债务总余额的比例为39.33%,公司拟通过发行公司债券融资优化债务结构。

合计

、有息债务信用融资和担保融资结构分析

截至2018年末,公司银行借款信用融资和担保融资情况如下:

单位:万元

2018

担保方式
金额占比

质押

1,252,330.0618.94%

抵押4,513,755.75

68.27%

保证800,923.82

12.11%

信用

44,250.660.67%
合计

6,611,260.29 100.00%

(二)本期债券发行完成后资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日;

2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元,即不考虑融资过程中所产生的

相关费用且全部发行;

3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2019年3月31日的合并资产负

债表;

4、本期债券募集资金10亿元,拟全部用于补充流动资金;

5、假设本期债券于2019年3月31日完成发行。

基于上述假设,本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表:

单位:万元

合并资产负债表
项目发行前发行后(模拟)模拟变动额

流动资产

4,008,207.254,108,207.25100,000

非流动资产8,954,578.36 8,954,578.36 -

资产总计12,962,785.61 13,062,785.61 100,000流动负债5,295,228.65 5,295,228.65 -

非流动负债4,879,636.34 4,979,636.34 100,000负债合计10,174,864.99 10,274,864.99 100,000资产负债率

78.49% 78.66% 0.16%流动比率(倍)

0.760.780.02

速动比率(倍)

0.420.440.02
母公司资产负债表
项目发行前发行后(模拟)模拟变动额

流动资产231,708.51 331,708.51 100,000非流动资产3,998,772.37 3,998,772.37 -

资产总计4,230,480.88 4,330,480.88 100,000流动负债1,023,630.68 1,023,630.68 -

非流动负债 -

100,000.00 100,000负债合计

1,023,630.681,123,630.68100,000

资产负债率

24.20%25.95%1.75%

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)流动比率(倍)

0.23

0.32

0.09

速动比率(倍)

0.23

0.32

0.09

本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一,使本公司的负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化,为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

(一)担保事项

截至2019年3月31日,公司及其子公司对子公司提供担保金额为7,712,699.95万元,不存在对合并报表范围外的其他公司提供担保金额的情况。

(二)未决诉讼或仲裁等或有事项

截至2019年3月31日,公司不存在重大未决诉讼或仲裁等或有事项。

(三)公司所有权或使用权受限的资产

截至2018年末,公司所有权或使用权受限制的资产合计7,096,721.23万元。

单位:万元

期末余额受限原因

货币资金428,843.85

公司质押货币资金以取得金融机构融资授信及持有的以投资为目的定期存款

应收票据381,849.08

公司质押应收票据以取得金融机构融资授信存货59,938.19

公司质押存货以取得金融机构融资授信固定资产原值1,584,444.80

公司抵押固定资产以取得金融机构融资授信及通过

融资租赁取得的固定资产在建工程原值4,273,895.01

公司抵押在建工程以取得金融机构融资授信无形资产原值367,715.00

公司抵押无形资产以取得金融机构融资授信投资性房地产原值

35.30

公司抵押投资性房地产以取得金融机构融资授信

7,096,721.23

合计

(四)资产负债表日后事项

2019年4月9日,公司第七届董事会召开第四十二次会议,审议通过2018年度利润分配预案,以公司现有总股本5,052,789,925股(不含公司现金回购股

份)为基数,向全体股东每10股派人民币3元现金(含税),以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股。

2019年4月30日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了上述利润分配预案。

截至本募集说明书出具之日,上述权益分配方案已实施完毕。

(五)其他事项

2019年6月11日,上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》,同意将公司证券简称由“恒力股份”变更为“恒力石化”,公司证券代码保持不变。经公司申请,并经上海证券交易所核准办理,公司证券简称于2019年6月28日起由“恒力股份”变更为“恒力石化”,证券代码“600346”保持不变。

除此之外,不存在其他对投资者决策有影响的重要事项。

第七节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会会议审议,并经公司关于发行公司债券的股东大会会议批准,公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过50亿元(含50亿元)的公司债券。本次公司债券分期发行,本期发行公司债券规模不超过10亿元(含10亿元)。

二、募集资金专项账户管理安排

本期债券发行完成后,公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。

三、本期募集资金的运用计划

本期公司债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。发行人承诺,公司将按照《证券法》及《募集说明书》的有关规定及约定用途严格使用募集资金,本期发行公司债券的募集资金不用于非生产性支出。公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用。

近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为454,497.50万元、156,714.64万元及413,144.87万元,随着公司业务不断扩展,公司营运需要投入大量的流动资金。同时,为了不断提高公司产品在市场中的竞争力,公司需要持续加大研发和市场开发投入,以保持公司在行业内的竞争优势和地位。因此,公司存在补充流动资金的内在需求。本期公司债券拟募集资金不超过10亿元(含10亿元),扣除发行费用后,拟全部用于补充公司流动资金,以满足公司日常生产经营需求,有助于增强公司营运能力、降低流动性风险,提高公司行业竞争力。

以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排,在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用,以充分提高资金使用效率,保障投资者利益。根据公司财务状况和资金使用需求,公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

从量化影响来看,在本募集说明书“第六节”之“六、本期发行公司债券对发行人资产负债结构的影响”之“(二)本期债券发行完成后资产负债结构的变化”中假设的条件下,公司相关财务指标变化情况如下:

单位:万元

合并资产负债表
项目
发行前发行后(模拟)

流动资产4,008,207.25 4,108,207.25 100,000非流动资产8,954,578.36 8,954,578.36 -

模拟变动额

资产总计12,962,785.61 13,062,785.61 100,000流动负债5,295,228.65 5,295,228.65 -

非流动负债4,879,636.34 4,979,636.34 100,000负债合计

10,174,864.9910,274,864.99100,000

资产负债率

78.49%78.66%0.16%

流动比率(倍)

0.760.780.02

速动比率(倍)

0.420.440.02
母公司资产负债表
项目
发行前发行后(模拟)

流动资产231,708.51 331,708.51 100,000非流动资产3,998,772.37 3,998,772.37 -

模拟变动额

资产总计4,230,480.88 4,330,480.88 100,000流动负债1,023,630.68 1,023,630.68 -

非流动负债

-100,000.00100,000

负债合计

1,023,630.681,123,630.68100,000

资产负债率

24.20%25.95%1.75%

流动比率(倍)

0.230.320.09

速动比率(倍)

0.23

0.32

0.09

(一)对公司负债结构的影响

以2019年3月31日的公司合并口径财务数据为基准,假设本期债券发行完成且将10亿元补充流动资金。本公司合并财务报表的资产负债率将小幅提升,从78.49%升至78.66%;合并财务报表中的流动负债占总负债比例将由52.04%下降至51.54%,长期债务的比例提升,有利于增强公司资金使用的稳定性,公司债务结构将得到优化,符合公司长远发展的业务需求。

(二)对公司短期偿债能力的影响

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)以2019年3月31日的公司合并口径财务数据为基准,假设本期募集债券依上述运用计划补充公司流动资金。合并财务报表口径下,公司的流动比率由0.76倍上升到0.78倍,速动比率由0.42倍上升到0.44倍。公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

(三)对公司财务成本的影响

公司通过本期发行固定利率的公司债券,可以锁定较长时期内的利率水平,有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险,有利于公司的长期稳定发展。从本期债券的AAA级评级并参照目前公司债券市场的发行情况来看,本期债券的发行,将有利于公司拓宽融资渠道,降低财务成本。

第八节

债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所,债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。

(一)总则

1、为规范恒力石化股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的债券

持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定,制定本规则。

2、本规则下公司债券为发行人依据中国证监会核准发行的恒力石化股份有

限公司面向合格投资者公开发行的公司债券,本次公司债券发行人为恒力石化股份有限公司,本次公司债券受托管理人为西南证券股份有限公司,债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者。

3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会议依

据本规则规定的程序召集并召开,并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本规则,受本规则之约束。

4、债券持有人进行表决时,以持有每一张未偿还的本次公司债券项下当期

债券为一表决权,但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体本次公司债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明确表达不同意见、放弃投票权或无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。

5、除非本规则其他条款另有定义,本规则中使用的已在《受托管理协议》

中定义的词语的定义与解释,应与其在《受托管理协议》中的定义与解释相同。

(二)债券持有人会议的权限

债券持有人会议依据法律法规、《管理办法》、《募集说明书》等规定行使如下职权:

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议,但债券持有人会议不得

作出决议同意发行人不支付本次债券利息和/或本金、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的回售条款;

2、在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券利息和/或本金时,对是否同

意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议,对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券利息和/或本金作出决议,对是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

3、决定发行人发生减资(因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资情形

除外)、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使;

4、对变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议;

5、在发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》生效后对之进行补充或

修订时,决定是否同意该补充协议或修订协议;

6、在法律、法规许可的范围内决定对变更或修改本规则做出决议;

7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议;

8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

情形。

(三)债券持有人会议的召集

1、在本次公司债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会

议:

(1)拟变更债券《募集说明书》的约定;

(2)拟修改《债券持有人会议规则》;

(3)拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容;

(4)发行人已经或预计不能按期足额支付本息,需要决定或授权采取相应

措施;

(5)发行人因减资(因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资情形除外)、

合并、分立、被托管、解散、依法进入破产程序或者申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;

(6)增信措施或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来

重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;

(7)发行人、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提

议召开的其他情形;

(8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性,需要决定或授权采取相应措施;

(9)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化

的事项,需要决定或授权采取相应措施;

(10)发生《受托管理协议》或《募集说明书》约定的应当召开债券持有人

会议的事项;

(11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

(12)根据法律、行政法规和部门规章规定其他应当由债券持有人会议审议

并决议的事项。

前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在债券存续期间内,当出

现本规则第七条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时,发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内,在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人,受托管理人应知悉之日起日起5个交易日内,应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有未偿还本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的,单独或合计持有未偿还本次债券总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的,受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议,提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。

3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、

召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人。

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)单独持有未偿还本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合计持有未偿还本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合计发出会议通知的债券持有人推举1名债券持有人为召集人。发行人根据“(三)债券持有人会议的召集”第2条规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。

4、债券持有人会议召集通知发出后,除非因不可抗力或本规则另有规定,

不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明原因,新的开会时间应当至少提前5个交易日公告,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前1个交易日,以

债权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人名册,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

6、如债券持有人会议以现场形式召开的,召开会议的地点应在发行人住所

地或受托管理人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。

7、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个交易日由召

集人以公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出,召集人认为需要紧急召集持有人会议以利于持有人权益保护的除外。

债券持有人会议通知至少应载明以下内容:

(1)债券发行情况;

(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议召开的时间、地点;

(4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的

形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、机票规则、投票方式、计票方式等信息;

(5)会议拟审议的议案;

(6)会议议事程序,包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)间和其他相关事宜;

(7)债权登记日:债权登记日应当为持有人会议召开日前1个交易日;有权

参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;

(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人

会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和

身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行义务;

(10)召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出,并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

8、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加

债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。

9、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则“(二)债券持有人会

议的权限”和“(三)债券持有人会议的召集”第1条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合计持有未偿还本次债券总额10%以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

(四)债券持有人会议的议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及本债券持有人会议规则的相关规定或约定,在债券持有人会议的权限范围内,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。

受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持有

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)人会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。

2、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则“(三)债券持有人会议的

召集”第1条的规定决定。

发行人、受托管理人、单独或合计持有未偿还本次债券总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个交易日,将内容完整的临时提案提交会议召集人,会议召集人应在收到临时提案后,于债券持有人会议召开日至少5个交易日前发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。除上述规定外,会议召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。单独或合计持有未偿还本次债券总额10%以上的债券持有人提出会议议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,该等债券持有人单独或合计所持未偿还的本次债券不得低于本次债券总额的10%,并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。

3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议

并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。

受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托。

债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外)。应单独或合计持有未偿还本次债券总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求,债券清偿义务承继方、债券增信机构及发行人的董事、监事(或其他有权决议机构成员)、高级管理人员应当出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案的

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。

若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主持人同意,本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。

4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿

还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:

(1)被代理人的姓名或名称;

(2)持有债券的数量、金额;

(3)代理人的姓名;

(4)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

(5)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示(投票代理委托书应注明:如果债券持有人不作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决);

(6)投票代理委托书签发日期和有效期限;

(7)委托人签字或盖章。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)有本次公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的未偿还的本次公司债券张数。上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

(五)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开,

亦可以采取两者相结合或其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。投票采用记名方式。

拟参与持有人会议的债券持有人,需按照召集人公告的会议通知进行参会登记,未登记的债券持有人视为不参与会议。

2、债券持有人会议应由律师鉴证,见证律师原则上由为债券发行出具法律

意见的律师担任。鉴证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

3、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人和代理人推举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人或其代理人担任会议主持人并主持会议。

4、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明

出席会议的本次债券持有人名称(或姓名)和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人,应在会议名册上签字确认。

5、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若

经债券持有人会议指令,会议主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议上

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)不得再行对在原先召集的会议上未通过的议案再次作出决议。

6、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,

均由债券持有人及其代理人自行承担。

(六)表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有

人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项

议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议

拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人

对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

5、每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会

议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师负责见证表决过程。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,其

代表的本次公司债券张数不计入有表决权债券张数:

(1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东;

(2)发行人的其他关联方;

(3)债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时;

(4)法律、行政法规及本规则规定的其他无表决权事项。

7、债券持有人会议作出决议,须经持有本次债券未偿还债券总额二分之一

表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方能形成有效决议,但免除或减少发行人的义务、变更本规则的决议须经本次债券未清偿债券总额三分之二表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及须经有权机构批准

的事项,经有权机构批准后方能生效。任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:

(1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经

债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;

(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过

后,对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、现场召开债券持有人会议的,会议主持人根据表决结果确认债券持有人

会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的,或以现场和非现场方式相结合等其他方式召开持有人会议的,表决结果以会议决议公告为准。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人或债券持有人代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后1个交易日内将决议于指定媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、会议有效性、每项拟审议事项的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录

包括以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;

(三)本次会议见证律师和监票人的姓名;

(四)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券

张数及占本次公司债券总张数的比例;

(五)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

(六)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;

(七)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

12、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议

的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本次公司债券期限截止之日或本息全部清偿(以较晚者为准)起五年期限届满之日结束。

13、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。

三、债券持有人会议决议的生效条件和效力

债券持有人通过认购、购买或以其他方式合法取得本次债券均视为同意并接

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)受本次债券的《债券持有人会议规则》,并受《债券持有人会议规则》的约束。

债券持有人会议根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

四、落实债券持有人会议决议的相关承诺与安排

发行人承诺将落实债券持有人会议决议,并于持有人会议决议生效之日起60个交易日内完成相关法律手续。若发行人未在60个交易日内完成相关法律手续的,则本次债券在办理法律手续期限届满后次一日立即到期应付。

第九节

债券受托管理人

为了保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请西南证券股份有限公司为本次债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意西南证券为本次债券的债券受托管理人,且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

(一)债券受托管理人的基本情况

根据公司与西南证券于2018年12月签署的《债券受托管理协议》,西南证券受托担任本次债券的债券受托管理人。

债券受托管理人名称:西南证券股份有限公司

注册地址:重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人:廖庆轩

联系电话:010-57631234

联系人:龚婧

(二)受托管理事项

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任西南证券作为本次

债券的受托管理人,并同意接受债券受托管理人的监督。

2、在本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉尽责,根据《公司法》、

《证券法》、《合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)的规定,《募集说明书》、《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权,行使权利和履行义务。

3、债券受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调

查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的,在变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责,直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

4、根据中国法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》的规定、本

次债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,在债券存续期内,债券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务,维护债券持有人的利益。

5、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次债券,

即视为同意西南证券作为本次债券的受托管理人,且视为同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

6、在本次债券存续期内,债券受托管理人应依照《债券受托管理协议》的

约定,为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突(为避免歧义,债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外)。

(三)债券受托管理人的报酬

债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬,就提供受托管理协议项下服务,债券受托管理人在本次债券存续期内收取零元的受托管理报酬。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。

(一)发行人的权利与义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付

本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、

公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书

面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)发行人主体或债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之

二十;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施

或自律组织纪律处分;

(10)保证人、担保物或者其他偿债措施发生重大变化,包括但不限于担保

人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件;

(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无

法履行职责或者发生重大变动;

(13)发行人控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

(14)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;

(15)发行人拟变更或未能履行募集说明书的约定;

(16)发行人不能或预期不能按期、足额支付本息;

(17)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)不确定性,需要依法采取行动的;

(18)发行人提出债务重组方案的;

(19)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(20)发生其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事

项。

(21)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交

易所要求的其他事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记

日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务,并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息,为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,

并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合债券受托管理人要求办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

发行人其他偿债保障措施包括:通过资产变现偿还债券本息、担保人代偿付应付未付的本息、资本市场融资等。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,

并及时通知债券持有人。

9、发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,

发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施发行人将至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用(包括受托管理人因此而产生的任何费用)。后续偿债措施安排包括但不限于:

(1)部分偿付及其安排;

(2)全部偿付措施及其实现期限;

(3)由担保人、增信机构或者其他机构代为偿付的安排;

(4)重组或者破产的安排;

(5)债券持有人会议召开并形成的有效决议。

10、发行人无法按时足额偿付本次债券本息时,应依据《受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议,并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。

11、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权

予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

12、受托管理人变更时,发行人应当按照《债券持有人会议规则》配合债券

受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

13、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

14、发行人应当根据“(二)债券受托管理人的权利与义务”第16条的规定向

债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人因履行受托管理人职责产生的额外费用。

15、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下,

发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注,并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。

16、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供,并帮助债券受托管理人及其

顾问获取:(1)所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;(2)债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本,及(3)其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知债券受托管理人。

17、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规

则规定的其他义务。

(二)债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协

议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、内

外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

(1)就“(一)发行人的权利与义务”第4条约定的情形,列席发行人和保证

人的内部有权机构的决策会议;

(2)每六个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

(3)调取发行人银行征信记录;

(4)对发行人进行现场检查;

(5)约见发行人进行谈话。

3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与

本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每六个月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协

议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过中国证监会、交易所认可的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书

约定的义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

6、出现“(一)发行人的权利与义务”第4条情形且对债券持有人权益有重大

影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人或者保证人解释说明,提供相应证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债

券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,积极落实并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,积极落实并监督债券持有人会议决议的实施。

8、债券受托管理人应当在本次债券存续期内持续督促发行人履行信息披露

义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,

督促发行人履行“(一)发行人的权利与义务”第7条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

在申请财产保全的情况下,债券受托管理人应根据法定机关的要求自行或委

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)托第三方提供财产保全担保,由此发生的相关费用或损失应由发行人予以支付或赔偿。

10、本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、担保人、增

信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并在法律允许的范围内,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知

悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电

子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

14、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:

(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

15、在本次债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义

务委托其他第三方代为履行。

债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

16、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。发行人同意

向债券受托管理人支付人民币零元的受托管理事务报酬。

17、债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持

有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

18、本次债券出现违约情形或风险的,或者发行人信息披露文件存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,债券受托管理人有权及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并根据债券持有

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,要求发行人追加担保,接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

(三)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集

说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。受托管理人应在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)债券受托管理人履行职责情况;

(2)发行人的经营与财务状况;

(3)募集资金使用情况;

(4)发行人偿债意愿和能力分析;

(5)增信措施的有效性分析;

(6)债券本息偿付情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生“(一)发行人的权利与义务”第4条第(1)项至第(14)项等情

形的,说明基本情况及处理结果;

(9)可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施;

(10)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况及对债券持有人权

益有重大影响的其他事项。

3、本次债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行

人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现“(一)发行人的权利与义务”第4条第(1)项至第(14)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人应当在知道或者应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)公告临时受托管理事务报告,并说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。

4、为出具受托管理事务报告之目的,发行人应及时、准确、完整的提供债

券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查,对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

5、在本次债券存续期间,发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务

报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上予以公布。

(四)发行人与债券受托管理人利益冲突的风险防范机制

1、在本次债券存续期内,债券受托管理人应依照《债券受托管理协议》的

约定,为债券持有人的最大利益行事,不得就本次债券与债券持有人存在利益冲突(为避免歧义,债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外),不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。为规范风险防范机制,双方在本次债券存续期内不得存在以下情形:

(1)债券受托管理人或其控股股东、实际控制人不得对发行人或其控股股

东、实际控制人进行控制或实施重大影响。

(2)债券受托管理人董事、监事、高级管理人员及项目组成员不得直接或

间接持有发行人的股份。

(3)发行人或其控股股东、实际控制人不得对债券受托管理人或其控股股

东、实际控制人进行控制或实施重大影响。

2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其

与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任:

(1)若债券受托管理人违反上述利益冲突防范规定,及时向债券持有人报

告有关利益冲突情况;

(2)债券受托管理人应当提出书面辞职,按照第七条有关规定召开债券持

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)有人会议,履行变更受托管理人的程序;

(3)双方违反利益冲突防范机制损害债券持有人利益,应赔偿由此给债券

持有人造成的损失;

(4)如果债券受托管理人自营部门持有发行人的债券,为确保债券受托管

理人作为受托管理人的独立履行职责,债券受托管理人承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相关规定,对承销业务(含后续管理事务)和自营业务之间进行有效隔离,并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。如果债券受托管理人自营部门持有发行人的债券,双方将在《募集说明书》、临时或年度受托管理事务报告等文件中进行相应披露,并承诺债券受托管理人将不会利用其受托管理人的地位损害债券持有人的合法利益。

(五)债券受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,

履行变更受托管理人的程序:

(1)债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理

人职责;

(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)债券受托管理人提出书面辞职;

(4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,

自达到决议规定的变更或解聘条件之日,新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。

3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理

完毕工作移交手续。

4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托

管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(六)违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义

务,守约方有权依照法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、若因一方的违约行为导致另一方遭受任何行政处罚或来自债券持有人的

诉讼、权利要求,违约方应对另一方的损失承担赔偿责任。

3、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、

募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

4、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件:

(1)在本次债券到期或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)发行人未能偿付本次债券的到期本息;

(3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本

次债券的还本付息能力产生实质性重大不利影响的,或发行人出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性重大不利影响的;

(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺并对发行人履行本次债券

的还本付息义务造成实质性重大影响,经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约行为自收到通知之日三十个连续工作日仍未得到纠正的;

(5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、

清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(6)其他因发行人的原因导致的对本次债券的按期兑付产生重大不利影响

的情形。

5、债券受托管理人预计违约事件可能发生,应行使以下职权:

(1)要求发行人追加担保;

(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人可以

依法协调债券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措施;

(3)及时报告全体债券持有人;

(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

6、违约事件发生时,债券受托管理人应行使以下职权:

(1)在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有

人;

(2)在知晓发行人未履行偿还本次债券本息的义务时,债券受托管理人应

当与发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本息;

(3)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,如果债券持有人会议

以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:

①依法协调债券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措

施;

②根据债券持有人会议的决定,依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲

裁;

③在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人

根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。

(七)法律适用和争议解决

1、《债券受托管理协议》适用中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任

何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,

各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人:______________

范红卫

恒力石化股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事:

范红卫 李峰 柳敦雷 龚滔

李力 程隆棣 傅元略全体监事:

王卫明 徐寅飞 莫游建

全体非董事高级管理人员:

刘雪芬 刘建 温浩 刘千涵

恒力石化股份有限公司

年 月 日

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人:___________ ___ ___________ ___孔辉焕 赵敬华

法定代表人:___________ ___

廖庆轩

西南证券股份有限公司2019年 月 日

债券受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

项目负责人:___________ ___ ___________ ___孔辉焕 赵敬华

法定代表人:___________ ___

廖庆轩

西南证券股份有限公司2019年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师:

黄婧雅

孙春艳

律师事务所负责人:

_ _____________

朱小辉

北京市天元律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师签字:

______ __ ______ _ ____ _________

陈晓华 韩坚

_______ _ ______ _ _____ ________

周卿 朱晓鹏

会计师事务所负责人:_ _____________

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员:______ __ ______ _____ ________ _

法定代表人:______________

东方金诚国际信用评估有限公司

年 月 日

资信评级机构授权委托书

第十一节 备查文件

一、备查文件

(一)发行人2016年、2017年、2018年经审计的财务报告及审计报告,2019

年1-3月未经审计的财务报表;

(二)发行人2016年、2017年经审计的备考合并财务报告;

(三)最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的重组前一年的备考财务

报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告;

(四)主承销商出具的核查意见;

(五)法律意见书;

(六)资信评级报告;

(七)债券持有人会议规则;

(八)债券受托管理协议;

(九)中国证监会核准本次发行的文件。

本次债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及其摘要。

二、查阅地点

(一)发行人:恒力石化股份有限公司

办公地址:辽宁省大连市中山区港兴路6号富力中心41层

联系电话:0411-86641378

传真:0411-82224480

联系人:李峰、高明、郑敏遐

(二)主承销商:西南证券股份有限公司

办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼

联系电话:010-57631234

传真:010-57631234

恒力石化股份有限公司 公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)联系人:孔辉焕、赵敬华

三、查阅时间

本次债券发行期间:每日9:00—11:30,14:00—17:00(法定节假日除外)。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  附件:公告原文
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