为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了《恒力石化股份有限公司未来五年股东回报规划（2020-2024年）（以下简称“本规划”）。
第一条 公司利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
第二条 利润分配的具体政策：
（一）利润分配的顺序：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金(须经股东大会决议)；
4、前述（1）至（3）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，支付股东股利。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第三条 利润分配的具体条件：
如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年年度报告出具标准无保留意见，保证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、无重大投资计划或重大资金支出
等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。第四条 在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的股利（包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和）原则上应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%。未来五年（2020-2024年）公司每年以现金方式分配的股利（包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和）原则上规定如下：
（一）资产负债率≥80%，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的35%；
（二）资产负债率（≥75%，＜80%），每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的40%；
（三）资产负债率（≥70%，＜75%），每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的45%；
（四）资产负债率＜70%，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的50%。
第五条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第六条 公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
（一）公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在利润分配方案论证过程中，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。
（三）就审议利润分配事项所作出的董事会决议、监事会决议，需分别经全体董事的过半数表决通过，全体监事的过半数表决通过，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议有关利润分配方案的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
（四）股东大会审议利润分配具体方案时应当通过股东热线电话、网络投票多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）如公司当年盈利且满足公司章程规定的现金分红条件、董事会未提出现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。
第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
第八条 公司至少每五年重新审议一次《未来五年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
第九条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第十条 公司向股东分配股利时，应当按照相关法律的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十一条 本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施， 修改时亦同。
恒力石化股份有限公司
2020年4月