证券代码：600346
恒力石化股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
中国·大连2020年5月
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案一：2019年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：2019年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：《2019年年度报告》及摘要 ...... 15
议案四：2019年度财务决算报告 ...... 16
议案五：2019年度利润分配方案 ...... 17
议案六：关于公司2019年度董事薪酬的议案 ...... 18
议案七：关于调整独立董事津贴的议案 ...... 19
议案八：关于2020年度日常性关联交易预计情况的议案 ...... 20
议案九：关于开展2020年度外汇衍生品交易业务的议案 ...... 22
议案十：关于2020年度委托理财投资计划的议案 ...... 23
议案十一：关于新增2020年度担保额度预计的议案 ...... 24议案十二：关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议案 ....... 26议案十三：未来五年股东回报规划（2020-2024年） ...... 27
议案十四：关于2019年度监事薪酬的议案 ...... 28
2019年度独立董事述职报告 ...... 29
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
七、投票表决的有关事宜
本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
1、现场会议参加方式
股权登记日（2020年4月23日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2020年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）中列明的登记方法办理参会登记手续。
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
2、网络投票表决方法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
八、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
会议议程会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年5月7日14:00
2、网络投票时间：2020年5月7日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：大连市长兴岛临港工业区长松路298号恒力石化会议室会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式会议主持人：董事长范红卫女士会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。
二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管人员情况，并宣布会议开始。
三、董事会秘书宣读会议须知。
四、推选现场会议计票人、监票人。
五、宣读并审议各项议案。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 2019年度监事会工作报告 |
| 3 | 2019年年度报告及摘要 |
| 4 | 2019年度财务决算报告 |
| 5 | 2019年度利润分配方案 |
| 6 | 关于公司2019年度董事薪酬的议案 |
| 7 | 关于调整独立董事津贴的议案 |
| 8 | 关于2020年度日常性关联交易预计情况的议案 |
| 9 | 关于开展2020年度外汇衍生品交易业务的议案 |
| 10 | 关于2020年度委托理财投资计划的议案 |
| 11 | 关于新增2020年度担保额度预计的议案 |
| 12 | 关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议案 |
| 13 | 未来五年股东回报规划（2020-2024年） |
| 14 | 关于2019年度监事薪酬的议案 |
注：本次股东大会还将听取独立董事2019年度述职报告
六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。
七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统计表决情况，监票人负责监票。
八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大会决议。
十、律师发表见证意见。
十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。
十二、主持人宣布现场会议结束。
会议议案议案一：2019年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司编制了《2019年度董事会工作报告》（具体内容详见附件1）。请各位股东及股东代表审议！
附件1：
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守法律法规的各项规定，忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。
一、2019年公司运营情况
报告期内，公司独资建设的恒力2000万吨/年炼化一体化项目于2019年5月份在业内率先达成项目全面投产和正式商业运营并始终保持高负荷、高效率、产销顺畅的运行态势。炼化项目投产不仅实现了上市公司在炼化、芳烃等上游行业稀缺产能领域的战略性突破，也显著优化、提升了上市公司的业务一体化结构与持续盈利能力，并成为了公司当前利润结构的主要来源与业绩增长的主驱动力。此外，受益于2019年全年度较好的PTA供需格局与平均价差区间，公司PTA业务利润同比实现提升；另一方面，公司聚酯化纤业务全年也保持着相对较为稳定的盈利状态。公司原有PTA、聚酯业务经营情况良好，也进一步增厚了公司盈利。2019年度，上市公司实现营业收入1,007.82亿元，较上年同期增长67.78%，归属于上市公司股东的净利润为100.25亿元，较上年同期增长201.73%，实现了营业收入的大幅增长和盈利能力的显著改善，本年度的营收规模与盈利水平都创下了上市公司历年数据的历史新高。
具体内容请参见年度报告“第四节经营情况讨论与分析”。
二、2020年工作计划
2020年是“十三五”规划的收官之年，是新时代的开局之年，也是公司的开拓之年，全年工作将围绕以下几个方面展开：
1、创效增效，为百年恒力而努力奋斗
坚持“以销定产、以产促销”的经营方针，坚持“以客户为中心、以市场为中心、全员营销”的经营理念，坚持“以品质、成本、快速反应，实现利润最大化”的经营目标；团结一心、目标一致，全力以赴，努力实现年度生产经营目标，取得最好的运营绩效，实现高质量的效益增长，为百年恒力奠定坚实的经济基础。
2、拓展国内市场与国际市场，协同共进
充分利用新加坡海外市场，香港、深圳前沿市场的优势，深耕新兴市场，内销外贸联动，提高市场占有率，形成行业掌控力。
3、打造恒力品牌优势，提升核心竞争力
品质是企业永恒的话题，公司将继续发挥多年积累的产品优势、技术优势，强化品质与品牌意识，促使产品质量再上台阶，做强、做实炼化、石化和聚酯三大板块。提高产品核心竞争力、加大产品研发创新力、掌握市场控制力、增强品牌影响力、加强运营抗风险能力，方可成为行业标杆和板块主导。
4、健全和完善公司管理体系
制度建设是企业健康稳定运行的基础，公司将进一步健全完善安全、环保管理体系，提高安全环保标准，对标杜邦、巴斯夫等国际先进安全标准，高标准、严要求，有效推进体系落地；细化完善金融财务安全体系，提高财务人员职业素养，不断完善制度及流程，确保资金安全零风险；健全完善人才建设体系，培养人才，引进人才，留住人才；健全完善企业文化体系，塑造企业形象，关爱员工，营造家文化，有传承，有传递，把企业的核心理念传下去。
三、董事会日常工作情况
1、召开董事会情况
2019年度，董事会共召开了12次会议，审议了2018年度报告、2019年半年度报告等定期报告、董事会换届选举、三期、四期员工持股计划等相关事项。
2、执行股东大会决议情况
报告期内，由董事会召集，公司共召开了5次股东大会，分别为2019年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会和2019年第四次临时股东大会。
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。
3、董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项发表专项审核意见。董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。
4、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
5、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
6、其他事项
本报告期利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
议案二：2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司编制了《2019年度监事会工作报告》（具体内容详见附件2）。
请各位股东及股东代表审议！
附件2：
2019年度监事会工作报告
2019年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律、法规及公司相关规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层执行公司职务的行为与绩效进行有效监督，并不定期检查公司经营进展和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将2019年度监事会履职情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2019年度公司共召开11次监事会会议，具体如下：
| 时间 | 届次 | 审议事项 |
| 2019年4月9日 | 第七届第二十二次 | 1、《2018年度监事会工作报告》 2、《2018年年度报告》及摘要 3、《2018年度财务决算报告》 4、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》 5、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 6、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》 7、《关于变更会计政策的议案》 8、《关于2018年度监事薪酬的议案》 9、《关于2019年度日常性关联交易预计情况的议案》 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 11、《关于选举第八届监事会监事候选人的议案》 12、《关于公司第八届监事会监事薪酬方案的议案》 |
| 2019年4月21日 | 第七届第二十三次 | 《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》 |
| 2019年4月29日 | 第七届第二十四次 | 1、《2019年第一季度报告》全文及正文 2、《关于变更会计政策的议案》 |
| 2019年4月30日 | 第八届第一次 | 《关于选举监事会主席的议案》 |
| 2019年6月11日 | 第八届第二次 | 1、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要 2、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 2019年7月2日 | 第八届第三次 | 1、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿） 2、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》 |
| 2019年8月9日 | 第八届第四次 | 《2019年半年度报告》全文及摘要 |
| 2019年9月16日 | 第八届第五次 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 2019年10月23日 | 第八届第六次 | 1、《2019年第三季度报告》全文及正文 2、《关于会计政策变更的议案》 |
| 2019年12月5日 | 第八届第七次 | 1、《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及摘要 2、《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》 |
| 2019年12月23日 | 第八届第八次 | 1、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及摘要（二次修订稿） 2、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》 |
二、对公司2019年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
经对公司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司2019年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、关联交易情况
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
没有发现内幕交易情况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
4、内部控制情况
公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，保证了公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反法律法规、上海证券交易所相关规则及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
议案三：《2019年年度报告》及摘要各位股东及股东代表：
为全面汇报2019年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2019年年度报告》及其摘要。具体内容请参阅公司于2020年4月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒力石化2019年年度报告》及摘要。（现场参会股东请参阅会议材料附件3）
请各位股东及股东代表审议！
议案四：2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下：
（一）公司资产情况
1、2019年末，公司资产总额为1743.78亿元，其中流动资产532.94亿元，非流动资产1210.83亿元。
2、2019年末，公司负债总额为1376.39亿元，其中流动负债822.67亿元，非流动负债553.71亿元。
3、2019年末，股东权益合计367.39亿元，其中归属于母公司股东权益合计为363.33亿元。
（二）公司主要财务指标完成情况
1、2019年度，公司实现营业收入1007.82亿元，同比增长67.78%。
2、2019年度，归属于母公司股东的净利润100.25亿元，同比增长201.73%。
请各位股东及股东代表审议！
议案五：2019年度利润分配方案各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润10,025,179,101.07元。截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径）为人民币3,636,814,094.55元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至目前，公司总股本7,039,099,786股，扣除公司回购专用证券账户持有的23,811,518股，以此计算合计拟派发现金红利280,611.53万元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为27.99%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，2019年度公司以现金方式回购股份，回购金额64,456.24万元（不含手续费等）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算。合并计算后，本年度现金分红比例为
34.42%。
根据相关规定，上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议！
议案六：关于公司2019年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
2019年度董事薪酬情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 范红卫 | 董事长、总经理 | 94 |
| 李峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 70 |
| 柳敦雷 | 董事、副总经理 | 72 |
| 龚滔 | 董事 | 87.04 |
| 李力 | 独立董事 | 12 |
| 傅元略 | 独立董事 | 12 |
| 程隆棣 | 独立董事 | 12 |
| 合计 | / | 359.04 |
请各位股东及股东代表审议！
议案七：关于调整独立董事津贴的议案各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由12万元/年（税前）调整为15万元/年（税前）。本独立董事津贴标准自2020年1月1日起开始执行。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按法律法规及《公司章程》规定履行职权所需的费用均由公司承担。
请各位股东及股东代表审议！
议案八：关于2020年度日常性关联交易预计情况的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常性关联交易预计情况说明如下：
一、2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易事项 | 关联交易对方 | 关联交易内容 | 2019年预计金额 （不含税） | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异占上市公司2019年度经审计净资产的比例 |
| 向关联方采购商品等 | 南通德基混凝土有限公司 | 采购混凝土 | 15,000 | 17,708.04 | -0.07% |
| 苏州恒力智能科技有限公司及下属分公司 | 采购物资等 | 5,000 | 1,012.10 | 0.11% | |
| 向关联方销售商品等 | 江苏博雅达纺织有限公司 | 销售涤纶丝等 | 11,080 | 7,339.09 | 0.10% |
| 吴江化纤织造厂有限公司 | 销售涤纶丝等 | 8,400 | 3,476.77 | 0.14% | |
| 江苏德顺纺织有限公司 | 销售涤纶丝等 | 35,040 | 19,839.32 | 0.42% | |
| 江苏德华纺织有限公司 | 销售涤纶丝等 | 19,010 | 11,889.32 | 0.20% |
二、2020年度日常性关联交易预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易事项 | 关联交易对方 | 关联交易内容 | 2020年预计金额 （不含税） | 本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） | 2019年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异占上市公司2019年度经审计净资产的比例 |
| 向关联方采购商品等 | 南通德基混凝土有限公司 | 采购混凝土 | 12,000 | 2,112.04 | 17,708.04 | -0.16% |
| 苏州恒力智能科技有限公司及下属分公司 | 采购物资等 | 4,000 | 993.17 | 1,012.10 | 0.08% | |
| 向关联方销售商品 | 江苏博雅达纺织有限公司 | 销售涤纶丝等 | 12,700 | 1,834.10 | 7,339.09 | 0.15% |
| 吴江化纤织造厂有限公司 | 销售涤纶丝等 | 11,100 | 872.71 | 3,476.77 | 0.21% |
| 等 | 江苏德顺纺织有限公司 | 销售涤纶丝等 | 37,460 | 5,888.19 | 19,839.32 | 0.48% |
| 江苏德华纺织有限公司 | 销售涤纶丝等 | 23,020 | 2,756.94 | 11,889.32 | 0.31% |
三、关联方的履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、产品销售等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
1、向关联方采购混凝土、物资等
向关联方南通德基混凝土有限公司采购混凝土，保证公司新建项目的土建施工所需的混凝土的质量和数量。采用市场化原则定价，价格公允。
向关联方苏州恒力智能科技有限公司及其分公司采购物资、接受服务，主要用于公司及下属公司软件和硬件的设备智能化改造、投入及技术支持等。通过集中采购方式，降低采购成本。采用市场化原则定价，价格公允。
2、向下游关联方江苏博雅达纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司销售涤纶丝
公司关联方销售的涤纶丝占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。江苏博雅达纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司均为织造企业，从公司所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营。
涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场公平、公允原则，交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
请各位股东及股东代表审议！请关联股东回避表决！
议案九：关于开展2020年度外汇衍生品交易业务的议案各位股东及股东代表：
为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务。基于公司2020年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2020年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过23.6亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述金额超过公司2019年度经审计净资产的30%，故需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。同时股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，上述额度在该授权期限内循环使用。本议案详细内容请参阅本公司于2020年4月17日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告。请各位股东及股东代表审议！
议案十：关于2020年度委托理财投资计划的议案各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2020年公司及下属公司拟使用暂时闲置流动资金等进行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。拟用于委托理财的单日最高余额上限为156亿元，且该额度在自公司股东大会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于：
委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
本议案详细内容请参阅本公司于2020年4月17日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！
议案十一：关于新增2020年度担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足下属子（孙）公司经营需要，结合公司实际情况，新增预计担保额度（含等值外币）不超过894.64亿元人民币、16.55亿美元。本次新增担保计划如下：
1、上述额度为公司本次新增担保预计额度，实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。
2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
3、担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。
4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
| 序号 | 被担保人 | 预计担保额度 |
| 1 | 恒力化纤 | 不超过33亿元人民币、 不超过0.8亿美元 |
| 2 | 恒科新材料 | 不超过7亿元人民币 |
| 3 | 恒力炼化及其下属公司 | 不超过404.5亿元人民币 不超过3亿美元 |
| 4 | 恒力石化（大连） | 不超过115.25亿元人民币 不超过0.73亿美元 |
| 5 | 恒力化工 | 不超过103.99亿元人民币 |
| 6 | 康辉石化 | 不超过8.9亿元人民币 |
| 7 | 恒力石化国际/恒力油化 | 不超过12.02亿美元 【注：两家公司额度共用】 |
| 8 | 恒力石化销售及其下属公司 | 不超过222亿元人民币 |
5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。本议案详细内容请参阅本公司于2020年4月17日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！
议案十二：关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2020年度拟向银行等金融机构申请增加综合授信总额（含等值外币）不超过683亿元人民币及6.85亿美元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司新增综合授信额度合计约476亿元人民币及3.75亿美元。（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。本次增加综合授信额度事项的授权期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日。
请各位股东及股东代表审议！
议案十三：未来五年股东回报规划（2020-2024年）各位股东及股东代表：
为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了《恒力石化股份有限公司未来五年股东回报规划（2020-2024年）》。具体内容请参阅本公司于2020年4月17日在上海证券交易所网站披露的《恒力石化股份有限公司未来五年股东回报规划（2020-2024年）》。
请各位股东及股东代表审议！
议案十四：关于2019年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
2019年度监事薪酬情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 莫游建 | 职工监事 | 16.34 |
| 徐寅飞 | 监事 | 36.65 |
| 合计 | / | 52.99 |
请各位股东及股东代表审议！
非审议项：
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，我们勤勉尽责、恪尽职守，深入了解公司运作情况，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，为公司的发展出谋划策，积极维护公司及全体股东利益，有效保证了董事会及各专门委员会的规范运作。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事分别为程隆棣先生、傅元略先生、李力先生。现任独立董事基本情况如下：
程隆棣先生：1959年出生，中国,无境外居留权,博士学历。曾任纺织工业部纺织科学研究院工程师。现任东华大学教授。2016年4月5日起担任公司独立董事。
傅元略先生：1953年出生，中国，无境外居留权，博士学历。曾任厦门大学会计系讲师、副教授。现任厦门大学管理学院会计系教授。2016年4月5日起担任公司独立董事。
李力先生：1955年出生，中国，无境外居留权，博士学历，律师。曾任南京师范大学法学院讲师、副教授。现任南京师范大学教授。2016年4月5日起担任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事2019年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年，公司召开了股东大会5次；召开董事会会议12次，其中定期会议2次，临时会议10次。 具体情况如下表：
| 姓 名 | 报告期应出席次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 程隆棣 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 傅元略 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 李 力 | 12 | 12 | 0 | 0 |
（二）会议表决情况
作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，我们按时出席董事会会议，未有缺席情况。认真审议议案，积极参加对会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。2019年度，独立董事对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司关联交易事项均进行了认真地审核，发表了事前认可意见，并在会议上对相关事项进行了深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行换届选举，提名新一届高级管理人员。我们认为：公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
报告期内，我们对高级管理人员的年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对2018年度进行了业绩预告，业绩预告披露及时、准确、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务报告及内部控制审计机构。我们发表了同意的事前认可意见和独立意见。
报告期内，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告及内部控制审计机构。我们发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，以实施权益分派方案股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增4股。
报告期内，公司回购股份方案实施完毕。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量88,461,914股，占公司总股本的1.26%，使用资金总额124,070.94万元（不含佣金、过户费等交易费用）。
公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露情况
报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）关于员工持股计划的情况
报告期内，公司实施第三期员工持股计划、第四期员工持股计划，有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，实现公司长期持续的发展，也有助于留住人才、吸引优秀人才加盟；不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。我们发表了同意的独立意见。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
2019年，公司战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2020年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强学习相关法律法规和监管文件精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：程隆棣、傅元略、李力
2020年4月