西南证券股份有限公司
关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二零年四月
重要声明
西南证券股份有限公司接受恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“恒力石化”、“上市公司”）的委托，担任上市公司发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权本次资产重组持续督导期间的独立财务顾问，就该事项向恒力股份全体股东提供独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2019年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。
释义
本持续督导报告，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、恒力股份、恒力石化 | 指 | 恒力石化股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600346 |
| 控股股东、恒力集团 | 指 | 恒力集团有限公司 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 陈建华、范红卫夫妇 |
| 标的公司 | 指 | 恒力投资（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司 |
| 恒力投资 | 指 | 恒力投资（大连）有限公司，本次交易的标的公司之一 |
| 恒力炼化 | 指 | 恒力石化（大连）炼化有限公司，本次交易的标的公司之一 |
| 恒力石化（大连） | 指 | 恒力石化（大连）有限公司，恒力投资下属子公司 |
| 交易对方 | 指 | 恒力投资交易对方、恒力炼化交易对方 |
| 恒能投资 | 指 | 恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股东，本次交易的交易对方之一 |
| 恒峰投资 | 指 | 恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交易的交易对方之一 |
| 恒力投资交易对方 | 指 | 范红卫、恒能投资 |
| 恒力炼化交易对方 | 指 | 恒能投资、恒峰投资 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 恒力投资全体股东持有的恒力投资100%股权和恒力炼化全体股东持有的恒力炼化100%股权 |
| 恒力投资业绩承诺方 | 指 | 范红卫、恒能投资 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两项交易的合称 |
| 持续督导财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 会计师、瑞华、瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师、两高、两高律师 | 指 | 北京市两高律师事务所 |
| 评估师、中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号） |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书
（2019年年度）
| 独立财务顾问 机构名称： | 西南证券 股份有限公司 | 上市公司 A股简称： | 恒力石化 |
| 报告期间： | 2019年年度 | 上市公司 A股代码： | 600346 |
| 报告提交时间： | 2020年4月 | ||
恒力石化股份有限公司于2018年1月31日获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可[2018]235号《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向范红卫等3名交易对方合计发行1,719,402,983股股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。2018年4月，恒力股份实施完成了本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记。
公司于2020年4月16日披露了2019年年度报告。西南证券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户以及募集配套资金的股份发行情况
（一）关于本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次拟购买资产的交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易各方协商后确定。
根据《恒力投资资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元。经恒力股份与范红卫、恒能投资协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元。根据《恒力炼化资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力炼化100%股权的评估值为320,703.52万元。经恒力股份与恒能投资、恒峰投资协商，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司召开2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终
发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%,即565,137,388股。
（二）本次交易履行的决策与核准程序
本次交易决策过程如下：
1、2017年1月20日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组议案。
2、2017年1月20日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，同意与恒力股份的重组议案。
3、2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议》。
4、2017年2月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
5、2017年4月15日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议》。
6、2017年5月2日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。
7、2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资等2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
8、2017年9月19日，上市公司召开第七届董事第二十三次会议审议通过继续推进公司本次重大资产重组事项议案。
9、2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。
10、2017年10月13日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。关联股东回避了相关议案的表决。
11、2017年10月25日，上市公司召开第七届董事第二十五次会议审议通过公司本次重大资产重组事项相关议案。
12、2017年11月24日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。
13、2018年1月31日，恒力股份收到中国证监会《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕235号），本次交易获证监会核准。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（三）本次交易的实施情况
1、购买资产过户情况
本次交易的标的资产为恒力投资100.00%股权和恒力炼化100.00%股权。
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第2018000855号）及换发
的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244550620175M）并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，范红卫、恒能投资将合计持有的恒力投资100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力投资100%股权。
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第2018000854号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244089087324F）并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，恒能投资、恒峰投资将合计持有的恒力炼化100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力炼化100%股权。
2、非公开发行股份购买资产部分涉及的验资情况及股份发行登记情况
2018年2月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《恒力石化股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2018】33050001号），经审验，截至2018年2月1日，恒力股份已取得恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，合计作价1,152,000.00万元，其中缴纳本期实收注册资本（股本）1,719,402,983.00元，差额9,800,597,017.00元计入资本公积；截至2018年2月1日，恒力股份变更后的累计注册资本为4,545,089,925.00元，累积股本为4,545,089,925.00元。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2018年2月6日出具的《证券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开发行股份购买资产部分之新股1,719,402,983股已经完成证券变更登记。
3、非公开发行股份募集配套资金情况及股份登记情况
根据恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次及第十五次会议以及2017年第二次临时股东大会的相关决议，本次募集配套资金不超过115亿元。根据本次配套融资规模上限115亿元以及募集配套资金发行底价14.15元/股测算，在不超过本次发行前公司总股本的20%范围内，本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过565,137,388股。
中国证监会已核准恒力股份非公开发行新股募集本次交易的配套资金。根据投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销商根据投资者的有效报价，按照《恒力石化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》和《恒力石化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票追加认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共 6家，发行价格为14.15元/股，非公开发行股票总数量为507,700,000股，募集资金总额为7,183,955,000元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
2018年4月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2018】33050002 号《恒力石化股份有限公司验资报告》，验证截至2018年4月4日止，发行人已收到特定投资者缴入的出资款人民币7,183,955,000元，扣除发行费用人民币111,084,331.56元后，募集资金净额为人民币7,072,870,688.44元，其中认缴新增注册资本人民币507,700,000元，余额计人民币6,565,170,668.44元计入资本公积——股本溢价；截至2018年4月4日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币5,052,789,925元，股本为人民币5,052,789,925元。
2018年4月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开发行配套募集资金部分之新股507,700,000股已经完成证券变更登记。
（四）募集配套资金发行及使用情况
1、发行价格及数量
本次重组之配套募集资金之非公开发行股票发行价格为14.15元/股，发行数量为507,700,000股，募集资金总额为7,183,955,000元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 认购股数 （股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 平安资产管理有限责任公司 | 14.15 | 56,530,000 | 799,899,500 |
| 2 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 14.15 | 85,540,000 | 1,210,391,000 |
| 3 | 信达澳银基金管理有限公司 | 14.15 | 65,990,000 | 933,758,500 |
| 4 | 中信保诚基金管理有限公司 | 14.15 | 70,670,000 | 999,980,500 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 14.15 | 144,170,000 | 2,040,005,500 |
| 6 | 中意资产管理有限责任公司 | 14.15 | 84,800,000 | 1,199,920,000 |
| 总计 | 507,700,000 | 7,183,955,000 |
上述6家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。截至2018年4月4日15:00止，平安资产管理有限责任公司等六名发行对象已将认购款项汇入本次承销证券公司为恒力股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户中，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了闵华兴所[2018]验字C-002号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2018年4月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验资[2018]33050002号验资报告。截至2018年4月4日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款7,183,955,000.00元，扣除发行费用111,084,331.56元后，募集资金净额为7,072,870,668.44元，其中认缴新增注册资本507,700,000.00元，余额计6,565,170,668.44元转入资本公积—股本溢价。公司变更后的累计注册资本为5,052,789,925.00元，股本为5,052,789,925.00元。
2、募集资金使用情况
恒力石化股份有限公司已将本次募集资金净额7,072,870,668.44元从发行人账户转出，汇至恒力炼化募集资金专户，用于“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的使用。截至2018年12月31日，公司募集资金已全部投入使用。
（五）财务顾问核查意见
截至2018年2月1日，本次交易的标的资产过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已完成股份登记手续。经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司发行股份购买资产及募集配套资金已实施完毕。
二、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。
报告期内，公司适时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，有效确保了公司的规范运作和稳定发展。
（二）独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：恒力股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，恒力股份按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
三、交易各方当事人承诺及其他义务的履行情况
在本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的重要承诺及履行情况如下：
（一）本次发行股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本
次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“
1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”
控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于2017年6月15日作出补充承诺，具体内容如下：“在本次重组完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，控股股东恒力集团及其
一致行动人德诚利、和高投资、海来得所持股份已满足解锁条件，该承诺已履行完毕，未发现违反该承诺的情况。除此之外，本次交易对方所持股份尚未满足解锁条件，该承诺仍在有效履行过程中，未发现违反该承诺的情况。
（二）标的资产业绩承诺及补偿措施
根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润
根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元。
若恒力投资股权过户至上市公司的工商变更登记手续在2018年完成，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2020年净利润预测数分别不低于100,000万元。本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年及2020年。据此测算恒力投资（合并报表）截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元，截至2020年末累计净利润预测数不低于340,000万元。
净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
2、利润补偿义务
范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数未达到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照协议规定方式优先以股份形式对恒力股份进行补偿，股份不足时以现金方式补偿。
恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净
利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。
3、利润补偿数
如果恒力投资截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，范红卫、恒能投资应向恒力股份进行股份补偿。股份补偿应当优先以范红卫、恒能投资在本次重组中认购的股份（指恒力股份因购买恒力投资100%股权而向范卫红及恒能投资发行的股份总数）向恒力股份进行补偿，范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
各交易对方当年应补偿股份数量=[（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×恒力投资100%股权交易作价÷向范红卫、恒能投资发行股票的价格－已补偿股份数量]×各交易对方本次重组前持有的恒力投资股权比例。
4、利润补偿的实施
若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的 10日内，发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。补偿的股份由恒力股份以 1 元总价回购。恒力股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得恒力股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得恒力股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则范红卫、恒能投资承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组于2018年度实施完毕，利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。根据中汇会计（特殊普通合伙）出具的《关于恒力投资（大连）有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（中汇会鉴【2020】1528号），所购买的标的资产恒力投资业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 截止2017年度末累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 125,898.39 | 60,000.00 | 65,898.39 | 209.83% |
| 截止2018年度末累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 310,241.06 | 140,000.00 | 170,241.06 | 221.60% |
| 截止2019年度末累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 567,806.79 | 240,000.00 | 327,806.79 | 236.59% |
截止2019年度末恒力投资累计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为567,806.79万元，占相关重组交易方承诺业绩240,000.00万元的236.59%，实现了业绩承诺，因此相关交易对方在2019年度无需向上市公司进行补偿。本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（三）标的资产股东、实际控制人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，陈建华、范红卫、恒力集团、德诚利、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
本人/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，未发现承诺人存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为规范和减少上述关联交易，陈建华、范红卫夫妇就其自身及其控制的其他企业出具了如下承诺：
1、本次拟置入资产实际控制人、控股股东恒力集团及一致行动人出具的总体承诺函
陈建华、范红卫、恒力集团、德诚利、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰投资已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求恒力股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求与恒力股份达成交易的
优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与恒力股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害恒力股份利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与恒力股份及其控股企业之间发生关联交易。
5、尽量减少和规范恒力股份及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照恒力股份的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的关联交易，本人/本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。
承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、本次拟置入资产的股东范红卫、恒能投资、恒力投资出具的关于减少和规范关联交易的具体承诺
范红卫、恒能投资、恒力投资出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“恒力投资及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公司从事PTA、对二甲苯的购销活动，本人/本公司赔偿上市公司因本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、恒力进出口、吴江迈林、吴江拓创、吴江菲来司、苏州百莱、吴江全利、苏州环峰、吴江宇海、吴江道友、紫电国际等关联公司出具的关于减少和规范与恒力股份关联交易的承诺函
恒力进出口、吴江迈林、吴江拓创、吴江菲来司、苏州百莱、吴江全利、苏州环峰、吴江宇海、吴江道友、紫电国际等关联公司就与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范其与恒力股份关联交易的承诺函，承诺如下：
“自本承诺函签署之日起，在中国境内外不再以任何形式与恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司从事PTA、对二甲苯的购销活动，本公司赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，未发现以上承诺方存在违反关于减少和规范与恒力股份关联交易承诺的情形。
（五）控股股东及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函的承诺
为保持上市公司独立性，陈建华、范红卫、恒力集团、德诚利、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰投资出具了如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本企业将向上市
公司进行赔偿。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，未发现承诺人存在违反关于保持上市公司独立性承诺的情形。
（六）控股股东及实际控制人关于防止上市公司资金占用的承诺
为防止上市公司资金占用，陈建华、范红卫、恒力集团、德诚利、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰投资出具了如下承诺：
“自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方保证依法行使股东权利。本人/本公司及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
若本人/本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本人保证并促使与本人/本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若本人/本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人/本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，未发现以上承诺方存在关于违反防止上市公司资金占用承诺的情形。
（七）标的资产股东关于土地、房产权属瑕疵的承诺
报告期内恒力投资部分土地和房产存在权属瑕疵的情况，基于谨慎考虑，为确保本次交易完成后上市公司及中小股东不因该等事项受到损害，范红卫、恒能投资已出具承诺：如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的
处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，范红卫、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，未发现承诺方存在关于违反关于土地、房产权属瑕疵承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
本次重大资产重组于2018年度实施完毕，根据范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及补充协议，范红卫、恒能投资对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年及2020年，恒力投资2017年、2018年、2019年及2020年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于60,000万元、80,000万元、100,000万元及100,000万元。据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元，截至2020年末累计净利润预测数不低于340,000万元。如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数未达到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照协议规定方式进行补偿。
（二）盈利预测实现情况
本次重大资产重组于2018年度实施完毕，利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。根据中汇会计（特殊普通合伙）出具的《关于恒力投资（大连）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴【2020】1528号），所购买的标的资产恒力投资业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 截止2017年度末累计扣除非经常性损 | 125,898.39 | 60,000.00 | 65,898.39 | 209.83% |
| 益后归属于母公司所有者的净利润 | ||||
| 截止2018年度末累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 310,241.06 | 140,000.00 | 170,241.06 | 221.60% |
| 截止2019年度末累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 567,806.79 | 240,000.00 | 327,806.79 | 236.59% |
截止2019年度末恒力投资累计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为567,806.79万元，占相关重组交易方承诺业绩240,000.00万元的236.59%，实现了业绩承诺，因此相关交易对方在2019年度无需向上市公司进行补偿。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度至2019年度相关重组交易对方实现了业绩承诺，因此相关交易对方在2017年度至2019年度无需向上市公司进行补偿。本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
自2016年以来，受益于国内供给侧结构改革的去落后产能和消费需求力量的飞速发展，行业终端消费需求率先回暖复苏并逐步传导至聚酯化纤、PTA和上游石化、炼化环节。行业龙头企业也清醒并充分利用了这一战略机遇和相对舒适期，积极挖掘和实施中高端需求孕育增长、新产能结构升级、全产业链一体优化、供需链智能改造等增长和转型的历史重大机遇，“去”落后无效产能，“控”产业链条库存，“补”高端产能短板，“构”一体业务体系，主动实施了高景气周期发展下的行业产能结构、运作模式和运营方式的深度、积极与全方位优化调整，也经历了行业企业量级和能级的超大规模集成一体化和经营研发能力的发展壮大。行至2019年，随着恒力2000万吨/年炼化一体化项目于2019年5月份在行业内率先实现了全面投产和商业运营，民营大炼化投产元年正式启动，也标志着国内聚酯巨头真正实质性进入到了聚酯、石化和炼化全产业链一体化经营的运作新阶段和发展新周期。我国从上游的芳烃、烯烃，到中游的PTA、乙二醇，再到下游的聚酯化纤一体化、全链条的国际比较竞争优势更加突出和明显，尤其是在当前
特殊的外部发展环境背景下，将更有利于行业龙头企业从容应对国际市场竞争、贸易结构动荡和国内外需求拓展。从2019年当年看，尽管行业经营环境严峻多变，行业市场需求情绪受外部干扰呈现延后疲软，且面临国内PX、PTA等上游产能集中投产预期和先后逐步释放的阶段性施压以及原油成本端的宽幅震荡等不利影响，行业的经营生产形势也逐季迅速变化，一季度平稳上行，二季度被动下行，三、四季度趋于震荡，整个产业链上、中、下游的盈利也存在着动态反复的上下游转移，对企业经营灵活性和稳定性提出了极高要求。但受益于过去几年行业脱胎换骨的先进产能建设升级与业务协同化经营创新，基于产业链在全球的综合领先竞争优势，今年我国整个聚酯化纤产业链的运行状况与盈利区间仍保持在相对稳定区间，产能开工率维持高位，各环节原料成品库存可控，整个年度的产业链条总利润规模仍保持在合理健康的水平，殊为不易。尤其是以恒力等为代表的实施全产业链纵横一体化发展的行业龙头企业，凭借着艰辛打造的从“原油-芳烃、烯烃-PTA、乙二醇-聚酯化纤”的一体化协同整合能力，凭借着超过行业平均水平的产能规模成本与运行质量优势，凭借着在能源、交通、物流等基地化综合配套的领先水平，不仅取得了基于产能、结构与运营构筑的核心竞争优势下超过行业平均水平的超额盈利，也充分享受了来自国外上游的PX垄断盈利加快向国内中下游业务环节利润的大幅转移并永久锁定了全产业链利润，优化降低了产业链总成本，行业经营的稳定性、可持续性和可拓展性能力得到显著提升。展望未来，随着民营大炼化投产和行业竞争盈利模式由原先的单一业务竞争和被动适应周期波动转向全产业链协同和主动抵御周期起伏，谁拥有行业最经济的规模化装置、最齐全的基地化配套、最均衡的上下游产能组合、最协同的产能一体化成本、最强的专业管理、技术研发与市场开发能力，谁就将用最低的总运行成本和最优的产品结构锁定最丰厚的全产业链盈利，并掌握、占据未来国内外行业市场竞争发展的话语权与制高点。根植于国内最大消费市场的天时地利和国际市场的领先竞争优势，我国聚酯化纤产业链和行业企业具备远大的发展前景和持续的发展动力。
报告期内，面临复杂多变的内外市场竞争环境和艰辛繁重的经营建设任务要求，全体恒力人“用汗水浇灌收获，以实干笃定前行”，坚持致力于上市公司立足未来“10年不落后”的全产业链产能建设的“大动脉打通”，聚焦于公司现有
和新投各大实体主营业务板块的经营协同挖潜的“微循环优化”，与此同时，充分利用资本市场平台融资、运作、激励等机制优势推动企业发展，把发展的短板补得更扎实，把经营的基础打得更牢靠。尤其是在今年发展重中之重的炼化、乙烯等项目建设上，“敢于啃硬骨头，敢于涉险滩”，精心组织，加快建设，圆满完成了公司2000万吨/年炼化一体化项目的装置调试与全面投产工作以及150万吨乙烯工程项目的建设任务。“加满油，把稳舵，鼓足劲”，公司将继续做好150万吨乙烯调试投产以及500万吨PTA、135万吨民用丝和20万吨工业丝等其他新产能项目建设，对现有业务结构实施专业化、精细化、高效率的产业运营，加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的上市平台发展模式，坚持走好自己的路，办好自己的事。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结意见
截至本报告书出具之日，本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。交易各方已经或正在按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于恒力投资（大连）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告和业绩承诺完成情况的说明，标的资产2017年、2018年及2019年已实现了承诺业绩，管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对恒力股份本次重大资产重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2020年4月30日