西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司差异化分红事项的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”、“公司”）重大资产重组的独立财务股份及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对恒力股份2019年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
2018年11月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，2019年4月9日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
2020年3月17日，公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
截至本核查意见出具日，公司回购专用账户持有股份数量为23,811,518股，占公司总股本的0.34%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，截止本核查意见出具日公司回购专用账户持有股份23,811,518股不参与公司2019 年度利润分配。由此导致公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。公司总的分红金额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。
二、本次差异化分红方案
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配方案》，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润10,025,179,101.07元。截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径）为人民币3,636,814,094.55元。公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。
截至本核查意见出具日，公司总股本7,039,099,786股，扣除公司目前回购专用账户的股份23,811,518 股，以此计算合计拟派发现金红利280,611.53万元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为7,039,099,786股，扣除回购专户账户股份23,811,518股，本次实际参与分配的股本数为7,015,288,268股。
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据2019年年度股东大会决议通过的分配方案，按照回购专户账户股份后的股份数7,015,288,268股为基数进行分配，如前收盘价格为13.18元，除权（息）参考价格=（13.18-0.3986）÷(1+0)=12.7814元/股。
以申请日前一交易日（2020年5月22日）的收盘价计算，经测算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。具体计算如下:
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.18-0.4000）÷(1+0)=12.7800元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(7,015,288,268×0.4) ÷7,039,099,786=0.3986
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（7,015,288,268×0）÷7,039,099,7865=0
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.18-0.3986）÷(1+0)=12.7814元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|12.7800-12.7814| ÷12.7800=0.01%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%，影响较小。
四、核查意见
经核查，西南证券认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本贞无正文，为《西南证券股份有限公司关f恒力石化股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之盖总页）