证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2019-051
山东高速股份有限公司关于投资济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)
的进展暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）
? 投资金额：10亿元
? 过去12个月内，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其子公司累计交易2次（含本次），金额共计10.2亿元。
? 特别风险提示：青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）承担的投资风险敞口规模不超过其出资额10亿元。
一、关联交易概述
近日，公司收到济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金安”）管理人山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）来函商请，关于畅赢金安拟认购青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛五道口基金”）份额事项。青岛五道口基金总体规模为20.2亿元，其中畅赢金安拟认缴出资10亿元，担任有限合伙人；山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资控股”）下属基金济南佳鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳鼎投资”）拟认缴出资10亿元，担任有限合伙人；王娟拟认缴出资100万元，担任有限合伙人；北京五道口投资基金管理有限公司拟认缴
出资1,900万元，担任普通合伙人。因青岛五道口基金合伙人中有高速投资控股下属基金佳鼎投资，高速投资控股为公司控股股东高速集团全资子公司，此项交易涉及与关联方共同投资。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人高速集团及其子公司进行的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因青岛五道口基金合伙人中有高速投资控股下属基金佳鼎投资，高速投资控股为公司控股股东高速集团全资子公司，此项交易涉及关联方共同投资。
（二）关联方基本情况
名称：济南佳鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
认缴份额：20,000万人民币
成立时间：2019年8月16日
注册地址：山东省济南市高新区经十东路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-2室
主要股东及持股比例：
有限合伙人高速投资控股认缴份额19,999万元，持有99.995%股权；普通合伙人及执行事务合伙人山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司认缴份额1万元，持有0.005%股权。
经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除本次合作外，济南佳鼎投资合伙企业（有限合伙）及其关联（包括控制）的企业与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至目前佳鼎投资成立时间不足1年，尚未对外开展业务，暂无财务数据。
三、其他协议主体基本情况
（一）畅赢金安
名称：济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业认缴份额：249,910万成立时间：2017年12-月26日注册地址：山东省济南市市中区纬四路4号519室主要股东及持股比例：
公司认缴份额150,000万元，持有60.0216%股权；山东高速（深圳）投资有限公司认缴份额99,900万元，持有39.9744%股权；山东高速畅赢股权投资管理有限公司认缴份额10万元，持有0.0040%股权。
经公司2019年10月29日董事长办公会审议通过，公司拟受让山东高速（深圳）投资有限公司在畅赢金安的99,900万元有限合伙份额，受让完成后公司认缴份额249,900万元，持有99.996%股权。
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 资产总计 | 166,957.55 | 146,560.97 |
| 所有者权益合计 | 166,957.55 | 146,561.04 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 0 | 0.00 |
| 净利润 | 17,145.05 | 13,078.90 |
注：2018年财务数据及2019年9月财务数据未经审计。
（二）王娟
姓名：王娟
性别：女
国籍：中国
住所：北京市通州区东果园66号楼最近三年的职业和职务等：幼儿艺术培训其控制的核心企业主要业务的基本情况：无控制企业关系说明：除本次合作外，王娟及其关联（包括控制）的企业与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）北京五道口投资基金管理有限公司
名称：北京五道口投资基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册资本：10,000万人民币法定代表人:赵振华成立时间：2014年03月10日注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号路701-32主要股东及持股比例：
北京新华财富投资管理有限公司持有70%股权；北京金日国际广告有限公司持有30%股权。经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2015年1月7日，北京五道口投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1006266。北京五道口投资基金管理有限公司发起设立基金，需经股东会全体通过。基金管理决策由投资决策委员会（以下简称“投决会”）负责，投决会由5名委员构成，委员实行一人一票。投决会就决策事项须获得全体投决会委员过半数（3票及以上）通过。公司不设监事会，设监事一名，设财务负责人一名。 北京五道口投资基金管理有限公司是由清华大学经管学院及清华大学五道口金融学院的知名校友发起创办，以PE投资、企业并购重组及并购基金和产业
基金为主要业务，投资领域包涵人工智能、物联网、大数据、物流、高端制造、生物医药等。该基金曾主导设立了多个上市公司并购基金、股权投资基金及政府PPP基金，基金管理规模20亿元。管理团队周建民先生作为清华五道口金融学院全球并购重组研究中心联席理事长、山东大学北京校友会常务副会长兼秘书长，北京山东商会常务副会长。除本次交易外，北京五道口投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未与公司存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 资产总计 | 5,655.08 | 6,943.75 |
| 所有者权益合计 | 5,126.97 | 6,394.95 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-9月 | |
| 营业收入 | 3,110.34 | 2,175.33 |
| 净利润 | 2,044.92 | 1,267.98 |
注：2018年财务数据已经北京中会仁会计师事务所有限公司审计，2019年9月财务数据未经审计。
四、关联交易标的基本情况
（一）青岛五道口基金基本信息
名称：青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）基金组织形式：有限合伙企业成立目的：青岛五道口基金将重点围绕汽车产业（尤其是新能源）及其上下游产业链领域开展投资。通过对上述领域投资，扩大优势产能和引进相关产业，以促进实体产业发展。
（二）合伙企业的规模
合伙企业的总规模为20.2亿元人民币。
（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源
畅赢金安作为有限合伙人认缴出资10亿元，出资占比49.505%；高速投资
控股下属基金佳鼎投资作为有限合伙人认缴出资10亿元，出资占比49.505%；王娟作为有限合伙人认缴出资100万元，出资占比0.05%；北京五道口投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资1,900万元，出资占比0.94%。资金均来源于自有资金。具体出资占比详见下表：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 货币 | 100,000 | 49.505% |
| 济南佳鼎投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 100,000 | 49.505% |
| 王娟 | 有限合伙人 | 货币 | 100 | 0.05% |
| 北京五道口投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 1,900 | 0.94% |
| 合计 | 20,2000 | 100% |
（四）合伙企业经营期限
本合伙企业存续期限为8年，自合伙企业成立日起计算。存续期限届满后，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长2年经营期限。
（五）基金各出资方的合作地位和主要权利义务
北京五道口投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人、基金普通合伙人和基金管理人，主持基金的经营管理工作，按照合伙协议约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，对青岛五道口基金的债务承担无限连带责任。
畅赢金安、佳鼎投资和王娟作为有限合伙人出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对青岛五道口的债务以出资额为限承担有限责任。
（六）青岛五道口基金的管理及决策机制
青岛五道口基金的投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业唯一投资决策机构，投委会由5名委员组成。其委员人选由北京五道口投资基金管理有限公司委派3名、畅赢金安及佳鼎投资各委派1名。投资决策委员会决策事项
需经四位或以上的委员同意后方可通过，且同意的委员中应至少包含一名由普通合伙人委派的委员。投委会做出决议后，交由基金管理人负责办理具体事务。
（七）主要投资领域
围绕汽车产业（尤其是新能源）及其上下游产业链领域开展投资。
（八）投资方式
股权投资。
（九）投资后退出机制
1、由第三方受让基金份额；
2、其他可行的投资退出方式。
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
本合伙企业存续期限为8年，自合伙企业成立日起计算。存续期限届满后，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长2年经营期限。
（二） 管理费
基金成立后，基金管理费的支付标准和计提基础根据约定的不同期限实施差别化安排，管理费按天结算，按年度支付，于合伙协议签署后12个月后支付上年度管理费，具体如下：
在基金投资期内（1-5年），年度管理费按照如下方式计算：合伙企业认缴出资总额×1.5%；
在基金回收期内（6-8年），年度管理费按照如下方式计算：（合伙企业认缴出资总额-各有限合伙人累计从合伙企业实际收到的分配收入）×1%；
在基金延长期内（9-10年），不收取管理费。
（三）收益分配
1、对于基金可分配收入和财产，在基金存续期间原则以现金方式进行分配；在基金清算时可以现金、可流通的基金份额或上市公司股份、未上市公司股权等
形式进行。
对于非现金分配的分配标的的价值，应在视同转换为现金的基础上进行计算。分配任何可流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据；未上市公司股权价值应经评估确定，评估方式由普通合伙人提议并经全体合伙人所享有的表决权过半数同意且同意方包括济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）和济南佳鼎投资合伙企业（有限合伙）方可通过。
全体合伙人一致同意的，可以在本协议约定的分配方式之外选择其他分配方式进行分配。
2、基金每次取得现金收入，除经合伙人大会决定继续投资之外，应于5个工作日内进行分配。
现金收入按如下顺序进行分配（在不能全部满足顺序在前的分配事项的情况下，不得对顺序在后的分配事项进行分配）：
（1） 根据与借款人签订的借款协议（如有）的约定，偿还借款本息；
（2） 支付设立、运营、终止、解散、清算等相关约定的费用；
（3） 向普通合伙人支付其垫付的合伙企业费用；
（4） 支付除普通合伙人垫付之外的其他合伙企业费用并预留合伙企业
应缴税费；
（5） 支付已经计提而尚未向管理人支付的管理费；
（6） 如有余额的，按照以下方式和顺序进行分配：
i. 分配本金：首先按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人实际收到的累计分配数额达到各合伙人实缴出资额的100%；ii. 分配门槛收益：在完成上述第i项分配后，如有剩余，按照各有限合伙人的实缴出资比例向各有限合伙人分配门槛收益，直至各有限合伙人年化单利收益率达6%。iii. 绩效奖励：在完成上述第i项和第ii项分配后，如有剩余，
则基金管理人有权按照20%的比例先行提取绩效奖励，剩余部分由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
（四）亏损和债务承担
若合伙企业发生亏损，由合伙人按照认缴出资比例分担。有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（五）普通合伙人和执行事务合伙人
本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人北京五道口投资基金管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。
（六）管理及决策机制
青岛五道口基金的投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会由5名委员组成。其委员人选由北京五道口委派3名、畅赢金安及佳鼎投资各委派1名。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员五分之四及以上票数通过后方为有效决议，投资决策委员会做出决议后，交由基金管理人负责办理具体事务。
（七） 退伙
1、在合伙企业存续期间，除《合伙企业法》和本协议约定的情形外，普通合伙人不得退伙；经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙，有限合伙人畅赢金安和佳鼎投资退伙，不需要经普通合伙人及其他有限合伙人同意，在退伙时畅赢金安和佳鼎投资应按照同比例份额进行退伙。
2、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
3、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》的规定分担亏损。
（八）解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当终止、解散：
（1） 普通合伙人提议并经有限合伙人一致同意；
（2） 有限合伙期限届满，且未经全体合伙人同意延长期限；
（3） 合伙人严重违约，致使有限合伙无法继续经营；
（4） 普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且有限合伙没有接纳
新的普通合伙人；
（5） 有限合伙被吊销营业执照；
（6） 有限合伙投资项目涉及的协议均已履行完毕，有限合伙的投资全
部退出；
（7） 出现《合伙企业法》及本协议约定的其他解散原因。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在保障主营业务正常开展的前提下投资青岛五道口基金。本次投资有利于合理配置资金，提高资金使用效率，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，不会损害公司及股东利益。
七、风险分析
青岛五道口基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，畅赢金安承担的投资风险敞口规模不超过其出资额10亿元。
公司将积极推进青岛五道口基金后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年11月4日，公司第五届董事会第四十一次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）认购青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）份额的议案》。本议案涉及关联交易，董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军为关联董事，均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1、本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
2、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四十一次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次董事会关于济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）认购青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）份额的议案。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子公司发生关联交易1次（不含本次），涉及金额2,000万元。2019年7月27日,公司第五届董事会第三十五次会议（临时），审议《关于参与设立山东高速绿色生态发展有限公司的议案》。会议同意，公司与高速集团、山东高速路桥集团股份有限公司、青岛冠中生态股份有限公司、光合新兴产业控股集团股份有限公司共同设立山东高速绿色生态发展有限公司（暂定名）。公司认缴出资额为人民币2,000万元，以现金与股权方式出资，占山东高速绿色生态发展有限公司（暂定名）注册资本的10%。首期以现金方式出资600万元，剩余部分以公司全资子公司山东高速实业发展有限公司持有的山东高速绿色技术发展有限公司40%股权转让予公司后作价出资，不足部分以现金补足。
山东高速绿色生态发展有限公司已于2019年7月29日完成工商登记注册，注册名称为山东高速绿色生态发展有限公司，注册资本金20,000万元，首期出
资占注册资本30%,共计6,000万。各股东已按照合同完成首期出资。该关联交易正按合同条款履行中，关联方未发生无法履约情况。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会2019年11月6日