山东高速股份有限公司2022年第三次临时股东大会
二〇二二年八月
目录 山东高速股份有限公司2022年第三次临时股东大会
目录
会议通知 ...... 1
会议议程 ...... 4议案一：关于参与京台高速公路齐河至济南段改扩建工程社会资本方采购项目投标的议案 ...... 5
会议通知 山东高速股份有限公司2022年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
各位股东：
公司拟于2022年8月29日（周一）在公司22楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，会议具体通知如下：
一、会议时间：2022年8月29日（周一）上午11点00分
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1.关于参与京台高速公路齐河至济南段改扩建工程社会资本方采购项目投标的议案
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止2022年8月22日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法：
1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于2022年8月26日上午9：30～11：30，下午13：
30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
八、参与网络投票的程序事项：
会议通知 山东高速股份有限公司2022年第三次临时股东大会
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2022年8月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：隋荣昌先生
联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
山东高速股份有限公司董事会
2022年8月13日
附件1：授权委托书
会议通知 山东高速股份有限公司2022年第三次临时股东大会
附件1：授权委托书
授权委托书山东高速股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于参与京台高速公路齐河至济南段改扩建工程社会资本方采购项目投标的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
会议议程 山东高速股份有限公司2022年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。
（二）会议审议下列事项：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于参与京台高速公路齐河至济南段改扩建工程社会资本方采购项目投标的议案 | 否 |
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读2022年第三次临时股东大会会议决议。
（七）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
山东高速股份有限公司关于参与京台高速公路齐河至济南段改扩建工程
社会资本方采购项目投标的议案
各位股东：
京台高速公路齐河至济南段改扩建工程社会资本方采购项目于2022年5月25日在中国山东政府采购网发布资格预审公告，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）于5月25日网上报名取得电子版资格预审文件，并安排专员编制资格预审申请文件；公司于2022年6月17日09时递交资格预审申请文件，6月17日09时30分山东省交通运输厅在山东省公共资源交易中心组织专家对资格预审申请文件进行资格预审，公司于2022年6月20日收到通过资格预审通知。2022年8月2日，中国山东政府采购网发布《山东省交通运输厅山东省京台高速公路齐河至济南段改扩建工程社会资本方采购公开招标公告》，公司拟按照要求递交标书。具体如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
京台高速齐河至济南段改扩建工程采用两侧分离加宽为主、黄河大桥段采用单侧分离加宽（双向行驶）、起终点衔接段采用两侧拼宽的加宽方式，路线全长23.999公里。总投资约为85亿元,其中建设投资金额794,855.2万元（建筑安装工程费589,117.6万元，土地使用及拆迁补偿费100,269.9万元，工程建设其他费39,837.5万元，预备费65,630.2万元），建设期利息54,726.2万元。因本项目可申请车辆购置税资金6.69亿元，可行性研究报告将车辆购置税资金作为建设投资补助进行测算，但经研究讨论，本PPP项目中车辆购置税资金将全部作为项目资本金。因此，根据调整后投融资结构，项目需融资金额645,543.63万元，融资利率按照2021年10月20日全国银行间同业拆借中心5年贷款市场报价利率（LPR）4.65%上浮25个基点即4.9%计算，项目建设期4年，建设期贷款利息共计65,870.43万元。因此，
本项目动态总投资调整为860,725.63万元。本项目改扩建方式是在原有公路基础上采用两侧分离新建为主、黄河大桥段采用单侧分离新建（双向行驶）、起终点衔接段采用两侧拼宽的方式进行建设，建议采用改建—运营—移交（ROT）模式。由项目公司负责项目的投融资、改扩建和运营，以确保项目融资及工程建设施工的顺利实施。本项目合作期暂定为29年，其中建设期4年、运营期25年。
（二）董事会审议情况
1、2022年8月12日，公司第六届董事会第三十七次会议（临时）以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与京台高速公路齐河至济南段改扩建工程社会资本方采购项目投标的议案》；
2、本次投资须提交公司股东大会审议批准。
（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资项目的概况
京台高速公路齐河至济南段改扩建工程(以下简称“京台高速齐济段改扩建项目”或“本项目”)起于京台高速和济聊高速交叉的晏城枢纽，沿老路扩建前行，经德州市齐河县，济南市槐荫区、市中区，止于京台高速与济广高速、济南绕城高速公路南段相交叉的殷家林枢纽。项目拓宽至双向十二车道高速公路，既有老路维持双向六车道，黄河特大桥路段左侧（下游）分离新建双向六车道，其余路段两侧各分离新建单向三车道，拓宽里程全长23.999公里。
本项目计划工期48个月，拟于2022年12月底开工建设，2026年12月底建成通车。本项目目前尚未取得省政府出具的收费年限批复。
本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式建设，实施单位为山东省交通运输厅。2022年8月2日，中国山东政府采购网发布《山东省交通运输厅山东省京台高速公路齐河至济南段改扩建工程社会资本方采购公开招标公告》，公司拟作为社会资本方参与本项目投标。
（二）项目投资规模及融资方案
本项目资本金为总投资的25%，由政府方出资代表和社会资本方共同出资。其
中，政府方出资代表出资66,900万元，资金来源为车辆购置税资金，剩余资金由公司以自有资金出资。
本项目除资本金外，剩余资金由项目公司（为配合本项目实施拟设立独立项目公司）通过银行贷款、债券、股东借款等依法合规的融资渠道筹集，政府方予以配合，但不承担融资担保责任。项目公司无法取得项目融资时，社会资本方承担融资连带责任，确保项目所需资金。
（三）项目可行性分析
假设本项目经营期25年，即本项目财务评价计算期为2027年-2051年，资本金财务内部收益率为6.6％，动态投资回收期23.7年（不含建设期）。据测算，收费期内累计实现净利润63.2亿元。
目前公司尚未取得山东省人民政府核准收费期限的批复，未来改扩建后收费期限具有不确定性。上述提及的收益率、利润仅为公司初步预计的数据，不构成公司的业绩承诺，该项目对公司财务状况的实际影响以会计师出具的审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）招标要求
本次招标采用综合评分法，申请参加投标者应于2022年8月3日至2022年8月9日9:00至11:30，13:30至16:30(节假日除外)，发送电子邮件至sdjyzx_zfcgb@163.com，获取本项目招标文件。投标文件递交截止时间和开标时间为 2022 年9月2日09 时00分。具体内容详见中国政府采购网/中国政府购买服务信息平台-山东省分网站与2022年8月2日发布的山东省交通运输厅山东省京台高速公路齐河至济南段改扩建工程社会资本方采购公开招标公告。
三、对外投资对上市公司的影响
假设公司中标，项目经营期25年，即本项目财务评价计算期为2027年-2051年，资本金财务内部收益率为6.6％，动态投资回收期23.7年（不含建设期）。据测算，收费期内累计实现净利润63.2亿元。
四、对外投资的风险分析
（一）项目不中标风险
本项目需进行投标，存在不中标风险。如不中标，现京台高速齐济段收费期限至2024年10月到期，将无法继续收费，导致公司收入和盈利损失。
应对措施：投资人加强沟通，积极准备。
（二）尚未取得正式收费年限批复
本项目尚未取得山东省人民政府核准收费期限的批复，未来收费期限具有不确定性。
应对措施：加强与政府及主管部门的沟通，尽快将相关文件报送交通厅及发改委，取得收费年限批复，争取自改扩建项目通车之日起重新计算收费期。
根据现行《收费公路管理条例》规定，经营性公路的收费期限最长不得超过25年；鉴于济青高速改扩建项目已获得25年的收费期限批复，本项目取得正式收费年限批复具有充分的政策依据和可行性。
（三）投资增加风险
京台高速齐济段改扩建工程涉及征地、广告设施和沿线管线拆迁，以及设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，不可预见因素较多，可能使项目总投资超过预算。
应对措施：优化设计方案，尽量减少占地、拆迁及建设体量；合法、合规组织招标工作并签署严格的施工合同；加强施工现场管理,控制材料成本；严格执行审计检查制度，合理计费，做好竣工结算。
（四）经营风险
项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。
应对措施：项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，提供更优质的高速公路服务，吸引车流量；推广ETC，减少人工成本；加强对服务区及广告设施的推广宣传，提高其他业务收入。
因京台高速为国家高速公路骨干网重要组成部分，区位优势较好，交通量和通行费增长潜力较大，且在预测交通量时已充分考虑了未来区域经济、交通规划及路网变化情况，考虑了相关路段和其他交通方式的分流影响，因此项目经营风险相对较小。
（五）利率风险
项目投资额大，债务性融资额相应较大，市场利率变化对投资收益影响较大。
应对措施：多渠道筹集资金，尽量使用低成本融资，搭配一定比例的固定利率融资。