证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2022-084
山东高速股份有限公司关于转让烟台合盛房地产开发有限公司100%股权
及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“我方”）全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）拟通过非公开协议转让方式向烟台市福山区国有控股集团有限公司（以下简称：“福山控股集团”）转让其全资子公司烟台合盛房地产开发有限公司（以下简称：“烟台合盛公司”或“标的公司”）100%股权及债权。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会第四十二次会议（临时）审议批准，根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易是否能够通过有关国资监管部门审批及审批时间具有不确定性，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司投资公司拟通过非公开协议转让方式，以213,523.55万元向福山控股集团转让所持有的烟台合盛公司100%股权及债权，其中股权转让价款为671.38万元，债权转让价款为212,852.17万元。
（二）公司董事会审议情况
2022年11月25日，公司第六届董事会第四十二次会议（临时）审议通过了《关于转让烟台合盛房地产开发有限公司100%股权的议案》，会议同意，投资公司协议转让烟台合盛房地产开发有限公司100%股权及对其全部债权，转让价格为213,523.55万元，其中股权转让款671.38万元，债权转让价款212,852.17万元。会议授权公司董事长及董事长授权人士办理上述项目转让事宜，包括但不限于适当调整转让价格、签署相关协议、办理产权过户手续等。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需有关国资监管部门审批。
二、交易对方情况介绍
（一）烟台市福山区国有控股集团有限公司
公司名称：烟台市福山区国有控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370611MA3UDETP8T
注册资本：300,000万元
成立日期：2020年11月17日
注册地址：山东省烟台市福山区城里街23号
法定代表人：周李伟
股权结构：烟台市福山区国有资产运营保障中心持股100%
经营范围：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一年又一期财务数据：
单位：人民币万元
| 2021年12月31日 | 2022年9月30日 | |
| 资产总额 | 2,494,802.89 | 2,870,078.87 |
| 所有者权益 | 1,785,867.79 | 1,874,290.10 |
| 2021年度 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 97,959.69 | 72,231.02 |
| 净利润 | 32,034.59 | 11,039.16 |
注：2021年财务数据为经审计数据，2022年财务数据未经审计。
（二）烟台蓝天投资开发集团有限公司
公司名称：烟台蓝天投资开发集团有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370600587155422L
注册资本：300,000万元
实缴资本：298,000万元
成立日期：2011年11月21日
注册地址：山东省烟台市芝罘区南山路53号25层
法定代表人：李永乐
股权结构：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会持股90%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%。
经营范围：以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理、房地产开发经营、房地产租赁经营、市政设施管理、市政道路工程建筑、工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一年又一期财务数据：
单位：人民币万元
| 2021年12月31日 | 2022年9月30日 | |
| 资产总额 | 4,132,223.06 | 4,637,269.69 |
| 所有者权益 | 1,838,968.31 | 1,841,375.45 |
| 2021年度 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 323,652.34 | 247,366.58 |
| 净利润 | 8,976.28 | 8,112.44 |
注：2021年财务数据为经审计数据，2022年财务数据未经审计。本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的企业名称：烟台合盛房地产开发有限公司企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：913706110839719287注册资本：10,000万成立日期：2013年11月11日注册地址：山东省烟台市福山区崇文街177号法定代表人：王静股权结构：山东高速投资发展有限公司持股100%经营范围：房地产开发经营（须凭资质证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。烟台合盛公司为投资公司的全资子公司，2014年1月，投资公司以9997.22万元收购了烟台合盛公司100%股权，取得夹河岛片区独家开发权。2013-2015年，烟台合盛公司以11.56亿元取得初始地块849.48亩土地的国有建设用地使用权。政府因水源地问题先后两次调整规划，投资公司按等价值置换原则，共取
得了5宗土地（约380亩）价值14.80亿元，但项目因规划问题一直未能开发建设。
烟台合盛公司产权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
一年又一期财务数据：
单位：人民币万元
| 2021年12月31日 | 2022年9月30日 | |
| 资产总额 | 190,992.11 | 190,984.36 |
| 所有者权益 | -29,167.80 | -29,172.31 |
| 2021年度 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | -4.51 |
注：2021年财务数据为经审计数据，2022年财务数据未经审计。
（三）债权情况
截至2021年11月30日，我方对标的企业的债权金额为2,128,52.17万元。根据协议条款，我方在向受让方福山控股集团转让标的股权的同时，将对标的企业享有的债权转让给受让方。评估基准日至交割日期间，我方对标的企业享有的标的债权不再计取利息。完成出售后，烟台合盛公司的全部债权由福山控股集团受让。该债权为2014年至今产生的股东借款，用于烟台合盛购买土地使用。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易委托山东新天地土地房地产资产评估有限公司对烟台合盛房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了评估，以评估结论作为交易定价的参照依据。本次评估采用资产基础法，评估基准日为2021年11月30日。本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费，对可能涉及到的所有税费，在评估目的实现时，由税务机关根据国家税法的规定据实征收，具体税额在本次评估报告中未作
调整。
经采用资产基础法评估，在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，烟台合盛公司总资产账面价值221,132.19万元，评估值213,523.55万元，评估减值7,608.64万元，减值率3.44%。资产账面价值与评估结论存在较大差异因烟台合盛公司主要资产为存货-开发成本，评估减值全部为存货开发成本评估减值。因土地购置之后，近年房地产市场状况处下跌状态，周围土地价格下降。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议各方
1.转让方：山东高速投资发展有限公司
2.受让方：烟台市福山区国有控股集团有限公司
3.担保方：烟台蓝天投资开发集团有限公司
4.标的公司：烟台合盛房地产开发有限公司
（二）交易价格
根据山东新天地土地房地产资产评估有限公司出具的鲁新天地评报字（2022）第Y10004号资产评估报告，交易价格为213,523.55万元，其中，股权转让价款为671.38万元；债权转让价款212,852.17万元。
（三）支付方式和期限
烟台合盛公司的100%股权及债权转让价款根据三方签署的《股权及债权转让协议》相关约定进行，转让价款分五年十期，于2026年11月底全部付清，受让方为烟台市福山区政府的平台公司，评级为AA。上述转让交易由烟台市重要城市开发主体:烟台蓝天投资开发集团有限公司（AAA评级）承担连带责任保证担保;该公司近年来受到政府大力支持，具备良好的外部发展环境，资产规模和营业收入持续增长，经营性现金流保持稳定，具备一定的担保能力，本次转让交
易整体风险可控。
（四）合同生效条件
自山东省国资委、国资管理单位批准我方将标的股权及标的债权转让给受让方之日起生效。
（五）违约责任
若受让方违约，我方有权采取如下救济措施以维护权利：
(1)如违约方的违约行为造成了协议下的交易无法继续进行，则我方有权向违约方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
(2)要求违约方实际履行；
(3)若违约方在自违约发生起的30个工作日内或在我方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施未取得实质效果致使我方仍遭受不利影响，我方有权解除本协议；
(4)要求违约方赔偿我方因违约方违约遭受的一切经济损失。
若我方未按照协议约定，受让方解除本合同，我方需履行如下义务：
如我方无正当理由未按照协议的规定配合受让方提起股权变更登记申请、办理标的企业（含证照、资料等）移交的，每逾期一天，我方应按照受让方已支付转让价款的万分之二向乙方支付违约金。
转让协议任何一方对相对方的违约行为及延误行为给予的宽限或延缓，不视为该方对其任何权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
本次转让有利于落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，促进公司可持续发展。本次转让不涉及管理层变动、职工安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争及关联交易。转让后，公司合并报表范围缩小，公司没有为烟台合盛公司提供担保和委托烟台合盛公司理财。
七、风险提示
本次交易是否能够通过有关国资监管部门审批及审批时间具有不确定性，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2022年11月29日