亚宝药业集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第九次会议有关事项的
专项说明和独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等有关规定,作为亚宝
药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第七届董事
会第九次会议有关事项发表专项说明和独立意见如下:
一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
和独立意见
我们本着诚信、公正的原则，就公司与公司控股股东及其关联方占用资金
情况和对外担保情况调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：
1、关联方占用资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占
用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守"证
监发[2003]56 号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资
金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56 号文"规定相违背的
情形。
2、对外担保情况
公司在 2018 年度审计过程中发现下属控股子公司上海清松制药有限公司于
2018 年 6 月 28 日以 5000 万存单质押方式为公司控股股东山西亚宝投资集团有
限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行贷款 4752 万元提供了担保。2019
年 3 月 5 日，山西亚宝投资集团有限公司已归还了贷款本息，该项担保已于 2019
年 3 月 5 日解除。该笔担保未经公司董事会、股东大会审议，违反了中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，属于违规对
外担保。
除上述担保情况外，公司不存在其他对外担保的情形。
我们认为，公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及
其关联方非经营性占用公司资金情况的发生，公司内部控制、规章制度执行监
督需要进一步加强。
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二、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们现就公司 2018 年度利润分
配事宜发表独立意见如下：
公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金
分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展
规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的
利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我
们同意将 2018 年度利润分配预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、关于公司 2018 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，现就
公司 2018 年度董事、监事及高管人员薪酬事宜发表独立意见如下：
1、经核查，报告期内公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放严格按照公
司相关薪酬管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
2、同意公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的
2018 年度绩效考核结果，公司绩效考核结果和程序符合公司《董事、监事年度
薪酬实施办法》、《高级管理人员年度薪酬实施办法》的相关规定。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审
计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地
履行了责任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我
们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务审
计和内控审计机构。
五、关于 2018 年内部控制评价报告的的独立意见
公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环节，形成
了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，公司
内部控制组织健全、制度完善，各项业务基本按照相关制度流程执行，未发现
公司在制度设计方面存在重大缺陷；公司控股子公司上海清松制药有限公司存
在违规对外担保事项，虽然已经解除了违规担保未给公司造成损失，但该事项
反映出公司内部控制重点活动及规章制度的执行监督需要进一步加强，公司需
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认真吸取经验教训，杜绝类似情况再次发生。
六、关于 2018 年日常关联交易及 2019 年预计日常关联交易的独立意见
公司 2018 年日常关联交易及 2019 年预计日常关联交易，是公司正常交易事
项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营
能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司
章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。
七、关于修改《公司章程》的独立意见
公司董事会减少公司注册资本并修改《公司章程》相关条款符合公司股东
大会的授权范围。我们同意对《公司章程》第六条和第十九条中关于公司注册
资本和股份总数的修订，该修订符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股
东利益的情况，同意上述修改。
八、关于执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，依照独立董事职
责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，我们对公司执行新会计准则并变更
相关会计政策发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及公司损益变
动。变更后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。我们同意本次会计政策变更。
九、关于聘任高级管理人员的独立意见
同意公司第七届董事会第九次会议所聘公司高级管理人员的人选，公司董
事会聘任高级管理人员的程序符合有关规定；所聘高级管理人员任职资格符合
上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公
司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
（以下无正文）
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