上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0587058705870587号号号号
关于亚宝药业集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函
亚宝药业集团股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于公司业绩关于公司业绩关于公司业绩关于公司业绩
年报披露，报告期公司归母净利润1390.69万元，实现微利，同比下降94.91%，主要原因为计提商誉减值。同时，公司主营业务毛利率增加3.57个百分点，应收账款坏账准备计提情况与前期存在一定差异。
1.年报披露，公司2016年收购上海清松制药有限公司（以下简称清松制药）控股权形成商誉3.12亿元，前期未计提商誉减值，本期计提商誉减值2.64亿元。减值原因一是主要产品恩替卡韦原料药及相关中间体因下游制剂带量采购大幅降价，导致销售收入大幅下降；二是盐酸阿罗洛尔中间体受国际市场新产能投产因素影响，价
格成本出现倒挂，2019年度未能实现销售。请公司补充披露：（1）清松制药收购时的盈利预测、业绩承诺情况，以及收购以来各报告期主要财务数据；（2）收购以来历年商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试具体步骤和详细计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合收购清松制药以来各报告期商誉减值计提情况、主要产品价格变化时间及具体情况，说明各报告期商誉减值计提是否充分，报告期内计提减值是否合理，是否符合会计准则相关规定；（4）结合行业政策、市场竞争及清松制药业务开展情况，分析是否存在商誉继续减值的风险；（5）请会计师、评估师分别发表意见。
2.根据年报，报告期公司营业收入增加的同时营业成本下降，主营业务毛利率63.58%，较上年增加3.57个百分点。分产品情况中，公司心血管系统产品营业收入5.91亿元，毛利率增加7.25个百分点；分地区情况中，华北地区营业收入8.10亿元，毛利率增加12.58个百分点。请公司：（1）结合主营业务成本构成及变化情况、收入确认政策、同行业可比公司情况等，说明营业收入与营业成本变动方向不一致的原因及合理性；（2）结合相关治疗领域及区域产品结构变化、原材料及人工等成本变化、产品价格变动及同行业可比公司情况，说明上述毛利率提升的具体原因及合理性。
3.年报披露，公司存货期末余额5.80亿元，其中，原材料2.59
亿元，跌价准备计提比例1.68%；在产品0.67亿元，跌价准备计提比例0.28%；库存商品2.47亿元，跌价准备计提比例5.41%。请公司：（1）补充披露上述存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期，并单独列示清松制药存货的相关具体情况；（2）结合存货明细情况、价格变化、在手订单及清松制药相关产品销售情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（3）请会计师发表意见。
4.年报披露，报告期末应收账款账面价值6.08亿元，应收款项融资3.20亿元，应收款项融资和应收票据合计3.68亿元，同比增长17.20%，高于营业收入同比增速4.24%。按组合计提坏账准备将应收账款划分为3个组合，其中，经销商客户1年以内应收账款期末余额1.57亿元，坏账计提比例3.19%，医疗机构等客户1年以内应收账款期末余额1.09亿元，坏账计提比例3.90%，均低于2017、2018年1年以内应收账款坏账计提比例5%。请公司：（1）分别披露应收账款及应收款项融资前五名对象、是否为关联方、金额、账龄，并与上年同期情况进行对比；（2）结合回款期限及信用政策情况，说明报告期应收票据和应收款项融资总额增速较快的原因及合理性；
（3）说明应收账款科目中，预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程及依据；（4）结合期后回款及同行业可比公司政策，说明报告期公司1年以内应收账款坏账计提比例的依据及合理性，并充分说明应收账款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；（5）请会计师发表意见。
5.年报披露，报告期内公司资本化研发投入5315.80万元，2017-2019年，公司研发投入资本化比例分别为3.15%、17.21%、
32.10%，同比增幅较大。请公司补充披露：（1）研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策，以及报告期相关会计政策有无发生变化；（2）各在研项目名称、所处阶段、累计研发投入、报告期内研发投入及资本化处理情况，并结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性；
（3）请会计师发表意见。
6.年报披露，其他应收款期末余额4467.11万元，其中主要为押金及保证金2930.52万元、其他往来1179.12万元。请公司补充披露：（1）上述押金及保证金的具体情况、主要对象、是否为关联方、对应金额、相关协议安排，以及对公司经营销售业务的具体影响；（2）其他往来项目的交易对方、是否为关联方、对应金额、形成原因，是否存在收回风险；（3）请会计师发表意见。
二二二二、、、、其他信息披露问题其他信息披露问题其他信息披露问题其他信息披露问题
7.年报披露，2019年6月17日，公司与北京锦松投资咨询有限公司签署了股权转让协议，公司以4080万元受让对方持有的清松制药5%的股权。请公司：（1）补充披露交易的主要内容、交易对方是否为关联方、交易作价的依据，是否履行了相应的决策程序；（2）结合公司经营规划、恩替卡韦制剂和盐酸阿罗洛尔中间体的销售变化及销售预期等情况，说明本次交易的必要性，交易作价是否公允合理。
8.年报披露，公司本期销售费用11.39亿元，同比增加18.32%，高于营业收入增幅4.24%；销售费用占营业收入的比例为37.43%，
同比增长4.45个百分点。销售费用构成中，主要为咨询服务费7.95亿元、职工薪酬1.75亿元、广告宣传费0.78亿元，且咨询服务费和广告宣传费增幅分别为23.26%、23.88%，增加较多。请公司：（1）分类披露上述咨询服务费、职工薪酬、广告宣传费的核算内容明细、对应金额、确认依据、支付对象是否涉及关联方，并结合同行业可比公司情况分析费用金额的合理性；（2）结合公司销售推广的形式、内容、金额等具体情况，分析咨询服务费和广告宣传费同比增加较多的原因及合理性；（3）结合相关活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保销售费用的真实性、合规性的具体措施；（4）请会计师发表意见。9.年报披露，其他应付款期末余额1.79亿元，较期初增加37.69%，其中主要为保证金及押金0.34亿元、其他往来1.22亿元。请公司补充披露：（1）上述保证金及押金的具体情况、主要对象、是否为关联方、对应金额、相关协议安排，以及对公司经营销售业务的具体影响；（2）其他往来项目的交易对方、是否为关联方、对应金额及形成原因；（3）请会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于2020年5月27日披露本问询函，并于2020年6月3日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
上海证券交易所
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上市公司监管一部年五月二十六日
年五月二十六日
上市公司监管一部
上市公司监管一部年五月二十六日