亚宝药业集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二O二二年五月
亚宝药业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
会议议程主 持 人：董事长 任武贤先生会议时间：2022年5月20日(星期五)上午9：30会议地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2021年年度报告全文及摘要 | √ |
| 2 | 公司2021年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2021年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 公司2021年度独立董事述职报告 | √ |
| 5 | 公司2021年度财务决算报告 | √ |
| 6 | 公司2021年度利润分配预案 | √ |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 8 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 9 | 关于制定公司《董事年度薪酬实施办法》的议案 | √ |
| 10 | 关于制定公司《监事年度薪酬实施办法》的议案 | √ |
| 11 | 公司“十四五”(2021-2025)战略发展规划 | √ |
六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
亚宝药业集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要
（议案一）
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告全文及摘要刊登在2022年4月28日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），2021年年度报告摘要还刊登在2022年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容，可查阅上述网站及报纸。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
（议案二）
各位股东及股东代表：
一、2021年公司总体经营情况
2021年是我国“十四五”战略规划开局之年，面对复杂多变的国内外经济环境及后疫情时代医药体制改革不断深化的形势，公司积极应对行业变化及经营过程中面临的风险挑战，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚持“面向未来、优化主业、以强促大、聚焦发展”的发展思路，以公司战略目标和年度经营目标为指引，按计划有序开展各项经营工作，实现了公司经营的高质量发展。报告期，公司实现营业收入27.64亿元，同比增长6.21%；实现归属于上市公司股东的净利润1.87亿元，同比增长74.25%。
报告期内，公司具体经营情况如下：
（一）生产方面
1、坚守安全、环保、质量底线，全面提升风险防控能力
公司融合药品管理新规，在“同一个集团、同一个质量”的指引下，继续参照cGMP标准，优化、升级质量管理体系，不断提升药品质量安全风险管控能力；遵循相关法规要求，以安全整改三年行动计划和安全标准化为核心，加强安全生产管理及检查工作力度，强化危化品储存使用管理，完善双重预防机制建设，细化EHS体系与制度。报告期内各分子公司均顺利通过药品监管部门组织的现场检查，包括注册现场核查、专项检查、跟踪检查、GMP符合性检查等；完善环境保护管理制度，加强安全环保的政策落实与现场检查，确保安全环保双达标。
2、完善承接研发产品的制度和流程
公司制定和完善了中试有关的制度和流程，强化过程沟通与细节参与，提升中试人员的操作能力，有效承接中试，稳步推进现有核心产品的质量标准提升与工艺升级，为保障产品质量保驾护航。
3、深入推进全价值链成本管理
公司充分运用项目管理的工具，实施全链条的成本控制。以物资采购为源头，
以产品为核心，通过技术提升、精益管理等方式细化过程管理，多维度、多层面实现成本节降；同时，不断引进新产品，消化现有产能，综合降低生产成本和运营成本。
（二）研发方面
报告期内，公司研发以临床需求为导向，以国际化为引领，以人才、技术为驱动力，聚焦儿科领域、慢病领域、肿瘤领域，搭建集团中长期产品梯队，在高技术仿制药、创新药和生物药领域进行布局。
1、仿制药产品获批生产及通过一致性评价
报告期内，公司专注于具备一定技术壁垒和成本优势的高端仿制药产品，提交仿制药上市申请，并积极开展仿制药一致性评价工作。2021年4月，公司全资子公司亚宝生物的甲苯磺酸索拉非尼片获得《药品注册证书》；2021年8月，公司全资子公司四川制药的用于需要全身治疗的增殖期婴儿血管瘤的盐酸普萘洛尔口服溶液获批。公司仿制药产品获批，进一步补充和丰富公司在抗肿瘤、儿童药产品管线和品类，为解除病患的临床治疗提供新的选择和替代。2021年12月，公司用于治疗周围神经病的甲钴胺片通过仿制药一致性评价，有利于提高该药品的市场份额及市场竞争力，同时为公司后续其他产品开展一致性评价工作积累了宝贵经验。
2、创新药研发进展顺利
公司按照“赛道宽、靶点新、国际化”的原则，重点围绕糖尿病及其并发症、心脑血管疾病、恶性肿瘤等重大疾病领域进行创新药研发，报告期内公司加大创新药领域的研发投入，多个创新药项目取得新进展，其中SY-004(盐酸亚格拉汀)Ⅱ期临床试验已经完成，为进入Ⅲ期临床奠定良好基础；SY-005已开展II期临床试验，进展顺利；SY-008、SY-009均完成了Ⅰ期临床阶段。
3、中药创新药研发、医院制剂研发进展良好
公司开展了中药创新药研发、医院制剂研发等多项研究，取得了良好进展。公司通过各种评估等新立了多个中药创新药项目，并且都已经在管线内顺利推进，主要涉及的适应症有小儿湿疹、儿童咳嗽、高尿酸等；在医院制剂研发方面，葛桂颈络通片获得了临床批件，并完成了临床试验。
（三）销售方面
报告期内，公司聚焦儿科产品第一战略，从产品力、传播力、品牌力等方面强化儿科领域领军优势；增力处方优势品种，加大基层终端和院外市场的销售力度，开拓零售药店及网上自费市场销售新渠道，提高终端覆盖率；坚持消费者品牌教育，以品牌带动品牌，构筑强大品牌护城河。
1、OTC销售板块：聚焦儿科核心产品、以品牌带动终端销售
公司根据对拳头产品丁桂儿脐贴的市场定位，围绕其定位潜力，研究消费者行为、心智，并通过品牌宣传不断强化产品定位，进一步在“外用治腹泻”这一细分市场抢占消费者心智资源。同时根据产品的定位，在渠道、价格等采取了针对性的策略调整。在拳头产品丁桂儿脐贴的带动下，报告期内客户分级管理的成果斐然，产品与渠道相互融合迸发出了强劲的生命力。
在商业渠道方面，重塑了丁桂产品的商业价值链，对客户分级管理，聚焦核心客户，与247家客户进行了联合生意计划，针对性地进行了品牌共建。在终端覆盖数量上和核心渠道的合作上，都获得了突破性进展，同时增加了协议一二级客户的毛利，极大地提升了渠道信心，稳定了市场的价格秩序。
在连锁渠道方面，公司零售团队聚焦400余家全国头部连锁，线下门店与线上B2C、O2O等新零售结合，借力“护肠节”和“健脾节”成功实施了220多场次连锁爆品策略，进一步强化了丁桂儿脐贴和全国独家剂型薏芽健脾凝胶的产品定位，使得公司丁桂儿脐贴和薏芽健脾凝胶成为了连锁药店重点推荐品种，销售同比有了显著增长，报告期公司丁桂儿脐贴销售收入同比实现了59%的增长，薏芽健脾凝胶销售收入同比实现了49%的增长。
在慢病管理和喜儿康药浴等创新业务领域上，慢病管理聚焦核心连锁，终端活动以线上店员培训和品牌共建为主，使连锁客户覆盖及贡献显著提升；喜儿康药浴传承中医适宜技术，全力打造基层特色科室，以“只为儿童喜乐健康”为理念，进一步丰富了公司的儿科产品线，强化了公司的儿科战略。
在普药销售方面，公司继续坚持普药质量第一的原则，凭借多年来在市场积累的品牌优势，使消费者和渠道对于公司产品的需求进一步提升，在部分竞争厂家无法满足消费者对质量和疗效需求而退出竞争的情况下，报告期公司普药销售同比增长明显。
在品牌宣传方面，通过媒介创新，致力于提升品牌价值。公司利用互联网及
大数据，通过对消费者研究，针对目标人群（90后及Z世代新妈妈）进行精准沟通，采用新媒体形式，多维度、多渠道、多平台与消费者建立沟通，更充分更广泛地传播品牌声量，打造品牌形象。在口碑平台小红书和宝宝树、妈妈网等头部母婴垂直APP开展专家教育及口碑建设，通过腾讯视频、爱奇艺、优酷、芒果TV等头部长视频平台投资优质大剧、冠名热门综艺节目，以及在抖音、快手、腾讯系等短视频平台投放开机广告强曝光，2021全年品牌媒介曝光量突破92亿，达到历史新高。
2、处方药销售板块：积极调整营销布局、提高终端市场覆盖
报告期内，处方药销售板块顺应三医改革，积极调整营销布局。扎根仿制药战略，稳中求进，努力完成指标；聚焦儿科产品，组建儿科团队，搭建儿科专家体系，打造以儿童清咽解热口服液为核心的儿科处方药产品体系，取得了良好的效果，报告期公司儿童清咽解热口服液销售收入同比实现了较大的增长。在国家集采的大环境下，处方药销售板块利用并跟进国家和省级集中采购，保中标、保产量、多渠道经营，报告期内公司产品硫辛酸注射液（12ml:300mg）中标第五批全国药品集中采购。
在医院终端销售方面，公司仍坚持“以客户为中心，以数据为核心”的原则，充分运用市场数据，提高终端市场的分析能力，夯实和扩展“1125”公立基层医疗体系，开拓非公立医疗终端。此外，处方药销售板块积极开展学术会议，全年学术会议场次累计突破800余场，公司儿科战略产品儿童清咽解热口服液实现了重点医院、重点区域学术活动全覆盖。
3、电商板块：积极开展网络营销新零售业务
报告期内，公司着力发展互联网营销新渠道，与多家儿科用药头部品牌联合在京东、天猫等平台举办了4期“儿科全明星”医药品类联合活动；加强与新媒体结合，通过抖音、快手、小红书、微淘等平台，与KOL（关键意见领袖）、KOC（关键意见顾客）合作，开启多样化的软文种草推广，提升儿科产品薏芽健脾凝胶的关注度；同时创新渠道开发，开通拼多多、美团自营、百度健康、苏宁易购、唯品会的亚宝官方旗舰店，进行丁桂儿脐贴、薏芽健脾凝胶等儿科产品的上线运营。
（四）经营管理方面
1、制定“十四五”规划、明确发展方向
报告期内，公司以国家“十四五”规划、“健康中国2030”国家战略等为指引，开展多层面战略研讨，对公司业务进行梳理，编制了《亚宝药业集团股份有限公司“十四五”（2021-2025）战略发展规划》。明确了公司“十四五”时期的发展战略、发展思路和经营目标，为实现公司可持续、高质量发展指明了方向。
2、深入推行全面预算管理，提高集团化管理水平
报告期内，公司结合集团化管理工作及数据信息一体化建设，深化全面预算管理。在集团建立以利润考核为中心的全面预算体系，通过预算、控制、收集、分析、优化、考核，实现实时动态的数据统计和分析，提高全集团预算管理水平，进一步提升业务经营效率，推动业务结构、资产结构的优化。
3、完善激励约束机制，激发员工创新动能
报告期内，公司完善对各个层次人才的激励和考核测评体系，开展了2021年专业职称评定工作，推行企业经营效益、个人能力评定、个人工作绩效与薪酬全面挂钩的制度体系，以达成集团战略发展目标为导向开展绩效考核管理工作，增强考核的针对性，提升绩效管理水平，实现激励机制和约束机制的有机结合，调动员工工作积极性、主动性，以业绩发现人才，以绩效成就人才，从而创建高素养、强专业的企业管理团队。
二、2021年度本公司董事会会议日常工作开展情况
1、董事会年度参会及履职情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 任武贤 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 任伟 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 任蓬勃 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 李松峻 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 刘永安 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 余春江 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 刘俊彦 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 崔民选 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 谭勇 | 是 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 |
2、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
第八届董事会第四次会议
| 第八届董事会第四次会议 | 2021年4月23日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2020年年度报告全文及摘要》； 二、《公司2020年度董事会工作报告》； 三、《公司2020年度总经理工作报告》； 四、《公司2020年度独立董事述职报告》； 五、《公司2020年度财务决算报告》； 六、《公司2020年度利润分配预案》； 七、《关于续聘会计师事务所的议案》； 八、《公司2020年度内部控制评价报告》； 九、《公司2020年度社会责任报告》； 十、《关于2020年日常关联交易及2021年预计日常关联交易的议案》； 十一、《公司2021年第一季度报告全文及正文》； 十二、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第五次会议 | 2021年8月20日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2021年半年度报告全文及摘要》； 二、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2021年10月22日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2021年第三季度报告》； 二、《关于转让参股合伙企业深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）24%认缴财产份额的议案》； 三、《公司“十四五”(2021-2025)战略发展规划》。 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2020年年度股东大会 | 2021年5月14日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2020年年度报告全文及摘要》； 二、《公司2020年度董事会工作报告》； 三、《公司2020年度监事会工作报告》； 四、《公司2020年度独立董事述职报告》； 五、《公司2020年度财务决算报告》； 六、《公司2020年度利润分配预案》； 七、《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
2021年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况
1、报告期内审计委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2021年1月14日 | 会议审议《公司2020年度审计工作安排》 | 审议通过《公司2020年度审计工作安排》。 |
| 2021年1 | 审议公司2020年度财务会计报表 | 同意将公司按照《企业会计准则》和 |
月18日
| 月18日 | 《企业会计制度》及有关补充规定编制的2020年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交致同会计师事务所予以审计。 | |
| 2021年4月14日 | 听取致同会计师事务所出具的公司2020年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表初步审计结果。 | 对致同会计师事务所出具的初步审计结果中公司2020年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表予以认同。 |
| 2021年4月23日 | 审议《公司2020年度内部审计工作报告》、《公司2021年度内部审计工作计划》、《致同会计师事务所对公司2020年度财务报告的审计结果》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会2020年度履职报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2021年第一季度财务报表》7项议案。 | 审议通过所有议案 |
2、报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2021年4月23日 | 审议公司董事、监事、高级管理人员的年度绩效考评 | 审议通过了公司董事、监事、高级管理人员的年度绩效考评 |
3、报告期内战略委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2021年10月22日 | 审议《关于转让参股合伙企业深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）24%认缴财产份额》、《公司“十四五”(2021-2025)战略发展规划》2项议案。 | 审议通过所有议案并提交第八届董事会第六次会议审议 |
五、2022年董事会工作规划
2022年，本公司董事会将继续勤勉尽责，持续完善法人治理结构，提升集团内部管控，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促使企业竞争力不断提高，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2021年度监事会工作报告
（议案三）
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、生产经营、重大决策等方面进行了全面的监督，促进公司治理建设及规范运作，推动公司可持续健康发展，切实维护公司和广大股东合法权益。现将2021年度公司监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开三次会议，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合相关规定。具体情况如下：
（一）2021年4月23日在公司北京企管中心会议室召开了公司第八届监事会第四次会议，会议审议通过了以下事项：
1、审议通过了公司2020年年度报告全文及摘要；
2、审议通过了公司2020年度监事会工作报告；
3、审议通过了公司2020年度财务决算报告；
4、审议通过了公司2020年度利润分配预案；
5、审议通过了公司2020年度内部控制评价报告；
6、审议通过了公司2021年第一季度报告全文及正文。
（二）2021年8月20日以通讯表决的方式召开了公司第八届监事会第五次会议，会议审议通过了公司2021年半年度报告全文及摘要。
（三）2021年10月22日在公司北京企管中心会议召开了公司第八届监事会第六次会议，会议审议通过了公司2021年第三季度报告。
二、监事会工作意见
（一）公司运作情况
2021年，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，依法监督公司重大事项决策。监事会认为：报告期内，公司严格按照国家法律法规和《公
司章程》的规定，规范运作，并已建立较完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、诚实守信，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2021年，公司监事会认真审议公司定期报告及年度财务报告，并对公司财务情况、财务管理进行了监督和检查。监事会认为：报告期内，公司严格遵循国家相关财务会计制度和企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程，公司各期财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（三）公司对外担保
报告期内，公司不存在对外担保的情况。
（四）募集资金的存放与使用
报告期内，公司不存在募集资金的存放和使用。
（五）公司收购出售资产情况
报告期内，监事会对公司已投项目的情况进行了持续跟踪、监督，监事会认为：公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（六）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
（七）公司内部控制评价报告的情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，对公司2021年度内部控制评价报告进行了审阅，监事会认为：公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够全面、真实、客观、准确地反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
三、2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续秉承勤勉诚信原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式，积极参与重大决策事项的过程监督，逐步做到事前、事中、事后全程监督，进一步完善公司对各项法人治理结构，提高公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（议案四）
各位股东及股东代表：
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定及《公司章程》的要求，在2021年度工作中，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，积极参加股东大会和董事会会议，发挥专业特长，为公司的生产经营和发展状况提出合理化建议，对董事会审议的重大事项发表审慎客观的独立意见，有效维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益，现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人。现任北京海润天睿律师事务所银行和金融业务部主任、律师、合伙人，浙江网商银行股份有限公司独立董事，汉口银行股份有限公司监事。
刘俊彦，男，1966年12月出生，会计学博士，会计学专业副教授。曾任中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院教师，山西焦化股份有限公司独立董事，启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事。
崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。曾任郭沫若纪念馆馆长，中国社科院工业经济所副所长。现任中国社科院工业经济所研究员，国联人寿保险股份有限公司外部董事。
谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总经理。现任北京玉德未来控股有限公司董事长兼总经理，中国医药企业管理协会副会长。
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关制度所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
2021年度，公司共召开董事会3次，1次股东大会，具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 余春江 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘俊彦 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 崔民选 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 谭勇 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 1 |
此外，报告期内董事会专门委员会共召开6次会议，其中审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，各独立董事作为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
我们在董事会和各专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内，我们对2021年度董事会所有议案均投了赞同票。
（二）发表意见情况
2021年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）如下：
1、关于对外担保情况的专项说明和独立意见；
2、关于公司2020年度利润分配的独立意见；
3、关于续聘会计师事务所的独立意见；
4、关于公司2020年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
5、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见；
6、关于2020年日常关联交易及2021年预计日常关联交易的独立意见。
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会现场会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行现场走访、考察，深入了解公司经营管理情况及公司重大事项进展情况。通过会议、电话、电子邮件、社交软件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、管理状况、子公司经营情况等重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的重大影响，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，督促公司规范运作，良好地履行了独立董事职责。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见，并及时落实相关建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对提交董事会审议的年度日常关联交易进行了事前审核确认并独立发表意见，按照监管制度要求，结合公司实际情况，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，我们对公司2021年度为公司对外担保及资金占用事项进行了认真核查，截至2021年12月31日，公司没有为控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保情况，也不存在资金被占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金及其使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未有董事、高级管理人员提名、聘任等事宜。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办
法》（2017年修订版）的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定，不存在损害股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2020年年度业绩预增公告》，未出现业绩预告更正的情况，发布的内容和程序均符合上海证券交易所的相关要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，经公司第八届董事会第四次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本770,000,023 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利38,500,001.15元，该方案已于2021年6月4日实施完毕。
上述现金分红事项符合公司实际情况和《公司章程》有关规定，体现了公司长期持续回报投资者的理念，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均能够严格履行其做出的承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照法律法规的有关要求进行信息披露，及时履行了信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
本公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部
控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了3次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良好条件。报告期，公司董事会各专门委员会共召开6次会议，其中审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议。公司各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，2021年严格按照相关法律法规的规定和要求，本着客观公正、诚实守信、勤勉尽责的原则，忠实履行独立董事的责任与义务，利用自己的专业知识为公司持续发展提供更多建设性建议，增强董事会科学决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
独立董事：余春江、刘俊彦、崔民选、谭勇
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
（议案五）
各位股东及股东代表：
一、财务报告的审计情况
2021年度财务报告聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。审计结果认为，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 276,396.25 | 260,242.31 | 6.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,708.94 | 10,736.91 | 74.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,030.46 | 6,186.27 | 126.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,750.35 | 38,096.03 | 14.84 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 292,696.48 | 277,841.14 | 5.35 |
| 总资产 | 407,667.71 | 401,428.68 | 1.55 |
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2430 | 0.1394 | 74.32 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2430 | 0.1394 | 74.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1822 | 0.0803 | 126.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.57 | 3.93 | 增加2.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.92 | 2.26 | 增加2.66个百分点 |
3、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减% | 营业成本比上年增减% | 毛利率比上年增减 |
| 医药生产 | 233,774.16 | 70,287.94 | 69.93 | 9.95 | 8.88 | 增加0.29个百分点 |
| 医药批发 | 31,320.38 | 29,622.09 | 5.42 | -24.45 | -23.06 | 减少1.71个百分点 |
| 其他贸易 | 2,981.23 | 2,312.72 | 22.42 | 100.66 | 96.19 | 增加1.76个百分点 |
| 合计 | 268,075.77 | 102,222.75 | 61.87 | 4.90 | -1.93 | 增加2.66个百分点 |
三、公司主要财务数据分析
1、资产负债项目重大变动情况
单元：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动（%） | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | ||
| 货币资金 | 47,704.86 | 11.70 | 35,041.23 | 8.73 | 36.14 |
| 预付款项 | 3,820.76 | 0.94 | 6,441.78 | 1.60 | -40.69 |
| 其他应收款 | 7,629.01 | 1.87 | 5,078.32 | 1.27 | 50.23 |
| 其他非流动金融资产 | 14,157.68 | 3.47 | 6,735.11 | 1.68 | 110.21 |
| 长期待摊费用 | 70.09 | 0.02 | 170.37 | 0.04 | -58.86 |
| 使用权资产 | 1,271.19 | 0.31 | 0.00 | 0.00 | 不适用 |
| 递延所得税资产 | 2,845.58 | 0.70 | 2,121.71 | 0.53 | 34.12 |
| 其他非流动资产 | 5,791.83 | 1.42 | 2,814.65 | 0.70 | 105.77 |
| 应付票据 | 1,056.49 | 0.26 | 2,719.69 | 0.68 | -61.15 |
| 合同负债 | 8,977.11 | 2.20 | 4,493.52 | 1.12 | 99.78 |
| 长期借款 | 2,300.00 | 0.26 | 1,400.00 | 0.35 | 64.29 |
| 租赁负债 | 851.68 | 0.21 | 不适用 | ||
主要变动原因说明：
（1）报告期末货币资金增加36.14%，原因是本期经营活动产生的现金流量净额增加所致。
（2）报告期末预付款项减少40.69%，原因是子公司上海清松制药有限公司预付外购原料采购款减少所致。
（3）报告期末其他应收款增加50.23%，原因是子公司上海清松制药有限公司代理贸易净额法应收款增加。
（4）报告期末其他非流动金融资产增加110.21%，原因是本期公司处置深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分合伙份额后，将剩余合伙份额从长期股权投资项目分类至本项目及本期公司出资2000万元购买平潭综合实验区沃生慧嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的9.755%合伙份额所致。
（5）报告期末新增使用权资产1271.19万元，原因是本期开始执行新租赁准则，将公司租赁的办公楼、土地使用权等资产确认为使用权资产。
（6）报告期末长期待摊费用减少58.86%，原因是本期执行新租赁准则，将预付的租金调整至使用权资产项目和本期摊销。
（7）报告期末递延所得税资产增加34.12%，原因是本期集团未实现内部收益和尚未结转的政府补助形成的递延所得税资产增加。
（8）报告期末其他非流动资产增加105.77%，原因是本期购买职工公寓楼预付款增加。
（9）报告期末应付票据减少61.15%，原因是本期采用银行承兑汇票结算减少。
（10）报告期末合同负债增加99.78%，主要原因是本期预收货款增加。
（11）报告期末长期借款增加64.29%，主要原因是银行中长期借款增加所致。
（12）报告期末租赁负债增加851.68万元，原因是本期开始执行新租赁准则所致。
2、报告期经营业绩分析
2021年报告期内公司实现营业收入276,396.25万元，同比增加6.21%；实现归属于母公司所有者的净利润为18,708.94万元，同比增加74.25%。
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减额 | 增减比（%） |
| 营业收入 | 276,396.25 | 260,242.31 | 16,153.94 | 6.21 |
| 营业成本 | 107,711.93 | 105,870.71 | 1,841.22 | 1.74 |
| 销售费用 | 104,331.10 | 98,071.79 | 6,259.31 | 6.38 |
| 管理费用 | 26,052.35 | 26,201.08 | -148.73 | -0.57 |
研发费用
| 研发费用 | 15,712.55 | 14,446.32 | 1,266.23 | 8.77 |
| 财务费用 | 1,476.33 | 3,010.79 | -1,534.46 | -50.97 |
| 投资收益 | 1,353.84 | -948.60 | 2,302.44 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 133.54 | 1,282.85 | -1,149.31 | -89.59 |
| 信用减值损失 | 1,055.72 | -77.32 | 1,133.04 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -3,166.78 | -966.59 | -2,200.20 | 227.63 |
| 营业外收入 | 614.53 | 378.64 | 235.88 | 62.30 |
| 营业外支出 | 776.98 | 371.58 | 405.40 | 109.10 |
主要项目变动原因说明：
（1）报告期内财务费用减少50.97%，主要原因是本期公司银行借款本金减少，借款利率下降。
（2）报告期内投资收益增加2,302.44万元，主要原因是处置深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）24%的合伙份额所致。
（3）报告期内公允价值变动收益减少89.59%，主要原因是本期公司持有的其他非流动金融资产公允价值变动收益减少所致。
（4）报告期内信用减值损失转回1133.04万元，主要原因是公司应收账款减少，计提的坏账准备减少。
（5）报告期内资产减值损失增加227.63%，主要原因是本期苏州亚宝药物研发有限公司开发支出计提减值以及公司存货和固定资产减值计提增加。
（6）报告期内营业外收入增加62.30%，主要原因是无需支付的负债确认收益增加。
（7）报告期内营业外支出增加109.10%，主要原因是本期对外捐赠支出同比增加。
3、报告期现金流量状况分析
单位：万元
| 科目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,750.35 | 38,096.03 | 5,654.32 | 14.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,537.03 | -20,952.46 | 8,415.43 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,662.31 | -31,478.37 | 12,816.06 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额为4.38亿元，比上年同期3.81亿元增加
14.84%，主要是本期支付的增值税、企业所得税等税费同比减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-1.25亿元，比上年同期-2.10亿元增加0.84亿元，主要原因是本期对外投资同比减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-1.87亿元，主要原因是本期公司银行借款减少所致。
详细的资产负债表、利润表、现金流量表等报表见2021年年度报告，现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2021年度利润分配预案
（议案六）
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润为187,089,423.86元，可供股东分配的利润为989,071,712.65元。公司2021年年度利润分配预案为：以2021年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利61,600,001.84元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
（议案七）
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年财务审计和内控审计机构，财务报告审计费65万元人民币，内控审计费30万元人民币。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
（议案八）
各位股东及股东代表：
依据中国证券监督管理委员会2022年1月发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第172号文件《关于同意设立山西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91140000701108049W。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第172号文件《关于同意设立山西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91140000701108049W。 |
| - | 新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它方式。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购的本公司股份后, 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 |
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 |
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
……
| 特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 |
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
| 总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产经营事项；决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 …… | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产经营事项；决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易、对外捐赠。 …… |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权: …… （六）董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案。 …… | 第一百一十二条 董事长行使下列职权: …… （六）董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项及占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的对外捐赠事项，并报董事会备案。 …… |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| - | 新增：第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼；……
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权: …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权: …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变，因删减和新增条款，章程中条款序号按修订内容相应调整。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于制定《董事年度薪酬实施办法》的议案
（议案九）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事的薪酬管理，使公司的董事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，根据公司实际情况并结合行业薪酬水平，现特制定《董事年度薪酬实施办法》，《董事年度薪酬实施办法》详见附件，公司《董事、监事年度薪酬实施办法》（2017年修订）同时废止。
现提请股东大会予以审议。
附件：
亚宝药业集团股份有限公司董事年度薪酬实施办法（2022年4月）第一条 为进一步完善亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，使公司的董事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，根据公司实际情况并结合行业薪酬水平，特制定本办法。第二条 本办法实施对象为按法定程序产生的董事；经董事会选举产生的董事长。
第三条 本办法中的各类薪酬指标依据国家相关政策精神，比照同行业规模相当的医药上市公司的薪酬水平，并结合本公司的实际情况及未来发展综合确定。
第四条 董事长薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、战略激励组成。
1、基本年薪是年度基本收入,基本年薪主要考量董事长岗位价值、责任与能力，并结合市场薪酬水平确定，由董事会薪酬与考核委员会提案并报董事会审议。基本年薪标准核定后，按月支付。
2、绩效年薪是激励性收入，与公司年度绩效考核结果挂钩，根据目标绩效年薪、公司业绩系数等因素确定。绩效年薪=目标绩效年薪*业绩系数，董事长的目标绩效年薪为公司净利润额的1.0%，业绩系数与公司综合业绩考核指标挂钩（销售收入增长率、净利润增长率各占50%加权计算），业绩系数为1.0～2.0。绩效年薪于年度报告公布之后支付。
| 序号 | 公司业绩增长率 | 业绩系数 | 备注 |
| 1 | <10% | 1.0 | 1、若公司战略并购资产，增加并购企业销售收入后，收入增长率高于净利润增长率的20%，业绩增长率仅与净利润增长率挂 |
| 2 | [10%,15%） | 1.2 | |
| 3 | [15%,20%） | 1.4 |
| 4 | [20%,25%） | 1.6 | 钩，挂钩权重为100%。 2、若转让或处置资产，相应处置导致销售收入或净利润下滑，剔除该部分变量因素，还原核算公司业绩增长率。 |
| 5 | [25%,30%） | 1.8 | |
| 6 | ≥30% | 2.0 |
3、战略激励是指战略规划超目标达成的突出贡献奖励，综合考量公司短期经营目标实现和长远目标规划，结合行业水平拟定。战略奖励方案报股东会审议，根据股东会审议后确定的战略激励方案，结合战略规划目标中长期发展经营指标完成情况综合确定具体奖励数额，由董事会薪酬与考核委员会提案并报董事会审议。第五条 每一会计年度结束后，按年度报告中公开披露的当年财务指标及实现净利润情况，核定当年的绩效年薪，年度薪酬在公司管理费用中列支。第六条 公司董事年度津贴为15万元（不包含董事长）。第七条 董事长、董事的薪酬收入应照章纳税，由公司代为扣缴所得税。第八条 若国家今后公布有关年薪制度等规定，影响本办法的实施，或在实施过程中发现不足需对本办法进行修改，由董事会提出修改决议报股东大会审议。第九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。第十条 本办法由董事会负责解释。
亚宝药业集团股份有限公司关于制定公司《监事年度薪酬实施办法》的议案
（议案十）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的薪酬管理，使公司的监事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动监事的积极性、主动性和创造性，促进公司经济效益健康快速增长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定《监事年度薪酬实施办法》，《监事年度薪酬实施办法》详见附件，公司《董事、监事年度薪酬实施办法》（2017年修订）同时废止。现提请股东大会予以审议。
附件：
亚宝药业集团股份有限公司监事年度薪酬实施办法
（2022年4月）第一条 为进一步完善亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理，使公司的监事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动监事的积极性、主动性和创造性，促进公司经济效益健康快速增长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于按法定程序产生的监事。监事包含内部监事、外部监事。内部监事指与公司签订劳动合同、担任具体监督职责的监事；外部监事指未与公司签订劳动合同，且在公司不担任除监事外其他职务的监事。第三条 本办法中的各类薪酬指标依据国家相关政策精神，比照同行业规模相当的医药上市公司的薪酬水平，并结合本公司的实际情况及未来发展综合确定。监事薪酬参照行业薪酬水平，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第四条 监事年度津贴为10万元。
第五条 内部监事按照其所在岗位及所承担的职责领取薪酬，包含基本薪酬和绩效薪酬。
第六条 监事的薪酬收入应照章纳税，由公司代为扣缴所得税。
第七条 本办法未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定执行；在实施过程中发现不足需对本办法进行修改，由监事会提出修改决议报股东大会审议通过。
第八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。
第九条 本办法由监事会负责解释。
亚宝药业集团股份有限公司“十四五”(2021-2025)战略发展规划
（议案十一）各位股东及股东代表：
公司“十四五”(2021-2025)战略发展规划刊登在2021年10月23日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。各位股东欲了解详细内容，可查阅上述网站。
现提请股东大会予以审议。