证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2019-057号
浙江龙盛集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复及其他相关情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收到上海证券交易所《关于对浙江龙盛集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0829号，以下简称“问询函”），现就问询函内容及相应回复披露如下：
一、关于经营情况
1. 公司营业收入与利润大幅增长。年报显示，公司实现营业收入190.75亿元，同比增长26.32%，实现净利润41.11亿元，同比增长66.20%。分季度经营情况看，第三、四季度营业收入环比分别增加9.38%、减少16.50%，第三、四季度净利润环比分别增加22.11%、减少29.39%。请你公司核实并补充披露：（1）结合行业环境、市场需求、产品价格等变化情况，说明营业收入及净利润大幅增长的原因，并做同行业对比；（2）按产品类别，列示四个季度主要产品实现营业收入、净利润及毛利率等情况；（3）结合销售情况、分季度主要产品价格情况及已披露的主要经营数据，说明第三季度主营业务实现净利润环比大幅增长，第四季度大幅回落的原因及合理性。
公司回复：
（一）2018年，国内环保整治持续，部分不达标的小企业永久退出市场，甚至大型上市公司也纷纷公告停产整改，竞争优势进一步向一直重视环保的龙头企业倾斜，染料市场供应紧缩，根据中国染料工业协会提供的数据，2018年度国内染料产量81.2万吨，比上年同比减少17.98%。而在染料需求方面，2018年度规模以上印染企业印染布产量490.69亿米，同比增长2.63%，呈现相对稳定增长趋势。鉴于上述供需矛盾的变化，2018年公司主营的产品中，国内染料销售均价较上年同比上涨41.88%，德司达染料销售均价较上年同比上涨12.85%，
中间体销售均价较上年同比上涨38.70%，从而使公司营业收入及净利润较上年有大幅增长。
2018年度公司与同行业其他上市公司比较如下：
| 2018年度公司与同行业上市公司营业收入及净利润对比表 | ||||
| 公司名称 | 营业收入（亿元） | 同比增长 | 净利润（亿元） | 同比增长 |
| 浙江龙盛 | 190.76 | 26.32% | 41.11 | 66.20% |
| 闰土股份 | 64.64 | 6.72% | 13.13 | 40.45% |
| 吉华集团 | 29.15 | 18.69% | 7.03 | 76.86% |
（以上述数据来源于各上市公司披露的2018年年度报告）
上表数据显示，受益于产品价格的上涨，行业内主要上市公司的营业收入及净利润均有不同程度增长，且净利润增长幅度均大幅超过营业收入增长幅度。
（二）公司主要产品2018年每个季度实现营业收入、净利润及毛利率情况如下表：
1、分产品营业收入
单位：万元
| 分产品 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 |
| 染料 | 236,184.07 | 275,792.03 | 339,396.11 | 258,686.94 | 1,110,059.15 |
| 中间体 | 80,176.66 | 102,642.50 | 94,555.32 | 87,083.65 | 364,458.14 |
| 汽配业务 | 38,402.79 | 32,170.86 | 26,209.95 | 20,073.16 | 116,856.76 |
| 无机产品 | 23,788.44 | 31,537.56 | 31,198.99 | 29,792.54 | 116,317.53 |
| 助剂 | 26,891.07 | 26,529.18 | 25,262.02 | 26,213.57 | 104,895.84 |
注：按营业收入超过10亿元的产品列示。2、分产品毛利额
单位：万元
| 分产品 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 |
| 染料 | 106,730.31 | 128,401.83 | 172,760.40 | 123,101.70 | 530,994.23 |
| 中间体 | 48,722.33 | 68,748.36 | 64,582.25 | 47,604.72 | 229,657.66 |
| 汽配业务 | 4,769.00 | 3,290.97 | 3,385.73 | -2,027.52 | 9,418.17 |
| 无机产品 | 4,641.58 | 4,685.65 | 5,120.46 | 7,181.62 | 21,629.30 |
| 助剂 | 9,431.92 | 8,958.86 | 7,180.59 | 7,904.70 | 33,476.07 |
注：鉴于主营各产品的部分子公司包含投资等业务，费用分摊上无法区分，故以毛利额列支说明更合适。
3、分产品毛利率
| 分产品 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 |
| 染料 | 45.19% | 46.56% | 50.90% | 47.59% | 47.83% |
| 中间体 | 60.77% | 66.98% | 68.30% | 54.67% | 63.01% |
| 汽配业务 | 12.42% | 10.23% | 12.92% | -10.10% | 8.06% |
| 无机产品 | 19.51% | 14.86% | 16.41% | 24.11% | 18.60% |
| 助剂 | 35.07% | 33.77% | 28.42% | 30.16% | 31.91% |
（三）2018年6月江苏省办公厅印发《全省沿海化工园区（集中区）整治工作方案的通知》，作为国内染料、间苯二胺主要生产基地之一的江苏省部分企业产能受限，导致第三季度染料、间苯二胺的供应越发紧张，使得产品价格相对高位，而公司生产基地产能不受影响。进入第四季度，随着江苏省部分停产企业复产的预期以及相对淡季的临近，价格出现回落，下游行业在第三季度备货充足使得第四季度采购意愿不强，销量更是大幅度回落。公司上述产品的价格及销量季度环比波动见下表：
| 分产品 | 第三季度较第二季度 | 第四季度较第三季度 | ||
| 销售均价波动 | 销量波动 | 销售均价波动 | 销量波动 | |
| 国内分散染料 | -4.32% | 66.58% | -8.93% | -40.15% |
| 国内活性染料 | 13.41% | -4.08% | -13.76% | -14.39% |
| 间苯二胺 | 16.70% | 9.11% | -1.37% | -19.64% |
上表数据显示，国内染料、间苯二胺的价格、销量在第三季度、第四季度的波动，是公司第三季度主营业务实现净利润环比大幅增长、第四季度大幅回落的主要原因。
2.染料及中间体毛利率高于同行业平均水平。年报显示，公司染料毛利率为47.83%，同比增长8.93个百分点；中间体毛利率为62.71%，同比增长16.76个百分点。请你公司补充披露：（1）结合供需关系、成本变化、产品细分、公司产能运营等情况，说明公司相关产品毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性；（2）结合市场整体及中间体售价波动情况，说明中间体毛利率大幅增长并高于行业平均水平的原因。
公司回复：
（一）公司染料毛利率与同行业其他上市公司比较见下表：
| 公司名称 | 毛利率 |
| 闰土股份 | 41.41% |
| 吉华集团 | 40.21% |
| 简单平均 | 40.81% |
| 浙江龙盛 | 47.83% |
公司毛利率高于同行业平均水平的主要原因如下：
1、公司染料生产基地全部集中在浙江省杭州湾上虞经济技术开发区，生产基地已构建了染料-中间体-硫酸-减水剂循环经济一体化，形成规模效应、协同效应。而上述其他同行企业的生产基地分浙江、江苏两地，物流成本上升，产品链的协同效应相对而言会受制约。
2、公司在原材料配套方面一直存在优势，如间苯二胺一直是其他同行企业所不具备的，另外近几年来公司又加大了其它品种原材料的建设，目前染料的主要原材料如间二乙基、酯化液、二烯丙基等均由公司自己配套生产，确保了公司原材料的稳定供应以及成本的控制。
3、2018年因环保整治力度的加大，上述其他同行企业在一段时间内出现停产情况，其染料产品供应受影响，相应降低了全年的毛利率，而公司国内染料产能全部集中在浙江上虞，全年产能利用率稳定，染料单吨综合成本较上年同比上涨5.48%；与此同时国内染料销售均价较上年同比上涨41.88%，德司达染料销售均价较上年同比上涨12.85%。
（二）公司中间体业务主要为两个品种，即间苯二胺和间苯二酚，上述中间体产品市场占有率较高，毛利率大幅增长得益于产品售价较上年有一定幅度提高，主要原因是中间体行业因环保整治力度加大，导致同行企业产能受限，供需矛盾紧张导致2018年度公司中间体产品销售均价较上年同比上涨38.70%；高于行业平均水平主要得益于技术研发优势，使得公司具备了一体化生产带来的成本和环保优势，以及安全生产过程管控优势，能够确保公司长期正常稳定的生产，2018年度中间体产品单吨综合成本较上年同比下降4.54%。
二、关于财务数据
3.公司存货及其跌价准备。年报显示，公司期末存货账面余额为237.57亿元、存货跌价准备为2.63亿元，账面价值占合并资产总额的比例为44.99%。其中，在途物资、开发成本、库存商品期末账面余额分别为3.21亿元、186.99亿元、30.47亿元，跌价准备分别计提0元、0元、2.14亿元。请你公司核实并补充披露：（1）在途物资的具体构成，公司未对其计提跌价准备的原因及合理性；（2）结合计入开发成本的房地产项目开发进度、预计竣工及销售时间、市场环境及政策变化等，说明未对其计提跌价准备的原因及合理性；（3）结合库存商品
市场需求、价格走势等情况，说明公司库存商品跌价准备计提是否充分；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
(一) 在途物资的具体构成，公司未对其计提跌价准备的原因及合理性
| 物资 名称 | 金额(万元) | 未对其计提跌价准备 的原因及合理性 |
| 钢卷 | 734 | 该批材料从运输、车间生产、成品出库实现销售预计需要45天，在此时间段内材料价格波动较小，并且公司使用该项原材料生产的产品的成本低于产品的销售价格，故无需计提存货跌价准备。 |
| 染料 | 24,988 | 该批在途物资系公司子公司德司达所有。德司达是一个全球性公司，在全球拥有14个生产基地，下设全球采购中心，在全球范围内组织生产和采购，运往市场所在地的子公司销售。德司达在途物资主要产生于国际贸易中货物所有权已转移至买方而买方尚未验收入库的情况。该等在途物资的库龄较短，采购定价时存在一定的利润空间，定价后至期末的销售单价较为稳定，未出现可变现净值低于账面价值的情况，故无需计提存货跌价准备。 |
| 助剂 | 2,426 | |
| 其他 | 3,916 | |
| 合 计 | 32,064 |
(二) 结合计入开发成本的房地产项目开发进度、预计竣工及销售时间、市场环境及政策变化等，说明未对其计提跌价准备的原因及合理性
1. 计入开发成本的房地产项目开发进度、预计竣工及销售时间、市场环境及政策变化
截至期末公司正在投入的房地产项目的开发进展情况如下：
| 项目名称 | 预计总投资 (亿元) | 开发成本金额 （万元） | 减值准备 | 是否已销售及销售金额 | 开发时间 | 预计竣工时间 | 开发进展 | 开发进度是否符合预期 |
| 上海市华兴新城项目 | 250.00 | 1,346,666 | 否 | 待拆迁完成后方能动工 | 2027年9月 | 项目正在拆迁收尾中，预计2019年完成拆迁。 | [注] | |
| 上海市静安区大统基地旧区改造项目 | 63.00 | 309,088 | 否 | 2018年7月 | 2022年6月 | 项目正在建设中，预计2020年预售。 | [注] | |
| 上海市静安区黄山路地块271街坊就近安置动迁配套商品房项目 | 27.00 | 202,832 | 预收款250,928万元，尚未确认收入。 | 2015年12月 | 2020年6月 | 项目建设收尾中，预计2019年部分交房。 | 是 | |
| 上虞高铁新城J3地块项目 | 5.20 | 11,307 | 否 | 2019年4月 | 2023年6月 | 项目正在建设中，预计2019年预售。 | 是 |
[注]：因2017年11月上海市政府发布《关于坚持留改拆并举深化城市有机更新进一步改善市民群众居住条件的若干意见》，提出对有价值的老房子从“拆改留并举，以拆为主”转向“留改拆并举，以保留保护为主”的原则，统筹规划，有序推进旧区改造和旧住房修缮改造，项目开发进度有一定的延期。
2. 未对其计提跌价准备的原因及合理性
(1) 上海市华兴新城项目
华兴新城隶属于上海市静安区，具体位于天目中路、浙江北路、海宁路、西藏北路交界处，是苏河湾板块的重要组成部分。该项目出让的地块土地面积约5.4万平方米，预计可售建筑面积约37.9万平方米。其中商办地块25.3万平方米的可售建筑面积包含了一栋320米超高层塔楼，一栋150米副塔楼以及底层商业建筑；住宅地块可售建筑面积约12.6万平方米包含150米超高层住宅以及低密度住宅。上述项目规划数据以政府相关部门最终批复为准。
截至期末该项目成本主要系土地成本。土地成本预计147亿（含利息），预计可售建筑面积37.9万平方米，预计楼面价为38,786.28元/平方米。参考近期同区域或者同等地段的土地成交楼面价，公司认为拿地成本未高于主要市场成交价格，该项目无需计提跌价准备。
同区域或者同等地段的土地成交楼面价：
| 地块名称 | 用地性质 | 建设用地 面积(㎡) | 规划建筑 面积(㎡) | 成交价(万元) | 成交楼面价 (元/㎡) | 成交日期 | 公告编号 |
| 长宁区天山路街道115街坊9/2丘B7-2地块 | 商业/办公用地 | 15,308.00 | 53,578.00 | 242,057.00 | 45,178.43 | 2019-05-06 | 沪告字(2019)第035号 |
| 静安区南西社区C050401单元115-12地块 | 商业/办公用地 | 9,374.70 | 88,965.00 | 580,200.00 | 65,216.00 | 2019-01-24 | 沪告字(2018)第186号 |
| 黄浦区淮海中路街道123、124、132街坊地块 | 商业/办公用地 | 34,824.50 | 242,689.00 | 1,361,000.00 | 56,080.00 | 2018-07-05 | 沪告字(2018)第062号 |
(2) 上海市静安区大统基地旧区改造项目
该项目位于上海市静安区苏河湾地区核心区域，西毗南北高架，南邻苏州河，已于2018年7月开工。项目总体投资预计约63亿元，总占地面积26,049.5平方米，可售面积63,608平方米。住宅部分计划开发以大平层和叠加别墅为主的高端型住宅项目，商办部分计划开发以一幢14层甲级写字楼为主体的精品商业办公项目。
项目盈利预测情况如下：
| 项目 | 金额 （万元） | 可售面积 （平方米） | 单价/单位成本 （元/平方米） |
| 收入（含税） | 690,298 | 63,608 | 108,524 |
| 预计总投资 | 628,068 | 98,741 |
周边可比项目预售单价：
| 项目 | 项目地址 | 预售许可 | 审批价格 （元/平方米） |
| 中粮天悦-高层 | 静安区曲阜路966弄 | 静安房管(2016)预字0000462号 | 115,000.00 |
| 大宁金茂府-叠加 | 静安区平型关路1288弄 | 静安房管(2018)预字0000443号 | 127,587.00 |
| 静安花苑-高层 | 静安区万航渡路388弄 | 静安房管(2016)预字0000462号 | 129,000.00 |
公司预计项目整体盈利良好，无需计提跌价准备。(3) 上海市静安区黄山路地块271街坊就近安置动迁配套商品房项目该项目为安置房项目，属于政府回购项目，预计总投资27亿元，政府回购总金额29.75亿元，截至期末资金已回笼25.09亿元。该项目无需计提跌价准备。
(4) 上虞高铁新城J3地块项目
截至期末该项目成本主要系土地成本。公司取得高铁新城J3地块时间为2013年，用地性质为商业，土地出让金10,850.00万元，出让面积21,448.00平方米，容积率5.6，楼面价约为900元/平方米，低于同期其他企业拿地楼面价。近年来，上虞高铁新城土地拍卖价格持续走高，公司认为该项目无需计提跌价准备。
| 地块名称 | 用地性质 | 建设用地 面积(㎡) | 规划建筑 面积(㎡) | 成交价(万元) | 成交楼面价 (元/㎡) | 成交日期 | 公告编号 |
| 上虞区高铁新城J-12号地块 | 住宅 | 145,153.00 | 261,277.00 | 198,010.00 | 7,578.55 | 2019-05-15 | 2019年虞土第7号 |
| 上虞区高铁新城J4号 | 商业 | 178,529.00 | 535,587.00 | 56,770.00 | 1,059.96 | 2014-06-11 | 虞告字[2014]11号 |
| 上虞区高铁新城J1号 | 商业 | 19,438.00 | 27,213.00 | 3,170.00 | 1,164.88 | 2013-12-31 | 虞告字[2013]69号 |
(三) 库存商品跌价准备计提是否充分
截至2018年12月末的分业务库存商品及跌价准备情况如下：
| 业 务 | 账面余额(万元) | 存货跌价准备(万元) | 计提比例(%) |
| 化工业务 | 294,770.51 | 21,333.87 | 7.24 |
| 其中：CSI | 14,966.47 | 10,561.23 | 70.57 |
| 染料、中间体及其他 | 279,804.03 | 10,772.64 | 3.85 |
| 其他业务 | 9,909.34 | 97.55 | 0.98 |
| 小 计 | 304,679.84 | 21,431.43 | 7.03 |
CSI的存货主要是公司通过实验室研究染料的配方并制造用于展示颜色样本的色板或布条，以满足市场对颜色的需求，发掘潜在客户，体现公司有能力制作各种颜色和配方。客户直接买走色板或布条的概率不高，更多的是购买染出该颜色的配方，所以色板或布条基本不会因为被出售而减少，而是被新的色板或布条
替换，替换下来的色板或布条不再被继续展示而是进入仓库，形成呆滞。故CSI存货的跌价准备计提比例较高。
2018 年是国家污染防治的攻坚年，染料行业内许多企业的限产、停产，导致整个行业供应紧张，产品价格也因此节节攀高。中间体行业的壁垒较高，其中：
间苯二酚随着国外生产企业的削减，全球市场集中度进一步提升，产品呈现量价齐升的趋势；间苯二胺随着国内对安全生产投入要求的增加，产品价格维持高位运行。主要产品的售价变动如下：
由上表可见，主要产品2018年第四季度和2019年第一季度的平均销售价格整体呈现稳定或上升，未出现整体大幅减值的情况，故公司库存商品跌价准备计提充分。
（四）公司年审会计师认为：公司未对在途物资及开发成本计提跌价准备是合理的，公司库存商品跌价准备计提是充分的，具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。
4.公司可供出售金融资产。年报显示，公司可供出售金融资产账面余额为39.22亿元，减值准备为1.77亿元。其中，公司对上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富-添富专户62号资产管理计划、杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）投资期末余额分别为6023.3万元、1.8亿元、6.17亿元、2.84亿元。本期，对上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富-添富专户62号资产管理计划的投资新增减值准备分别为3605万元、
5941万元。公司在杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）的持股比例分别为90.32%、99.975%。请你公司核实并补充披露：
（1）穿透披露可供出售金融资产中结构化主体的底层资产投向，并说明底层资产是否为公司关联方；（2）结合上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富-添富专户62号资产管理计划的业务开展、具体投资及收益情况，说明本期计提减值准备的原因，及计提比例的确认依据及合理性；（3）结合杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）的设立目的、公司的出资比例，其他有限及无限合伙人的名称、出资情况、风险和收益相关安排，投资决策机制及人员构成等情况，分别说明对上述两家合伙企业是否形成控制，对其投资计入可供出售金融资产是否符合《企业会计准则》的规定；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
(一) 穿透披露可供出售金融资产中结构化主体的底层资产投向，并说明底层资产是否为公司关联方
公司2018年末可供出售金融资产中结构化主体的底层资产投向如下：
| 结构化主体明细 | 执行事务合伙人/基金管理人 | 期末余额 （万元） | 主要投向 | 2018年末底层资产投向 | 底层资产是否关联方 | |
| 投资明细 | 投资金额 (万元) | |||||
| 北京东方智科股权投资中心（有限合伙） | 东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司 | 8,000.00 | 专投中国手游娱乐集团有限公司及其关联公司。 | 中国手游娱乐集团有限公司及其关联公司 | 122,680.00 | 否 |
| 浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 民加汇银（北京）资产管理有限公司 | 5,368.41 | 通过信托计划投资上市公司定增项目。 | 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司定向增发项目 | 9,942.86 | 否 |
| 江苏爱康科技股份有限公司定向增发项目 | 4,847.80 | 否 | ||||
| 荣盛房地产发展股份有限公司增发项目 | 12,632.17 | 否 | ||||
| 北京君联新海股权投资合伙企业（有限合伙） | 北京君联资本管理有限公司 | 14,286.04 | 主要投资高科技公司。 | 12家公司股权总投资金额 | 150,868.58 | 否 |
| 前十大：无锡药明康德新药开发股份有限公司 | 24,847.56 | 否 | ||||
| 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 | 24,401.30 | 否 | ||||
| 上海优刻得科技股份有限公司 | 21,169.44 | 否 | ||||
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 18,000.01 | 否 | ||||
| 北京微影时代科技有限公司 | 11,932.00 | 否 | ||||
| Bilibili Inc. | 18,408.23 | 否 | ||||
| DreamSky Technology Holdings Limited | 10,429.60 | 否 | ||||
| 深圳科瑞 | 8,835.07 | 否 | ||||
| 上海丝芭文化传媒有限公司 | 6,055.00 | 否 | ||||
| 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 | 3,492.06 | 否 | ||||
| 汇添富-添富专户62号资产管理计划 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 18,000.00 | 主要投资于国内上市的股票，闲置资金可投资于剩余期限在397天以内(含397天)短期债券、货币市场基金等现金管理工具。 | 开放式货币基金 | 4,604.77 | 否 |
| 上海证券清算款 | 3,610.28 | 否 | ||||
| 上市公司股票（片仔癀、贵州茅台、中国平安、中国国旅、涪陵榨菜） | 2,723.83 | 否 | ||||
| 其他 | 1,120.04 | 否 | ||||
| Apollon Sustainable Value Fund Limited | Bank Pictet & Cie (Asia) Ltd | 4,228.40 | 投资境外二级市场股票。 | 境外二级市场股票 | 2,992.02 | 否 |
| Elite Plus Development Limited | 20,557.57 | 专投小桔快智（滴滴出行）。 | 小桔快智（滴滴出行） | 110,411.73 | 否 | |
| 杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）(以下简称杭州锦溪) | 浙大九智(杭州)投资管理有限公司 | 61,706.94 | 通过信托计划投资上市公司定增项目。 | 比亚迪股份有限公司定向增发项目 | 68,000.00 | 否 |
| ADIC DIVERSIFIED INVESTMENT | Bank Pictet & Cie (Asia) Ltd | 4,128.93 | 投资境外二级市场股票。 | 境外二级市场股票 | 4,844.20 | 否 |
| 上海乐进投资合伙企业（有限合伙） | 上海盛道投资合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 主要投资于代表中国未来成长方向的战略行业与战略领域。 | 2018年末主要系股权投资及基金投资。 | 421,411.28 | 否 |
| 40家公司股权投资： | 281,595.40 | 否 | ||||
| 前十大：上海君实生物医药科技有限公司 | 86,593.76 | 否 | ||||
| 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 | 20,739.04 | 否 | ||||
| 北京高思博乐教育科技股份有限公司 | 16,010.42 | 否 | ||||
| 北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司 | 14,469.76 | 否 | ||||
| 苏州韬略生物科技有限公司 | 10,780.00 | 否 | ||||
| 温州康宁医院股份有限公司 | 10,280.05 | 否 | ||||
| 北京思维造物信息科技股份有限公司 | 7,785.00 | 否 | ||||
| 深圳市创梦天地科技有限公司 | 7,499.99 | 否 | ||||
| 北京嗨学网教育科技有限公司 | 7,300.51 | 否 | ||||
| 深圳市金斧子网络科技有限公司 | 7,080.00 | 否 | ||||
| 基金投资： | 139,815.88 | |||||
| 其中：国泰利享中短债债券型证券投资基金 | 80,000.00 | 否 | ||||
| 农银汇理日日鑫交易型货币市场基金 | 30,000.00 | 否 | ||||
| 银河钱包货币市场基金 | 10,000.00 | 否 | ||||
| 年年丰利 1 号私募投资基金 | 19,154.77 | 否 |
| 正心成长私募证券投资基金 | 171.04 | 否 | ||||
| 华宝现金添益交易型货币市场基金 | 240.07 | 否 | ||||
| 启东华邦现金流动性价值中国基金 | 250.00 | 否 | ||||
| 珠海君联嘉志股权投资企业（有限合伙） | 北京君联资本管理有限公司 | 3,250.00 | 股权专投云集将来传媒(上海)有限公司。 | 云集将来传媒(上海)有限公司 | 15,500.00 | 否 |
| 北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 北京君联资本管理有限公司 | 5,447.37 | 主要投资TMT及创新消费、专业服务、智能制造等企业。 | 2018年末投资北京太合音乐文化发展有限公司、上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司等41个项目。 | 345,672.59 | 否 |
| 前十大：北京太合音乐文化发展有限公司 | 30,000.00 | 否 | ||||
| 上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司 | 28,512.00 | 否 | ||||
| 东莞阿李自动化股份有限公司 | 22,000.00 | 否 | ||||
| 北京燕文物流有限公司 | 20,878.32 | 否 | ||||
| 东方航空物流有限公司 | 20,090.00 | 否 | ||||
| 浙江汉朔电子科技有限公司 | 19,587.00 | 否 | ||||
| 北京科美生物技术有限公司 | 17,008.82 | 否 | ||||
| 上海巨昂投资有限公司 | 14,497.16 | 否 | ||||
| 陕西莱特光电材料股份有限公司 | 12,756.62 | 否 | ||||
| 上海细胞治疗集团有限公司 | 12,090.22 | 否 | ||||
| 上海自贸试验区乾袤投资中心（有限合伙） | 会元投资管理（上海）有限公司 | 2,700.00 | 专投上海中谷物流股份有限公司。 | 上海中谷物流股份有限公司 | 10,000.00 | 否 |
| 武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区瑞伏博健投资管理有限公司 | 5,000.00 | 主要投资于具有发展潜力的生物医药、医疗器械及相关领域的创新型企业投资。 | 2018年末投资苏州启迈医疗科技有限公司、武汉康圣达医学检验所有限公司等5家公司股权及可转债。 | 16,645.00 | 否 |
| 其中：武汉康圣达医学检验所有限公司可转债 | 10,000.00 | 否 | ||||
| 富裕聚康（武汉）生物科技有限公司及APMTD Global Limited | 3,300.00 | 否 | ||||
| 苏州启迈医疗科技有限公司 | 2,000.00 | 否 | ||||
| 长度生命科技有限公司可转债 | 750.00 | 否 | ||||
| 倍悦（上海）健康管理咨询有限公司可转债 | 595.00 | 否 | ||||
| 杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）(以下简称杭州淳智) | 杭州澜智资产管理有限公司 | 28,431.10 | 主要通过信托计划参与上市公司定增项目。 | 广东德豪润达电气股份有限公司定增项目。 | 20,000.00 | 否 |
| 广汇汽车服务集团股份公司定增项目 | 6,016.44 | 是[注] | ||||
| 恒力石化股份有限公司定增项目 | 2,414.60 | 否 |
| 正心谷价值中国精选私募证券投资基金 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 基金主要投资于境内或境外市场依法发行上市的股票及其他经中国证监会核准上市的股票、新股申购、债券等。 | 基金仓位和标的，一直在变化中。2018年12月末投资资产为货币基金GC007、GC004。 | 155,327.11 | 否 |
| LVC Advantage Fund | 上海盛歌投资管理有限公司 | 19,137.34 | 主要投资拟海外上市企业及上市公司，如Bilibili、滴滴出行、字节跳动等公司。 | 2018年末投资字节跳动等9家公司股权。 | USD36,392.44 | 否 |
| 其中：Bilibili | USD14,065.50 | 否 | ||||
| Bytedance（北京字节跳动科技有限公司） | USD5,000.00 | 否 | ||||
| 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 | USD4,256.62 | 否 | ||||
| Innocare（北京诺诚健华医药科技有限公司） | USD3,916.67 | 否 | ||||
| 小桔快智（滴滴出行） | USD3,281.54 | 否 | ||||
| Junshi Bioscience | USD2,500.00 | 否 | ||||
| 北京思维造物信息科技股份有限公司 | USD1,702.65 | 否 | ||||
| WeShare | USD1,447.25 | 否 | ||||
| JW Therapeutics | USD222.22 | 否 | ||||
| 小计 | —— | 340,242.10 | —— | —— | —— | —— |
[注]：公司独立董事梁永明担任广汇汽车服务集团股份公司独立董事
公司可供出售金融资产中结构化主体的底层资产主要为未上市股权投 资及上市公司定增项目投资，除广汇汽车服务集团股份公司外，底层资产与公司不存在关联关系。
(二) 结合上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富-添富专户62号资产管理计划的业务开展、具体投资及收益情况，说明本期计提减值准备的原因，及计提比例的确认依据及合理性
1. 上海华燕房盟网络科技股份有限公司（以下简称华燕房盟）
华燕房盟主营房地产营销服务，为新三板挂牌公司，曾入选创新层。 公司2014年4月投资华燕房盟。截至2018年末，公司持有华燕房盟股数18,887,922股，占比7.70%，投资成本6,023.30万元。
华燕房盟2017年营业收入41,362.40万元、净利润2,074万元。2018年营业收入31,973.28万元、净利润-23,575.40万元(其中包含计提商誉减值损失8,352.87万元)，分别较2017年下降22.70%和1,236.71%。
由于房地产市场继续延续2017年的低迷情况，华燕房盟2018年业务受到了较大程度的影响，导致其经营情况不佳，2018年产生较大亏损，结合当前房产政策调控的长期化以及房产市场低迷的持续化，且华燕房盟2018年8月后股价
一直处于低谷，公司预计不能全额收回投资成本，判断对华燕房盟投资已发生减值。公司以2018年12月31日做市股价1.28元/股计算持有的华燕房盟市值2,417.65万元确认为可收回金额，其与投资成本的差额3,605.65万元确认为减值损失。
2. 汇添富-添富专户62号资产管理计划2015年4月，公司与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称汇添富）及宁波银行股份有限公司签订《汇添富-添富专户62号》资产管理合同，公司投资1亿元委托汇添富进行资产管理，主要投资于国内证券交易所上市的股票，闲置资金可投资于剩余期限在397天以内(含397天) 的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。
2016年公司增投2亿元；2017年增投4亿元，期间提取2亿本金；2018年增投8,000万元，期间提取4亿本金。截至2018年末，公司委托投资金额为1.8亿元。根据截至2018年12月31日的62号委托资产估值表，资管计划资产净值1.21亿元，其中：股票投资0.25亿元，交易类基金投资0.6亿元，场外开方式货币基金0.46亿元。根据2019年1月31日清算报告，添富专户62号资管计划资产净值为1.21亿元。
截至2018年末，汇添富-添富专户62号资管计划投资成本已大于可收回金额，出现减值情形，公司按资管计划净值报告中的期末净值12,058.92万元作为可收回金额，与投资成本的差额5,941.08万元相应确认为减值损失。2019年4月，该资管计划已清算完毕，公司收回投资款12,120.61万元，与2018年末资管计划净值差异不大。
公司上述减值准备的计提符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定。
公司认为对华燕房盟、汇添富-添富专户62号资产管理计划本期计提减值准备原因充分，计提金额合理。
(三) 结合杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）的设立目的、公司的出资比例，其他有限及无限合伙人的名称、出资情况、风险和收益相关安排，投资决策机制及人员构成等情况，分别说明对上述两家合伙企业是否形成控制，对其投资计入可供出售金融资产是否符合《企业会计
准则》的规定
1. 杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
(1) 杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）
| 项 目 | 内 容 | 备注 |
| 设立目的 | 财务投资，获取资本增值收益。 | |
| 出资情况： | ||
| 公司出资比例 | 90.32% | 有限合伙人 |
| 绍兴大通投资有限公司出资比例 | 9.03% | 有限合伙人 |
| 浙大九智(杭州)投资管理有限公司出资比例 | 0.65% | 普通合伙人/执行事务合伙人 |
| 风险和收益安排 | 合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照出资比例分配和承担。普通合伙人收取固定管理费及浮动管理费。 | |
| 投资决策机制 | 执行事务合伙人决定企业的经营计划和投资方案。 | 公司不参与经营管理 |
| 人员构成情况 | 日常经营由浙大九智管理。 | |
| 合伙事项 | 需要合伙人决议的一般事项，合伙人一人一票，过半数通过；对外担保、更名、改变经营范围等重大事项，需全体合伙人一致同意。 |
(2) 杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）
| 项 目 | 内 容 | 备注 |
| 设立目的 | 财务投资，获取资本增值收益。 | |
| 出资情况： | ||
| 公司出资比例 | 99.975% | 有限合伙人 |
| 杭州澜智资产管理有限公司出资比例[注] | 0.025% | 普通合伙人/执行事务合伙人 |
| 风险和收益安排 | 合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照出资比例分配和承担。普通合伙人收取固定管理费及浮动管理费。 | |
| 投资决策机制 | 执行事务合伙人决定企业的经营计划和投资方案。 | 公司不参与经营管理 |
| 人员构成情况 | 日常经营由杭州澜智管理，未设投委会。 | |
| 合伙事项 | 需要合伙人决议的一般事项，合伙人一人一票，过半数通过；对外担保、更名、改变经营范围等 |
[注]：原普通合伙人为浙大九智(杭州)投资管理有限公司，2018年12月变更为杭州澜智资产管理有限公司。
公司与杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）和杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）的其他合伙人不存在关联关系。
2. 公司对杭州锦溪、杭州淳智不具有控制权，对其投资计入可供出售金融资产符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”公司尽管持有杭州锦溪和杭州淳智的比例较高，但仅为财务投资，作为杭州锦溪和杭州淳智的有限合伙人，不参与其经营管理。该等合伙企业的相关活动主要为投资项目查找、投资方案决策和实施，而合伙企业的经营计划和投资方案系由执行事务合伙人决定，公司不参与被投资方的相关活动，亦无法影响回报金额，不符合控制的定义，不应将其纳入合并财务报表范围，故将其计入可供出售金融资产。
（四）公司年审会计师认为：公司可供出售金融资产中结构化主体的底层资产主要为未上市股权投资及上市公司定增项目投资，除广汇汽车服务集团股份公司外，其他底层资产与公司不存在关联关系。公司对华燕房盟、汇添富-添富专户62号资产管理计划本期计提减值准备原因充分，计提金额合理。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司对杭州锦溪、杭州淳智投资计入可供出售金融资产符合《企业会计准则》的规定，具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。
5.公司商誉减值。年报显示，公司商誉期末余额为1.91亿元，同比期初减少41.63%。本期，对投资Anglostar LLC、DyStar Carolina Chemical Corp、DyStar Hilton Davis Corp形成的商誉分别增加计提707万元、7342万元、6514万元。请和你公司核实并披露：（1）上述三家公司自被收购以来经审计财务及经
营数据，并具体说明其被收购后生产经营情况是否符合公司预期；（2）列示上述公司收购时的估值过程，自收购以来的减值测试过程，说明其折现率等关键数据的确定方法及合理性；（3）说明本期对上述三家公司计提商誉减值的原因及合理性，并结合上述情况说明本期对收购上述三家公司形成商誉计提的减值准备是否充分；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
(一) 三家公司自被收购以来经审计财务及经营数据，并具体说明其被收购后生产经营情况是否符合公司预期
1. Anglostar LLC
Anglostar LLC被收购于2012年10月，系染料贸易型企业，包含南美洲三个国家分销实体。
Anglostar LLC自2013年以来历年经审计财务及经营数据如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 516.00 | 820.00 | 812.00 | 700.00 | 657.00 | 673.00 |
| 营业成本 | 372.46 | 567.20 | 568.79 | 512.61 | 492.04 | 455.05 |
| 销售费用、管理费用及其他费用 | 177.10 | 242.58 | 293.04 | 147.44 | 143.86 | 210.98 |
| 利润总额 | -33.56 | 10.22 | -49.83 | 39.95 | 21.10 | 6.97 |
| 净利润 | -33.56 | 10.22 | -54.77 | 24.61 | 11.24 | -16.03 |
Anglostar LLC自2013年以来历年经审计财务及经营数据与企业预期对比如下：
单位：万美元
| 期间 | 历年年度财务数据 | 收购时盈利预测数据 | 实际与预测差异情况 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2013年 | 516.00 | -33.56 | 483.31 | -70.24 | 32.69 | 36.68 |
| 2014年 | 820.00 | 10.22 | 724.96 | 9.60 | 95.04 | 0.62 |
| 2015年 | 812.00 | -54.77 | 797.45 | 21.06 | 14.55 | -75.83 |
| 2016年 | 700.00 | 24.61 | 837.33 | 29.05 | -137.33 | -4.44 |
| 2017年 | 657.00 | 11.24 | 879.19 | 37.68 | -222.19 | -26.44 |
| 2018年 | 673.00 | -16.03 | 923.15 | 47.00 | -250.15 | -63.03 |
2013年处于收购完成过渡期，管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨
合需要一定的适应过程,2013年和2014年生产经营情况符合公司预期。2015年-2017年生产经营情况不符合公司预期，收入未有增长，但除2015年由于南美分销所在国家汇率波动较大导致亏损外，其他年度均盈利。2018年，南美市场行情持续低迷，公司收入增长率不达预期且出现亏损。
2. DyStar Carolina Chemical CorpDyStar Carolina Chemical Corp被收购于2016年10月，主要生产和销售工业消泡剂、树脂、有机硅。
DyStar Carolina Chemical Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 2,728.05 | 2,513.12 |
| 营业成本 | 2,045.76 | 1,995.31 |
| 销售费用、管理费用及其他费用 | 343.51 | 768.27 |
| 利润总额 | 338.78 | -250.46 |
| 净利润 | 573.67 | -142.17 |
DyStar Carolina Chemical Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据与企业预期对比如下：
单位：万美元
| 期间 | 历年年度财务数据 | 收购时盈利预测数据 | 实际与预测差异情况 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年 | 2,728.05 | 573.67 | 2,950.00 | 210.54 | -221.95 | 363.13 |
| 2018年 | 2,513.12 | -142.17 | 3,100.00 | 232.56 | -586.88 | -374.73 |
2017年系完成收购后第一个完整年度，公司处于整合过程中，管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程，营业收入虽未达到公司预期，净利润已达到公司预期。2018年由于管理文化的差异导致人员流失比较严重，生产经营情况不符合公司预期，并且营业收入和净利润较预期差距较大。
3. DyStar Hilton Davis Corp
DyStar Hilton Davis Corp被收购于2016年10月，主要生产和销售食品、药品、化妆品染料、色淀、颜料等。
DyStar Hilton Davis Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 5,737.37 | 5,074.07 |
| 营业成本 | 5,033.07 | 4,423.79 |
| 销售费用、管理费用及其他费用 | 794.34 | 853.25 |
| 利润总额 | -90.04 | -202.97 |
| 净利润 | 63.57 | -187.61 |
DyStar Hilton Davis Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据与企业预期对比如下：
单位：万美元
| 期间 | 历年年度财务数据 | 收购时盈利预测数据 | 实际与预测差异情况 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年 | 5,737.37 | 63.57 | 6,300.00 | 154.02 | -562.63 | -90.45 |
| 2018年 | 5,074.07 | -187.61 | 6,640.00 | 235.62 | -1,565.93 | -423.23 |
2017年系完成收购后第一个完整年度，公司处于整合过程中，管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程，基本经营情况不符合预期，但营业收入和净利润与预期的差距有限。2018年由于管理文化的差异导致人员流失比较严重，生产经营情况不符合公司预期，并且营业收入和净利润较预期差距较大。
(二) 上述公司收购时的估值过程，自收购以来的减值测试过程，说明其折现率等关键数据的确定方法及合理性
1. 估值过程
(1) Anglostar LLC
德司达控股位于美国的子公司DyStar L.P.于2012 年10 月收购AnglostarLLC，获得了三个分销实体的经营控制权。收购时Anglostar LLC净资产为负，DyStar L.P. 评估分析了分销渠道所带来的直接收益和协同效益，以90万美元的价格收购。公司下属子公司盛达国际资本有限公司于2012年12月26日将持有德司达控股的2,200万欧元可转换债券全部转股，德司达控股于当日办妥股份及股东变更商业登记，公司对其拥有实质控制权，自2012年末起，公司将德司达控股及其下属子公司(含DyStar L.P.)纳入合并财务报表范围。
(2) DyStar Carolina Chemical Corp及DyStar Hilton Davis Corp
经2016年4月29日七届三次董事会审议通过，公司通过控股子公司DyStarL.P.收购Emerald 公司出售的三家特殊化学品公司，其中包含DyStar CarolinaChemical Corp和DyStar Hilton Davis Corp。DyStar L.P.按照1.304亿美元的价格收购特殊化学品业务，于2016年10月完成交割，交割时根据实际情况进行细微调整，交易对价以现金支付。交易对价依据跨境并购国际通行的EBITDA倍数法，参考未来现金流量折现、同期同类相似交易类比等，在双方谈判的基础上确定。
根据美国评估公司出具的评估结果，DyStar L.P.将收购对价在三家主体之间进行了分摊，并识别了可辨认净资产公允价值，相应确认商誉。
2. 自收购以来的减值测试过程，说明其折现率等关键数据的确定方法及合理性
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险，预测期以后的现金流量根据结合行业及公司情况的增长率得出。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
(1) Anglostar LLC减值测试过程
1) 2013年末
2013年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2013年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年及以后 |
| 营业收入 | 724.96 | 797.45 | 837.33 | 879.19 | 923.15 | 969.31 |
| 营业成本 | 530.75 | 577.99 | 600.82 | 624.55 | 649.22 | 674.86 |
| 运营费用 | 184.60 | 189.37 | 195.01 | 200.82 | 206.80 | 216.45 |
| 利润总额 | 9.61 | 30.09 | 41.50 | 53.82 | 67.13 | 78.00 |
| 净利润 | 9.60 | 21.06 | 29.05 | 37.68 | 47.00 | 54.59 |
| 加：折旧和摊销 | 2.20 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 5.00 |
| 减：营运资本增加 | -250.00 | -230.00 | -20.00 | -15.00 | -10.00 |
| 减：资本性支出 | 10.00 | 7.50 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 企业自由现金流 | 251.80 | 245.06 | 45.55 | 49.18 | 53.50 | 54.59 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年及以后 |
| 企业自由现金流 | 251.80 | 245.06 | 45.55 | 49.18 | 53.50 | 54.59 |
| 折现率 | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9046 | 0.7403 | 0.6058 | 0.4957 | 0.4057 | 2.3586 |
| 现金流量现值 | 227.78 | 181.42 | 27.59 | 24.38 | 21.70 | 128.76 |
| 现金流量现值小计 | 611.63 | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 611.63 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 576.41 | |||||
公司判断商誉并未发生减值。2）2014年末2014年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2014年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年及以后 |
| 营业收入 | 851.48 | 894.06 | 938.76 | 985.70 | 1,034.99 | 1,086.73 |
| 营业成本 | 611.44 | 642.01 | 674.11 | 707.82 | 743.21 | 780.37 |
| 运营费用 | 216.80 | 196.50 | 194.55 | 195.52 | 195.52 | 197.08 |
| 利润总额 | 23.24 | 55.55 | 70.10 | 82.36 | 96.26 | 109.28 |
| 净利润 | 16.27 | 38.88 | 49.07 | 57.66 | 67.38 | 76.50 |
| 加：折旧和摊销 | 1.80 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 5.00 |
| 减：营运资本增加 | -250.00 | -230.00 | -20.00 | -15.00 | -10.00 | -5.00 |
| 减：资本性支出 | 10.00 | 7.50 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 企业自由现金流 | 258.07 | 262.88 | 65.57 | 69.16 | 73.88 | 81.50 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年及以后 |
| 企业自由现金流 | 258.07 | 262.88 | 65.57 | 69.16 | 73.88 | 81.50 |
| 折现率 | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9046 | 0.7403 | 0.6058 | 0.4957 | 0.4057 | 2.3586 |
| 现金流量现值 | 233.45 | 194.61 | 39.72 | 34.28 | 29.97 | 192.23 |
| 现金流量现值小计 | 724.26 | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 724.26 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 683.93 | |||||
公司判断商誉并未发生减值。3) 2015年末2015年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2015年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年及以后 |
| 营业收入 | 823.22 | 864.38 | 907.60 | 952.98 | 1,000.63 | 1,050.66 |
| 营业成本 | 619.41 | 650.38 | 682.90 | 717.05 | 752.90 | 790.54 |
| 运营费用 | 149.90 | 150.85 | 153.78 | 156.76 | 159.81 | 163.41 |
| 利润总额 | 53.91 | 63.15 | 70.92 | 79.17 | 87.92 | 96.71 |
| 净利润 | 37.73 | 44.20 | 49.64 | 55.42 | 61.54 | 67.69 |
| 加：折旧和摊销 | 5.00 | 4.50 | 4.50 | 4.50 | 4.50 | 5.00 |
| 减：营运资本增加 | -250.00 | -230.00 | -20.00 | -15.00 | -10.00 | -5.00 |
| 减：资本性支出 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 企业自由现金流 | 287.73 | 273.70 | 69.14 | 69.92 | 71.04 | 72.69 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年及以后 |
| 企业自由现金流 | 287.73 | 273.70 | 69.14 | 69.92 | 71.04 | 72.69 |
| 折现率 | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% | 22.20% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9046 | 0.7403 | 0.6058 | 0.4957 | 0.4057 | 2.3586 |
| 现金流量现值 | 260.28 | 202.62 | 41.88 | 34.66 | 28.82 | 171.45 |
| 现金流量现值小计 | 739.71 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 739.71 |
| 包含商誉的资产组账面价值 | 675.97 |
公司判断商誉并未发生减值。4）2016年末2016年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2016年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 营业收入 | 709.47 | 744.94 | 782.19 | 821.30 | 862.37 | 888.24 |
| 营业成本 | 558.23 | 574.42 | 597.11 | 614.42 | 632.24 | 638.18 |
| 运营费用 | 155.84 | 157.33 | 158.85 | 160.38 | 160.38 | 156.88 |
| 利润总额 | -4.60 | 13.19 | 26.23 | 46.50 | 69.75 | 93.18 |
| 净利润 | -3.21 | 9.24 | 18.37 | 32.55 | 48.83 | 65.23 |
| 加：折旧和摊销 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 2.50 |
| 减：营运资本增加 | -200.00 | -130.00 | -20.00 | -15.00 | -10.00 | -5.00 |
| 减：资本性支出 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
| 企业自由现金流 | 197.79 | 140.24 | 39.37 | 51.05 | 62.33 | 70.23 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 企业自由现金流 | 197.79 | 140.24 | 39.37 | 51.05 | 62.33 | 70.23 |
| 折现率 | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9292 | 0.8022 | 0.6925 | 0.5979 | 0.5162 | 4.0233 |
| 现金流量现值 | 183.78 | 112.50 | 27.27 | 30.52 | 32.17 | 282.55 |
| 现金流量现值小计 | 668.79 | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 668.79 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 587.01 | |||||
公司判断商誉并未发生减值。5）2017年末
2017年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2017年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 营业收入 | 683.91 | 718.10 | 754.01 | 791.71 | 831.29 | 856.23 |
| 营业成本 | 554.53 | 570.61 | 587.16 | 604.18 | 621.70 | 627.55 |
| 运营费用 | 147.93 | 148.93 | 148.64 | 149.36 | 150.08 | 147.58 |
| 利润总额 | -18.55 | -1.44 | 18.21 | 38.17 | 59.51 | 81.10 |
| 净利润 | -12.99 | -1.01 | 12.74 | 26.71 | 41.65 | 56.77 |
| 加：折旧和摊销 | 5.00 | 6.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 减：营运资本增加 | -150.00 | -100.00 | -30.00 | -25.00 | -15.00 | -5.00 |
| 减：资本性支出 | 2.00 | 5.00 | 5.00 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
| 企业自由现金流 | 140.01 | 99.99 | 42.74 | 54.21 | 59.15 | 61.77 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 企业自由现金流 | 140.01 | 99.99 | 42.74 | 54.21 | 59.15 | 61.77 |
| 折现率 | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9292 | 0.8022 | 0.6925 | 0.5979 | 0.5162 | 4.0233 |
| 现金流量现值 | 130.09 | 80.21 | 29.60 | 32.41 | 30.53 | 248.52 |
| 现金流量现值小计 | 551.36 | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 551.36 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 524.23 | |||||
公司判断商誉并未发生减值。
6）2018年末
2018年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2018年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 621.20 | 633.63 | 646.30 | 659.22 | 672.41 | 685.86 |
| 营业成本 | 464.15 | 472.43 | 474.73 | 484.23 | 493.91 | 503.79 |
| 运营费用 | 155.63 | 147.85 | 146.37 | 144.90 | 143.46 | 142.02 |
| 利润总额 | 1.42 | 13.35 | 25.20 | 30.09 | 35.04 | 40.05 |
| 净利润 | 1.07 | 10.01 | 18.90 | 22.57 | 26.28 | 30.03 |
| 加：折旧和摊销 | 3.50 | 3.70 | 3.80 | 4.00 | 4.00 | 1.50 |
| 减：营运资本增加 | -200.00 | -100.00 | 4.05 | 2.93 | 2.97 | 3.00 |
| 减：资本性支出 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 |
| 企业自由现金流 | 203.07 | 112.21 | 17.15 | 22.14 | 25.81 | 27.03 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 企业自由现金流 | 203.07 | 112.21 | 17.15 | 22.14 | 25.81 | 27.03 |
| 折现率 | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9292 | 0.8022 | 0.6925 | 0.5979 | 0.5162 | 3.7324 |
| 现金流量现值 | 188.680 | 90.010 | 11.880 | 13.240 | 13.320 | 100.890 |
| 现金流量现值小计 | 418.02 | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 418.02 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 526.09 | |||||
公司判断商誉已发生明显减值。(2) DyStar Carolina Chemical Corp减值测试过程1）2016年末2016年末减值测试时，DyStar Carolina Chemical Corp管理层利用评估专家的工作，测试过程如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2016年11-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 营业收入 | 497.00 | 2,950.00 | 3,100.00 | 3,300.00 | 3,500.00 | 3,650.00 | 3,796.00 |
| 营业成本 | 394.20 | 2,193.20 | 2,294.00 | 2,442.00 | 2,590.00 | 2,701.00 | 2,710.84 |
| 运营费用 | 54.20 | 405.90 | 418.40 | 432.40 | 449.50 | 466.50 | 485.16 |
| 利润总额 | 48.60 | 350.90 | 387.60 | 425.60 | 460.50 | 482.50 | 600.00 |
| 净利润 | 29.16 | 210.54 | 232.56 | 255.36 | 276.30 | 289.50 | 360.00 |
| 加：折旧和摊销 | 15.50 | 131.40 | 142.50 | 142.50 | 142.50 | 142.50 | 50.00 |
| 减：营运资本增加 | 41.37 | 100.23 | 234.59 | 81.49 | 84.76 | 91.12 | 55.10 |
| 减：资本性支出 | 17.30 | 122.70 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 52.00 |
| 企业自由现金流 | -14.01 | 119.01 | 90.47 | 266.37 | 284.04 | 290.88 | 302.90 |
| 折现率 | 12.20% | 12.20% | 12.20% | 12.20% | 12.20% | 12.20% | 12.20% |
| 折现期 | 0.08 | 0.66 | 1.66 | 2.66 | 3.66 | 4.66 | |
| 折现系数 | 0.9908 | 0.9268 | 0.8261 | 0.7362 | 0.6562 | 0.5848 | 7.1317 |
| 现金流量现值 | -13.88 | 110.30 | 74.74 | 196.10 | 186.39 | 170.11 | 2,160.19 |
| 现金流量现值小计 | 2,883.95 | ||||||
| 收购后摊销收益的公允价值 | 253.72 | ||||||
| 进行中的研发项目现值 | 440.60 | ||||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 3,578.27 | ||||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 3,262.39 | ||||||
公司判断商誉并未发生减值。2）2017年末2017年末减值测试时，DyStar Carolina Chemical Corp管理层基于2017年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 营业收入 | 2,809.89 | 2,894.19 | 2,981.01 | 3,070.44 | 3,162.56 | 3,257.43 |
| 营业成本 | 2,221.53 | 2,273.90 | 2,330.65 | 2,381.82 | 2,439.97 | 2,510.17 |
| 运营费用 | 272.86 | 279.68 | 286.67 | 293.84 | 301.18 | 308.71 |
| 利润总额 | 315.50 | 340.61 | 363.69 | 394.78 | 421.41 | 438.55 |
| 净利润 | 236.63 | 255.45 | 272.77 | 296.09 | 316.05 | 328.91 |
| 加：折旧和摊销 | 142.50 | 132.50 | 125.00 | 110.00 | 100.00 | 100.00 |
| 减：营运资本增加 | -33.00 | -25.00 | 12.26 | 12.53 | 12.81 | 13.09 |
| 减：资本性支出 | 50.00 | 75.00 | 25.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 企业自由现金流 | 362.13 | 337.95 | 360.51 | 383.56 | 393.24 | 405.82 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 企业自由现金流 | 362.13 | 337.95 | 360.51 | 383.56 | 393.24 | 405.82 |
| 折现率 | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% |
| 折现期（月） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9418 | 0.8353 | 0.7408 | 0.6570 | 0.5827 | 5.9768 |
| 现金流量现值 | 341.05 | 282.29 | 267.07 | 252.00 | 229.16 | 2,425.52 |
| 现金流量现值小计 | 3,797.09 | |||||
| 收购后摊销收益的公允价值 | 103.89 | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 3,900.98 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 3,759.67 | |||||
公司判断商誉并未发生减值。2）2018年末2018年末减值测试时，DyStar Carolina Chemical Corp管理层基于2018年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 2,527.67 | 2,578.22 | 2,629.79 | 2,682.38 | 2,736.03 | 2,790.75 |
| 营业成本 | 1,999.50 | 2,039.49 | 2,080.28 | 2,121.88 | 2,164.32 | 2,207.61 |
| 运营费用 | 257.14 | 262.29 | 267.53 | 272.88 | 278.34 | 283.91 |
| 利润总额 | 271.03 | 276.44 | 281.98 | 287.62 | 293.37 | 299.23 |
| 净利润 | 103.90 | 113.59 | 128.98 | 140.71 | 145.03 | 149.43 |
| 加：折旧和摊销 | 132.50 | 125.00 | 110.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 减：营运资本增加 | -35.00 | 11.51 | 11.74 | 11.98 | 12.22 | 12.58 |
| 减：资本性支出 | 75.00 | 25.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 企业自由现金流 | 196.40 | 202.08 | 217.24 | 218.73 | 222.81 | 226.85 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 企业自由现金流 | 196.40 | 202.08 | 217.24 | 218.73 | 222.81 | 226.85 |
| 折现率 | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9418 | 0.8353 | 0.7408 | 0.6570 | 0.5827 | 5.4208 |
| 现金流量现值 | 184.97 | 168.80 | 160.93 | 143.71 | 129.84 | 1,229.71 |
| 现金流量现值小计 | 2,017.96 | |||||
| 收购后摊销收益的公允价值 | 103.85 | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 2,121.81 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 3,252.81 | |||||
公司判断商誉已发生明显减值。(3) DyStar Hilton Davis Corp减值测试过程1）2016年末2016年末减值测试时，DyStar Hilton Davis Corp管理层利用评估专家的工作，测试过程如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2016年11-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 营业收入 | 1,122.70 | 6,300.00 | 6,640.00 | 7,070.00 | 7,616.60 | 8,213.20 | 8,623.86 |
| 营业成本 | 1,000.70 | 5,588.40 | 5,778.30 | 6,133.60 | 6,576.20 | 7,066.60 | 7,076.21 |
| 运营费用 | 73.60 | 454.90 | 469.00 | 484.30 | 503.50 | 522.80 | 548.94 |
| 利润总额 | 48.40 | 256.70 | 392.70 | 452.10 | 536.90 | 623.80 | 998.72 |
| 净利润 | 29.04 | 154.02 | 235.62 | 271.26 | 322.14 | 374.28 | 599.23 |
| 加：折旧和摊销 | 102.00 | 539.20 | 584.50 | 584.50 | 584.50 | 584.50 | 270.00 |
| 减：营运资本增加 | -25.16 | -195.43 | 225.69 | 130.94 | 139.98 | 155.69 | 123.90 |
| 减：资本性支出 | 22.10 | 300.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 283.50 |
| 企业自由现金流 | 134.10 | 588.65 | 324.43 | 454.82 | 496.66 | 533.09 | 461.83 |
| 折现率 | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% |
| 折现期 | 0.08 | 0.66 | 1.66 | 2.66 | 3.66 | 4.66 | |
| 折现系数 | 0.9907 | 0.9258 | 0.8236 | 0.7328 | 0.6519 | 0.5800 | 6.9048 |
| 现金流量现值 | 132.85 | 544.98 | 267.2 | 333.29 | 323.77 | 309.19 | 3,188.82 |
| 现金流量现值小计 | 5,110.10 | ||||||
| 收购后摊销收益的公允价值 | 283.40 | ||||||
| 进行中的研发项目现值 | 322.10 | ||||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 5,715.60 | ||||||
| 包含商誉的资产组账 | 5,657.00 | ||||||
公司判断商誉并未发生减值。2）2017年末2017年末减值测试时，DyStar Hilton Davis Corp管理层基于2017年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
面价值
项目\年份
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 营业收入 | 6,417.50 | 6,670.00 | 6,930.00 | 7,200.00 | 7,497.00 | 7,720.00 |
| 营业成本 | 5,759.59 | 5,964.46 | 6,153.81 | 6,302.28 | 6,401.74 | 6,532.98 |
| 运营费用 | 363.51 | 418.59 | 446.09 | 474.72 | 505.62 | 532.02 |
| 利润总额 | 294.40 | 286.95 | 330.10 | 423.00 | 589.64 | 655.00 |
| 净利润 | 220.80 | 215.21 | 247.58 | 317.25 | 442.23 | 491.25 |
| 加：折旧和摊销 | 365.90 | 403.40 | 422.20 | 395.00 | 300.00 | 300.00 |
| 减：营运资本增加 | -15.30 | 21.10 | 18.70 | 18.80 | 19.30 | 18.50 |
| 减：资本性支出 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | 140.00 |
| 企业自由现金流 | 442.00 | 437.51 | 491.08 | 533.45 | 562.93 | 632.75 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 企业自由现金流 | 442.00 | 437.51 | 491.08 | 533.45 | 562.93 | 632.75 |
| 折现率 | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9418 | 0.8353 | 0.7408 | 0.6570 | 0.5827 | 5.9768 |
| 现金流量现值 | 416.28 | 365.45 | 363.79 | 350.48 | 328.04 | 3,781.84 |
| 现金流量现值小计 | 5,605.88 | |||||
| 收购后摊销收益的公允价值 | 84.80 | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 5,690.68 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 5,625.22 | |||||
公司判断商誉并未发生减值。3）2018年末2018年末减值测试时，DyStar Hilton Davis Corp管理层基于2018年实际
情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 5,226.29 | 5,383.08 | 5,544.57 | 5,710.91 | 5,882.24 | 6,058.70 |
| 营业成本 | 4,442.35 | 4,575.62 | 4,712.89 | 4,740.05 | 4,882.26 | 5,028.72 |
| 运营费用 | 415.68 | 416.15 | 416.63 | 431.35 | 435.29 | 439.35 |
| 利润总额 | 368.26 | 391.31 | 415.05 | 539.51 | 564.69 | 590.63 |
| 净利润 | 276.20 | 293.48 | 311.29 | 404.63 | 423.52 | 442.97 |
| 加：折旧和摊销 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 减：营运资本增加 | -377.74 | 62.30 | 64.17 | 66.09 | 68.07 | 70.12 |
| 减：资本性支出 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 160.00 | 160.00 | 160.00 |
| 企业自由现金流 | 873.94 | 451.18 | 467.12 | 478.54 | 495.45 | 512.85 |
根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：
单位：万美元
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 企业自由现金流 | 873.94 | 451.18 | 467.12 | 478.54 | 495.45 | 512.85 |
| 折现率 | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9418 | 0.8353 | 0.7408 | 0.6570 | 0.5827 | 5.9768 |
| 现金流量现值 | 823.08 | 376.87 | 346.04 | 314.40 | 288.72 | 3,065.22 |
| 现金流量现值小计 | 5,214.33 | |||||
| 收购后摊销收益的公允价值 | 78.49 | |||||
| 包含商誉的资产组的可收回金额 | 5,292.82 | |||||
| 包含商誉的资产组账面价值 | 6,290.60 | |||||
公司判断商誉已发生明显减值。
(4) 说明其折现率等关键数据的确定方法及合理性
公司2016年-2018年商誉减值测试所选取的主要参数、指标对比如下：
1）折现率-加权平均资产成本公式加权平均资产成本公式(WACC)=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－t）其中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；t为所得税率；D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率。权益资本成本公式：
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc其中：Rf1为目前的无风险利率，为美国20年国债收益率2.24%；Beta为权益的系统风险系数；MRP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。债务资本成本，按穆迪债券平均收益率-BAA评级公司4.44%。① 2016年
| 项目 | 无风险报酬率 | 风险溢价 | 特定调整系数 | 权益资本成本 |
| Anglostar LLC | 2.24% | 13.28% | 3.58% | 19.10% |
| DyStar Carolina Chemical Corp | 2.24% | 9.58% | 3.58% | 15.40% |
| DyStar Hilton Davis Corp | 2.24% | 12.25% | 3.58% | 18.07% |
续上表
| 项目 | 权益比例 | 债务比例 | 税率 | 债务资本成本 | 加权平均资产成本 |
| Anglostar LLC | 80% | 20% | 38.00% | 4.44% | 15.83% |
| DyStar Carolina Chemical Corp | 75% | 25% | 40.00% | 4.44% | 12.20% |
| DyStar Hilton Davis Corp | 63% | 37% | 40.00% | 4.44% | 12.40% |
② 2017年和2018年
| 项目 | 无风险报酬率 | 风险溢价 | 特定调整系数 | 权益资本成本 |
| Anglostar LLC | 2.24% | 13.28% | 3.58% | 19.10% |
| DyStar Carolina Chemical Corp | 2.24% | 9.28% | 3.58% | 15.10% |
| DyStar Hilton Davis Corp | 2.24% | 9.28% | 3.58% | 15.10% |
续上表
| 项目 | 权益比例 | 债务比例 | 税率 | 债务资本成本 | 加权平均资产成本 |
| Anglostar LLC | 80% | 20% | 38% | 4.44% | 15.83% |
| DyStar Carolina Chemical Corp | 80% | 20% | 25% | 4.44% | 12.75% |
| DyStar Hilton Davis Corp | 80% | 20% | 25% | 4.44% | 12.75% |
2017年折现率与2016年折现率有变化的系DyStar Carolina Chemical Corp和DyStar Hilton Davis Corp，权益比例和债务比例系根据管理层的目标资本结构进行了调整，税率变化系受政府政策影响，其他参数无明显变化，
2018年折现率与2017年折现率相同。
2）其他主要参数、指标对比及说明
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| Anglostar LLC | |||
| 预测期营业收入增长率 | 2% | 5%-15% | 5%-10% |
| 预测期利润率 | 0.17%-3.91% | -1.90%-5.01% | -0.45%-5.66% |
| 预测期以后营业收入增长率 | 2% | 3% | 3% |
| DyStar Carolina Chemical Corp | |||
| 预测期营业收入增长率 | 2% | 3% | 4.29%-9.82% |
| 预测期利润率 | 4.11%-5.30% | 8.42%-9.99% | 7.14%-7.93% |
| 预测期以后营业收入增长率 | 2% | 3% | 4% |
| DyStar Hilton Davis Corp | |||
| 预测期营业收入增长率 | 3% | 3.90%-11.85% | 2.31%-7.83% |
| 预测期利润率 | 5.28%-7.20% | 3.23%-5.90% | 2.44%-4.56% |
| 预测期以后营业收入增长率 | 3% | 3% | 5% |
① Anglostar LLC
2016年至2017年预测的营业收入增长率和利润率波动不大，系AnglostarLLC 2013年-2015年公司较好的完成了预测收入，虽然2016年和2017年营业收入有所下滑，管理层认为后续可以抢占丢失的市场，故延续使用以前年度的预测指标。2018年预测的营业收入增长率和利润率较2017年有所下降，系管理层通过2017年-2018年的努力，营业收入并没有达到预期，且利润与预测情况差异加大，故调低了营业收入增长率和利润率。
② DyStar Carolina Chemical Corp
2017年较2016年营业收入增长率有所降低，系DyStar Carolina ChemicalCorp2017年未完成预测收入，相应调低营业收入增长率；2017年较2016年利润率有所提高，系DyStar Carolina Chemical Corp2017年超额完成预测利润，相应调高利润率。
2018年较2017年营业收入增长率和利润率有所降低，系DyStar CarolinaChemical Corp2018年度预测收入和利润均未完成，且2018年由于管理文化的差异导致人员流失比较严重，生产经营情况不符合公司预期，相应调低营业收入增长率和利润率。
③ DyStar Hilton Davis Corp
2017年较2016年营业收入增长率和利润率有所提高，系DyStar HiltonDavis Corp 2017年完成情况与预测情况差异较小，且管理层认为可以抢回未完成部分的市场份额，相应调高营业收入增长率和利润率。
2018年预测的营业收入增长率较2017年有所下降，系管理层通过2018年的努力，营业收入并没有达到预期，且与预测情况差异加大，故调低了营业收入增长率；2018年预测的利润率较2017年有所提高，系管理层认为整合完成后市场相对稳定，人员成本减少，利润率提高。
(三) 说明本期对上述三家公司计提商誉减值的原因及合理性，并结合上述情况说明本期对收购上述三家公司形成商誉计提的减值准备是否充分
2018年，上述三家公司经营利润持续恶化并明显低于形成商誉时的预期，其中DyStar Carolina Chemical Corp 和DyStar Hilton Davis Corp的研发团队和业务团队发生不利变化且短期内无法恢复。公司计算得出包含商誉的资产组可回收金额已低于包含商誉的资产组的账面价值。
包含商誉的资产组可回收金额与包含商誉的资产组的账面价值比较：
| 资产组的构成 | Anglostar LLC | DyStar Carolina Chemical Corp | DyStar Hilton Davis Corp |
| 资产组或的账面价值（美元） | 4,192,900.00 | 21,448,188.74 | 53,074,999.58 |
| 分摊至本资产组的商誉账面价值（美元） | 1,067,994.00 | 11,079,946.26 | 9,831,002.75 |
| 包含商誉的资产组的账面价值（美元） | 5,260,894.00 | 32,528,135.00 | 62,906,002.33 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额（美元） | 4,180,246.85 | 21,218,130.54 | 52,928,231.03 |
| 包含商誉的资产组的账面价值与可收回金额的差额 | 1,080,647.15 | 11,310,004.46 | 9,977,771.30 |
| 计提的商誉减值金额（美元） | 1,067,994.00 | 11,079,946.26 | 9,831,002.75 |
| 计提的商誉减值金额（折人民币） | 7,076,635.04 | 73,416,831.91 | 65,141,207.32 |
由上表可知，2018年末包含商誉的Anglostar LLC、DyStar CarolinaChemical Corp、DyStar Hilton Davis Corp资产组的可回收金额低于包含商誉的上述资产组的账面价值，商誉已全额计提减值准备,商誉计提的减值准备充分。
（四）公司年审会计师认为：上述三家公司折现率等关键数据确定方法合理，公司已对上述三家商誉全额计提减值准备,商誉计提的减值准备充分，具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。
6.公司投资性房地产。年报显示，公司投资性房地产期末账面价值为35.81亿元，本期公允价值变动合计1.99亿元，其中0.58亿元计入当期损益，1.41亿元计入其他综合收益。请你公司核实并补充披露：（1）投资性房地产的具体构成、形成时间；（2）列示第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估的评估过程；（3）投资性房地产的会计处理和依据；（4）结合周边可比房价或地价，说明公允价值变动的依据和合理性；（5）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
(一) 投资性房地产的具体构成、形成时间
| 序号 | 项目 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 形成时间 | 期末公允价值 （万元） |
| 1 | 闵行龙盛商场 | 上海市闵行区都市路3759号、3795号 | 91,345.09 | 2015年8月 | 155,770.00 |
| 2 | 闵行龙盛1号楼 | 上海市闵行区都市路1幢2998号 | 25,283.05 | 2016年8月 | 54,640.00 |
| 3 | 新泰1920 | 上海市静安区新泰路41弄4-8号，57弄2-6号 | 3,052.50 | 2016年12月 | 24,250.00 |
| 4 | 龙盛777办公楼 | 上海市静安区万荣路 777 弄1号 | 19,156.95 | 2018年7月 | 60,190.00 |
| 5 | 上海奥晟住宅 | 上海市静安区阳城路 | 1292.44 | 2015年11月-12月 | 8,642.00 |
| 6 | 上海嘉邺商铺+住宅 | 上海市静安区阳城路 | 1,019.96 | 2015年10月-12月 | 5,625.00 |
| 7 | 上海煦盛商铺 | 上海市静安区阳城路 | 1,155.90 | 2015年11月-2016年1月 | 5,233.00 |
| 8 | 上海致捷商铺 | 上海市静安区阳城路 | 912.91 | 2015年11月 | 4,707.00 |
| -12月 | |||||
| 9 | 加太路厂房 | 上海市浦东新区加太路2号 | 7,936.42 | 2015年2月 | 6,600.00 |
| 10 | 万荣路住宅 | 上海市万荣路166弄 | 2,402.32 | 2017年11月 | 21,049.00 |
| 11 | 德司达绍兴办公楼 | 绍兴市袍江财富中心5-6区昌明街389号 | 1,238.51 | 2013年7月 | 466.24 |
| 12 | 德司达上海办公室 | 上海徐家汇肇嘉浜路159号 | 334.97 | 2013年2月 | 941.00 |
| 13 | 上虞工业区商铺 | 杭州湾上虞工业园区纬九东路8号 | 2,507.80 | 2011年7月 | 856.00 |
| 14 | 上虞区住宅 | 绍兴市上虞区道墟镇龙盛大道1号 | 1,318.00 | 2007年1月 | 355.00 |
| 15 | 德司达印尼厂房 | 印尼芝勒贡Krakatau 工业园 | 13,610.00 | 2018年1月 | 8,798.84 |
| 合 计 | 358,123.08 |
(二) 第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估的评估过程1. 投资性房地产评估说明
| 序号 | 项目 | 地址 | 面积(平方)/数量 | 评估单价 (元/平方）/(元/个) | 2018年12月评估值(万元) | 评估说明 |
| 1 | 闵行龙盛商场 | 闵行区都市路3759号、3795号1-3层（商业） | 24,522.35 | 31,163.50 | 76,420.00 | 自建房产，采用市场比较法评估（商业），并根据影响价格因素和楼层系数调整，确定评估单价：1-3层商业31164元/平，地下1-2,1-4层（旅馆）22807元/平，地下2层（商业）19205元/平，地下车位20万元/个 |
| 闵行区都市路3759号、3795号地下1-2,1-4层（旅馆） | 19,320.91 | 22,807.49 | 44,070.00 | |||
| 闵行区都市路3759号、3795号地下2层（商业） | 12,640.15 | 19,205.49 | 24,280.00 | |||
| 闵行区都市路3759号、3795号地下车位 | 550个 | 200,000.00 | 11,000.00 | |||
| 2 | 闵行龙盛1号楼 | 闵行区都市路1幢2998号 | 25,437.09 | 21,480.40 | 54,640.00 | 自建房产，采用市场比较法评估，并根据影响价格因素和系数调整，确定评估单价21480元/平 |
| 3 | 新泰1920 | 静安区新泰路41弄4-8号，57弄2-6号 | 3,052.50 | 79,450.00 | 24,250.00 | 外购房产，属百年历史保护建筑，采用市场比较法评估（办公楼），并根据影响价格因素调整，确定评估单价79450元/平 |
| 4 | 龙盛777办公楼 | 静安区万荣路777弄1号 | 19,165.95 | 31,404.65 | 60,190.00 | 外购房产，采用市场比较法评估（办公楼），并根据影响价格因素调整和楼层和实际可用面积情况修正，确定评估平均单价31405元/平 |
| 5 | 上海奥晟住宅 | 静安区阳城路388弄3号、6号 | 1,292.44 | 66,866.00 | 8,642.00 | 外购房产，采用市场比较法评估（住宅），并根据影响价格因素调整，确定每套住宅的评估单价，平均单价约66866元/ |
| 平 | ||||||
| 6 | 上海嘉邺商铺+住宅 | 静安区阳城路388弄1号、3号住宅 | 334.96 | 65,291.38 | 2,187.00 | 外购房产，采用市场比较法评估（住宅），并根据影响价格因素和楼层系数调整，确定每套住宅的评估单价，平均单价约65291元/平 |
| 静安区阳城路378号 | 153.87 | 59,400.00 | 914.00 | 外购房产，采用市场比较法评估（商铺），并根据影响价格因素调整，确定1层临街商铺评估单价为59400元/平，1-2层商铺评估单价为47520元/平 | ||
| 静安区阳城路368号、372号 | 314.68 | 47,520.00 | 1,495.00 | |||
| 静安区阳城路376号 | 216.45 | 47,520.00 | 1,029.00 | |||
| 7 | 上海煦盛商铺 | 静安区阳城路406号 | 218.09 | 35,640.00 | 777.00 | 外购房产，采用市场比较法评估（商铺），并根据影响价格因素调整，确定1-2层商铺评估单价为47520元/平，2层商铺评估单价为35640元/平 |
| 静安区阳城路402号 | 319.27 | 47,520.00 | 1,517.00 | |||
| 静安区阳城路398号 | 316.18 | 47,520.00 | 1,502.00 | |||
| 静安区阳城路392号 | 302.36 | 47,520.00 | 1,437.00 | |||
| 8 | 上海致捷商铺 | 静安区阳城路426号 | 273.60 | 47,520.00 | 1,300.00 | 外购房产，采用市场比较法评估（商铺），并根据影响价格因素调整，确定1-2层商铺评估单价为47520元/平，1层临街商铺评估单价为59400元/平 |
| 静安区阳城路382、384 号 | 328.63 | 47,520.00 | 1,562.00 | |||
| 静安区阳城路408、416 号 | 310.68 | 59,400.00 | 1,845.00 | |||
| 9 | 加太路厂房 | 上海市浦东新区加太路2号 | 6,646.85 | 9,930.00 | 6,600.00 | 外购房产，采用市场比较法评估，并根据影响价格因素调整，确定评估单价9930元/平 |
| 10 | 万荣路住宅 | 静安区万荣路166弄3号4号7号8号住宅 | 2,402.32 | 84,500.00 | 20,299.00 | 外购房产，采用市场比较法评估（住宅），并根据影响价格因素调整，确定每套住宅的评估单价，平均单价约84500元/平 |
| 静安区万荣路166弄3号4号7号8号车位 | 50.00个 | 150,000.00 | 750.00 | 采用市场比较法评估，车位按15万/个 | ||
| 11 | 德司达绍兴办公楼 | 绍兴袍江财富中心5-6 区昌明街389号 | 1,238.51 | 3,800.00 | 470.00 | 抵债换入房产，采用市场比较法评估，按办公类资产估值，并根据影响价格因素调整，确定评估单价3800元/平 |
| 12 | 德司达上海办公室 | 徐家汇肇嘉浜路159号1002室 | 160.25 | 28,080.00 | 450.00 | 外购房产，采用市场比较法评估，并根据影响价格因素调整，确定评估单价28080元/平 |
| 徐家汇肇嘉浜路159号1003室 | 174.72 | 28,080.00 | 491.00 | |||
| 13 | 上虞工业区商铺 | 杭州湾上虞工业园区纬九东路8号一楼 | 2,058.49 | 3,750.00 | 772.00 | 自建房产，采用收益法评估，一楼商铺3750元/平，二楼商铺1875元/平 |
| 杭州湾上虞工业园区纬九东路8号二楼 | 449.31 | 1,875.00 | 84.00 | |||
| 14 | 上虞区住宅 | 绍兴市上虞区道墟镇龙盛大道1号 | 1,318.00 | 2,690.00 | 355.00 | 自建房产，采用成本法评估，重置单价3956元/平，综合成新率68%，预计现值单价2690元/平 |
| 15 | 德司达印尼厂房 | 印尼芝勒贡Krakatau 工业园 | 13,610.00 | 740.44 | 1,007.74 | 自建房产，采用成本法评估，重置单价1722.88元/平，预计现值单价740.44元/平 |
| 82,150.00 | 948.40 | 7,791.10 | 外购土地，采用市场比较法评估，并根据影响价格因素调整，确定评估单价948.4元/平 |
2. 评估过程公司主要投资性房地产均采用市场法评估。市场法的基本步骤为：搜集交易案例→选取可比实例→建立比较基础→进行交易情况修正→进行市场状况调整→进行房地产状况调整（权益、区位、实物状况）→计算比较价值。市场法基本公式如下：
待估房地产市场价格＝可比实例的交易价格×交易情况调整系数×市 场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数。
以下举例说明：
(1) 闵行龙盛商场
闵行龙盛商场位于上海市闵行区都市路3759 号、3795 号，是龙盛商业自行开发建设的房产项目，于2009年开工建设，2015年完工并取得产证。评估采用市场比较法，2018年底评估值155,770万元,房产各业态估值如下：
| 序号 | 房地坐落 | 建筑面积/个 | 评估单价（元） | 评估总价（万元）取整 |
| 1 | 1-3层（商业） | 24,522.35m2 | 31,164 | 76,420 |
| 2 | 地下1-2,1-4层（旅馆） | 19,320.91m2 | 22,807 | 44,070 |
| 3 | 地下2层（商业） | 12,640.15m2 | 19,205 | 24,280 |
| 4 | 地下车位 | 550个 | 200,000 | 11,000 |
| 合计 | 155,770 | |||
评估过程如下：
1) 周边可参考商场市场价格
2) 单价修正
| 可比案例 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 房屋坐落 | 申虹路666弄6号104 | 纪翟路256弄12号1层 | 甬虹路188弄1号117室 |
| 案例来源 | 市场挂牌 | 市场挂牌 | 市场挂牌 |
| 交易单价 | 63,091元/平方米 | 60,846元/平方米 | 60,196元/平方米 |
| 建筑面积 | 120.46平方米 | 70.67平方米 | 191.04平方米 |
| 交易日期 | 2018/7/23 | 2017/6/23 | 2018/8/1 |
| 修正因素 | 可比实例一 | 可比实例二 | 可比实例三 |
| 可比实例单价(元/平方米) | 63,091 | 60,846 | 60,196 |
| 市场状况调整 | 2712/2666 | 2712/2672 | 2712/2705 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 区位状况调整 | 100/108 | 100/107.7 | 100/108 |
| 实物状况调整 | 100/101 | 100/102 | 100/99 |
| 业态系数调整 | 0.70 | 0.70 | 0.70 |
| 修正后价格(元/平方米) | 41,186 | 39,352 | 39,512 |
| 修正后平均单价(元/平方米)--1层比准单价 | 40,010 | ||
3) 以40,010元/平米为1层比准单价，根据楼层系数修正各层的评估单价
| 楼层 | 单价（元） | 修正系数 | 修正后单价（元） |
| 1层 | 40,010 | 100% | 40,010 |
| 2层 | 40,010 | 一层的70% | 28,007 |
| 3层 | 40,010 | 一层的60% | 24,010 |
| 4层 | 40,010 | 一层的55% | 22,009 |
| 地下1层 | 40,010 | 一层的80% | 32,008 |
| 地下2层 | 40,010 | 地下一层的60% | 19,205 |
4) 评估结果① 1-3层商业评估
| 层数 | 面积（平方米) | 单价（元） | 总价（万元） |
| 1层 | 8,860.94 | 40,010 | 35,452 |
| 2层 | 8,419.32 | 28,007 | 23,580 |
| 3层 | 7,242.09 | 24,010 | 17,388 |
| 小 计 | 24,522.35 | 76,420 |
② 地下1-2，1-4层旅馆评估根据上海市基准地价显示旅馆用地不低于同级别商业基准地价的80%。由于地下1-2层，1-4层为旅馆，旅馆租金价格应趋于一致，地下1-2层单价系数视同1-4层平均系数。
故地下1-2,1-4层旅馆单价:
（40,010+28,007+24,010 +22,009）÷4×80%=22,807元/平方米地下1-2,1-4层旅馆总价22,807×19,320.91=44,070万元（取整）
③ 地下2层商业评估地下2层修正后单价19,205×12,640.15=24,280万元（取整）④ 地下车位评估参考周边地下车位2018年市场成交价：
| 物业名称或地址 | 锦梅路1398弄地下1层车位人防328室 | 锦梅路1398弄地下1层车位人防302室 | 莲花南路155弄地下1层人防车库26 |
| 案例来源 | 市场成交价 | 市场成交价 | 市场成交价 |
| 交易价格（元/个） | 200,000 | 200,000 | 200,000 |
| 交易日期修正 | 2018/11/25 | 2018/9/15 | 2018/3/13 |
| 建筑面积 | 31.46 | 31.46 | 32.21 |
550个地下车位在2018年底的评估值为11,000万元。
(2) 闵行龙盛1号楼
闵行龙盛1号楼位于上海市闵行区都市路2998号，为一幢18层的综合楼宇，是龙盛商业自行开发建设的房产项目，房屋建筑面积为25,437.09平方米，于2009年开工建设，2016年完工并取得产证。目前整体出租，评估采用市场比较法，2018年底评估值54,640万元。
评估过程如下：
1) 周边可参考商场市场价格
| 可比案例 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 物业名称或地址 | 爱发科大厦 | 融信绿地国际 | 融信绿地国际 |
| 案例来源 | 市场信息 | 市场信息 | 市场信息 |
| 交易单价（元/平方米） | 29,067.44 | 28,883.33 | 29,000.00 |
| 交易日期 | 2018/12/14 | 2018/12/13 | 2018/12/14 |
2) 单价修正
| 修正因素 | 可比实例一 | 可比实例二 | 可比实例三 |
| 可比实例单价(元/平方米) | 29,067 | 28,883 | 29,000 |
| 市场状况调整 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易情况修正 | 100/103 | 100/103 | 100/103 |
| 权益状况调整 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 区位状况调整 | 100/106 | 100/106 | 100/106 |
| 实物状况调整 | 100/103 | 100/103 | 100/103 |
| 业态系数调整 | 0.80 | 0.80 | 0.90 |
| 修正后价格(元/平方米) | 20,678 | 20,547 | 23,209 |
| 修正后平均单价(元/平方米) | 21,480 | ||
3) 评估结果龙盛1号楼评估值为54,640万元,平均单价为21,480元/平方米。
(3) 龙盛777办公楼：
龙盛777办公楼位于上海市静安区万荣路777弄1号（大宁音乐广场），为一栋10层高的办公大楼，产证面积19,156.95平方米。龙盛777办公楼系2014年外购，2018年7月10日取得房产证。评估采用市场比较法，2018年末评估值为60,190万元。
1)周边可参考商场市场价格
| 可比案例 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 物业名称或地址 | 共和新路2449号410室 | 共和新路2993号1213室 | 共和新路2993号501室 |
| 案例来源 | 市场成交数据 | 市场成交数据 | 市场成交数据 |
| 交易单价（元/平方米） | 31,151 | 31,868 | 32,994 |
| 交易日期 | 2018/7/14 | 2018/5/31 | 2018/7/11 |
2) 单价修正
| 修正因素 | 可比实例一 | 可比实例二 | 可比实例三 |
| 可比实例单价(元/平方米) | 31,151 | 31,868 | 32,994 |
| 市场状况调整 | 4372/4353 | 4372/4341 | 4372/4353 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 权益状况调整 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 区位状况调整 | 100/101 | 100/105 | 100/101 |
| 实物状况调整 | 100/101 | 100/101 | 100/101 |
| 修正后价格(元/平方米) | 30,670 | 30,265 | 32,485 |
| 修正后平均单价(元/平方米) | 31,140 | ||
3) 评估结果
龙盛777办公楼2018年末的公允价值计算以31,140元/平米为基准价格，再依据楼层和实际可用面积情况修正，所得评估值为60,190万元，具体计算详见下表：
| 序号 | 室号或部位 | 房屋建筑面积（平方米） | 楼层修正 | 面积修正 | 评估单价 （元/平方米） | 评估值（万元） |
| 1 | 1夹层 | 690.26 | -2.5 | 0 | 30,362 | 2,095.73 |
| 2 | 201 | 138.35 | -0.5 | 5 | 32,534 | 450.10 |
| 3 | 202 | 426.25 | -0.5 | 3 | 31,914 | 1,360.33 |
| 4 | 203 | 991.35 | -0.5 | -3 | 30,055 | 2,979.48 |
| 5 | 301 | 705.62 | 0 | 0 | 31,140 | 2,197.30 |
| 6 | 302 | 426.25 | 0 | 3 | 32,074 | 1,367.16 |
| 7 | 303 | 991.35 | 0 | -3 | 30,206 | 2,994.45 |
| 8 | 401 | 656.06 | 0.5 | 1 | 31,609 | 2,073.72 |
| 9 | 402 | 468.44 | 0.5 | 3 | 32,235 | 1,510.00 |
| 10 | 403 | 987.93 | 0.5 | -3 | 30,357 | 2,999.04 |
| 11 | 501 | 705.38 | 1 | 0 | 31,451 | 2,218.52 |
| 12 | 502 | 468.44 | 1 | 3 | 32,395 | 1,517.51 |
| 13 | 503 | 987.93 | 1 | -3 | 30,508 | 3,013.96 |
| 14 | 601 | 705.13 | 1.5 | 0 | 31,607 | 2,228.71 |
| 15 | 602 | 485.63 | 1.5 | 3 | 32,555 | 1,580.98 |
| 16 | 603 | 985.71 | 1.5 | -3 | 30,659 | 3,022.08 |
| 17 | 701 | 705.16 | 2 | 0 | 31,763 | 2,239.79 |
| 18 | 702 | 485.63 | 2 | 3 | 32,716 | 1,589.04 |
| 19 | 703 | 985.73 | 2 | -3 | 30,810 | 3,037.03 |
| 20 | 801 | 656.54 | 2.5 | 1 | 32,238 | 2,116.53 |
| 21 | 802 | 399.23 | 2.5 | 4 | 33,195 | 1,325.25 |
| 22 | 803 | 986.34 | 2.5 | -3 | 30,961 | 3,053.80 |
| 23 | 901 | 705.86 | 3 | 0 | 32,074 | 2,264.29 |
| 24 | 902 | 399.23 | 3 | 4 | 33,357 | 1,331.72 |
| 25 | 903 | 986.34 | 3 | -2 | 31,433 | 3,100.33 |
| 26 | 1001 | 738.37 | 3.5 | 0 | 32,230 | 2,379.76 |
| 27 | 1002 | 327.16 | 3.5 | 5 | 33,841 | 1,107.16 |
| 28 | 1003 | 961.28 | 3.5 | -2 | 31,585 | 3,036.23 |
| 小计 | 19,156.95 | 60,190.00 |
(4) 上海嘉邺商铺、住宅
上海嘉邺投资有限公司所持有的商铺、住宅，位于上海市静安区阳城路388弄1号、3号（住宅6套）及上海市静安区阳城路368、372号、376号、378号(商铺3套)，总面积1019.96平方米，于2015年外购取得。评估采用市场比较
法，2018年底评估值5,625万元，其中住宅6套估值2,187万元(面积334.96平方米)，商铺3套估值3,438万元(面积685平方米)。
1) 住宅评估① 周边可参考商场市场价格
| 可比实例 | 可比实例一 | 可比实例二 | 可比实例三 |
| 物业名称或地址 | 阳城路283弄91号401室 | 阳城路283弄44号401室 | 阳城路388弄6号706室 |
| 案例来源 | 市场成交案例 | 市场成交案例 | 市场成交案例 |
| 交易单价（元/平方米） | 66,880 | 64,228 | 65,564 |
| 交易日期 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 |
② 单价修正
| 修正因素 | 可比实例一 | 可比实例二 | 可比实例三 |
| 可比实例单价(元/平方米) | 66,880 | 64,228 | 65,564 |
| 市场状况调整-二手房指数 | 3903/3975 | 3903/3959 | 3903/3916 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 区位状况调整 | 100/103 | 100/103 | 100/100 |
| 实物状况调整 | 100/96.5 | 100/96.5 | 100/98 |
| 修正后价格(元/平方米) | 66,068 | 63,705 | 66,680 |
| 修正后平均单价(元/平方米) | 65,480 | ||
③ 评估结果阳城路388弄1号、3号6套住宅2018年末的公允价值以65,480元/平米为基准价格，再根据楼层情况修正，所得评估值为2,187万元，具体计算详见下表：
| 序号 | 地址 | 房屋建筑面积（平方米） | 室号或部位 | 楼层修正 | 评估单价 （元/平方米） | 评估值 （万元） |
| 1 | 阳城路388弄1号 | 51.18 | 306 | -2 | 64,170.40 | 328.40 |
| 2 | 阳城路388弄1号 | 51.18 | 506 | -1 | 64,825.20 | 331.80 |
| 3 | 阳城路388弄3号 | 58.15 | 606 | -0.5 | 65,152.60 | 378.90 |
| 4 | 阳城路388弄3号 | 58.15 | 706 | 0 | 65,480.00 | 381.00 |
| 5 | 阳城路388弄3号 | 58.15 | 806 | 0.5 | 65,807.40 | 382.70 |
| 6 | 阳城路388弄3号 | 58.15 | 906 | 1 | 66,134.80 | 384.60 |
| 合计 | 334.96 | 65,291.38 | 2,187.00 |
2) 商铺① 周边可参考商场市场价格
| 可比实例 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 物业名称或地址 | 曲沃路96弄5号1层 | 闻喜路1019号1-2层 | 曲沃路96弄29号1-2层 |
| 案例来源 | 市场成交案例 | 市场成交案例 | 市场成交案例 |
| 交易单价（元/平方米） | 59,712 | 62,693 | 62,647 |
| 交易日期 | 2017年6月16日 | 2017年6月16日 | 2017年6月16日 |
② 修正单价
| 修正因素 | 可比实例一 | 可比实例二 | 可比实例三 |
| 可比实例单价(元/平方米) | 59,712 | 62,693 | 62,647 |
| 市场状况调整 | 2712/2672 | 2712/2672 | 2712/2672 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 区位状况调整 | 100/102 | 100/102 | 100/102 |
| 实物状况调整 | 100/100 | 100/105 | 100/105 |
| 修正后价格(元/平方米) | 59,418 | 59,413 | 59,370 |
| 修正后平均单价(元/平方米)--1层比准单价 | 59,400 | ||
③ 评估结果2层单价＝1层比准单价*0.6＝59,400元/平方米*0.6＝35,640元/平方米（取整）
1-2层单价=(1层比准单价+2层单价)/2=47,520元/平方米（取整）综上：阳城路368-372号、376号、378号3套商铺，2018年末的公允价值以59,400元/平米为基准价格，再根据楼层情况修正，所得评估值为3,438万元，具体计算详见下表：
| 地址 | 房屋建筑面积（平方米） | 室号或部位 | 评估单价 （元/平方米） | 评估值（万元） |
| 阳城路378号 | 153.87 | 1层 | 59,400.00 | 914.00 |
| 阳城路368、372号 | 314.68 | 1-2层 | 47,520.00 | 1,495.00 |
| 阳城路376号 | 216.45 | 1-2层 | 47,520.00 | 1,029.00 |
| 合计 | 3,438.00 |
(三) 投资性房地产的会计处理和依据
以闵行龙盛商场和龙盛777写字楼（本期新增）举例说明1. 闵行龙盛商场
期初闵行龙盛商场公允价值为153,300.00万元（依据基准日2017年12月31日的评估报告）。本期由于工程结算新增成本1,900.00万元，期末闵行龙盛商场公允价值155,770.00万元（依据基准日2018年12月31日的评估报告）。本期投资性房地产的会计处理如下：
工程结算
借 投资性房地产-成本 1,900
贷 应付账款 1,900
期末公允价值调整
借 投资性房地产-公允价值变动 570 （155770-153300-1900）
贷 公允价值变动损益 570
会计处理根据《企业会计准则第3 号—投资性房地产》第十一条：采用公允价值计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
2. 龙盛777写字楼
截至2018年6月30日，龙盛777写字楼仍作为固定资产核算，其中固定资产账面原值50,662.26万元，累计折旧1,468.49万元，账面净值49,193.77万元。2018年7月，龙盛777写字楼取得产证并对外出租，自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产。转换日龙盛777写字楼公允价值为59,079.00万元（依据基准日2018年6月30日的评估报告）。期末龙盛777写字楼公允价值为60,190.00万元（依据基准日2018年12月31日的评估报告）。转换日至期末，由于工程结算新增成本682.18万元。本期投资性房地产的会计处理如下：
转换日
借 投资性房地产-成本 49,193.77
借 累计折旧 1,468.49
贷 固定资产 50,662.26
借 投资性房地产-公允价值变动 9,885.23（59079-49193.77）
贷 其他综合收益 9,885.23
工程结算
借 投资性房地产-成本 682.18贷 应付账款 682.18期末公允价值调整借 投资性房地产-公允价值变动 428.82 （60190-59079-682.18）贷 公允价值变动损益 428.82会计处理根据《企业会计准则第3 号—投资性房地产》第十六条：自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
(四) 结合周边可比房价或地价，说明公允价值变动的依据和合理性。公允价值变动金额较大的主要投资性房地产如下：
| 序号 | 项目 | 地址 | 面积 （平方米）/数量 | 2017年底 | 2018年底 | 2018年公允价值变动 （万元） | ||
| 单价 (元/平方）/(元/个) | 公允价值 （万元） | 单价 (元/平方）/(元/个) | 公允价值 （万元） | |||||
| 1 | 闵行龙盛商场 | 闵行区都市路3759号、3795号1-3层（商业） | 24,522.35 | 30,413.00 | 74,581.00 | 31,164.00 | 76,420.00 | 570.00（已扣除新增成本1900万） |
| 闵行区都市路3759号、3795号地下1-2,1-4层（旅馆） | 19,320.91 | 22,612.00 | 43,650.00 | 22,807.00 | 44,070.00 | |||
| 闵行区都市路3759号、3795号地下2层（商业） | 12,640.15 | 19,041.00 | 24,069.00 | 19,205.00 | 24,280.00 | |||
| 闵行区都市路3759号、3795号地下车位 | 550个 | 200,000.00 | 11,000.00 | 200,000.00 | 11,000.00 | |||
| 2 | 龙盛777办公楼 | 静安区万荣路777弄1号 | 19,165.95 | 31,405.00 | 60,190.00 | 10,314.05 | ||
| 3 | 万荣路住宅 | 静安区万荣路166弄3号4号7号8号住宅 | 2,402.32 | 77,982.95 | 18,734.00 | 84,500.00 | 20,299.00 | 1,565.00 |
| 静安区万荣路166弄3号4号7号8号车位 | 50个 | 141,650.00 | 708.30 | 150,000.00 | 750.00 | 41.70 | ||
| 4 | 德司达印尼厂房 | 印尼芝勒贡Krakatau 工业园 | 13,610.00 | 740.44 | 1,007.74 | 920.90 | ||
| 82,150.00 | 948.40 | 7,791.10 | 4,243.21 | |||||
| 小计 | 17,654.86 | |||||||
1. 德司达印尼厂房及龙盛777办公楼
德司达印尼厂房及龙盛777办公楼以前年度在固定资产及无形资产核算，系采用历史成本计量。
德司达印尼厂房持有时间较长，其中固定资产已提足折旧，账面价值远低于市场价值，本期转换为投资性房地产导致公允价值变动较大。
龙盛777办公楼系公司2014年购入，2014年至2018年上海写字楼价格上升幅度较大,本期转换为投资性房地产导致公允价值变动较大。同期上海写字楼价格指数详见下图：
2. 闵行龙盛商场
闵行龙盛商场位于上海市闵行区都市路3759 号、3795号。2018年上海商铺指数走势详见下图：
比较近2年期末主要可比实例
2620263026402650
2660
26702680269027002710
2720
上海商铺指数
时点
| 时点 | 期末公允价值（万元） | 可比实例 | 可比实例交易单价 (元/平方米) | 可比实例修正后平均单价 (元/平方米) |
| 2017年12月 | 153,300.00 | 莘松路沪闵路1层（龙之梦） | 56,569 | 56,671 |
| 都市路5000号1层 | 56,250 | |||
| 都市路沿街 | 55,555 | |||
| 2018年12月 | 155,770.00 | 申虹路666弄6号104 | 63,091 | 57,110 |
| 纪翟路256弄12号1层 | 60,846 | |||
| 甬虹路188弄1号117室 | 60,196 |
2018年上海商铺指数及周边商场成交案例表明房产价值稳中有升，闵行龙盛商场公允价值变动合理。
3. 万荣路住宅
万荣路住宅位于上海市静安区，静安区2018年度二手房指数走势详见下图：
比较近2年期末主要可比实例：
上海静安区二手房指数
时点
| 时点 | 期末公允价值 （万元） | 可比实例 | 可比实例交易单价 (元/平方米) | 可比实例修正后平均单价 (元/平方米) |
| 2017年12月 | 19,442.30 | 万荣路166弄某室 | 83,542 | 81,400 |
| 万荣路166弄某室 | 82,704 | |||
| 万荣路166弄某室 | 81,818 | |||
| 2018年12月 | 21,049.00 | 万荣路166弄9号1602 | 80,362 | 85,090 |
| 万荣路166弄8号2605 | 85,915 | |||
| 万荣路166弄8号702 | 83,489 |
2018年静安区二手房价格指数及所在小区实际成交案例表明房产价值稳中有升，万荣路住宅公允价值变动合理。
综上所述，公司认为投资性房地产相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，投资性房地产公允价值变动具有合理性。
（四）公司年审会计师 认为：公司投资性房地产相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，投资性房地产公允价值变动具有合理性，具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。
7.公司非经常性损益。年报显示，非经常性损益项目中，对非金融企业收取的资金占用费675.89万元，企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益1.72亿元。请你公司核实并补充披露：（1）对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点、交易对方及其是否为公司关联方、占用费收取依据及比例，以及是否有明确的偿还安排；（2）上述确认1.72亿元收益所涉及具体交易情况，包括但不限于交易标的公司、交易时间、交易对手方、交易标的资产评估情况，当前标的公司资产情况，及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
(一) 对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点、交易对方及其是否为公司关联方、占用费收取依据及比例，以及是否有明确的偿还安排。
| 交易对方 | 本金 | 占用期间 | 利率 | 利息（含税） |
| 周波 | 750万元 | 2009/4/15- 2015/9/18 | 同期一年期贷款基准利率 | 285.63万元 |
| 周波 | 750万元 | 2008/9/19- 2018/2/12 | 同期一年期贷款基准利率 | 391.15万元 |
| 江西恒伟建设工程有限公司 | 1,000万元 | 2017/10/16- 2018/6/22 | 同期一年期贷款基准利率上浮30% | 39.66万元 |
周波系公司子公司江苏长龙汽车配件制造有限公司（以下简称江苏长龙）和定州市长龙汽车配件销售有限公司（以下简称定州长龙）少数股东之实际控制人。公司子公司龙盛集团控股(上海)有限公司（以下简称上海龙盛）于2008年9月和2009年4月与周波签订了江苏长龙项目及定州长龙项目《借款与投资协议》，由上海龙盛分别向周波出借750万元，合资成立江苏长龙及定州长龙两个项目公司。协议约定借款期间为五年，借款利率按同期一年期贷款基准利率。由于周波资金周转困难，借款本金无法按时归还，出于谨慎性考虑，上海龙盛以前年度未计提借款利息。2015年定州长龙注销后，周波于2015年9月18日归还750万本金。2018年2月12日，周波归还了剩余750万本金。2018年3月9日，周波支付了按协议约定计算的资金占用息。
江西恒伟建设工程有限公司系黄山路地块271街坊就近安置动迁配套商品房项目的总包方。出于临时周转需要，江西恒伟建设工程有限公司向黄山路项目公司上海晟宇置业有限公司申请提前支付工程款1,000万元，约定相应本金和利
息在以后结算工程款时扣除。
(二) 上述确认1.72亿元收益所涉及具体交易情况，包括但不限于交易标的公司、交易时间、交易对手方、交易标的资产评估情况，当前标的公司资产情况，及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1. 所涉及交易的具体情况
2018年12月4日，公司经法院网络司法拍卖以9,650万元的价格受让浙江金盾消防器材有限公司持有的浙江上虞农村商业银行股份有限公司(以下简称上虞农商行)2.37%股权(2,420.60万股)。根据浙江省绍兴市上虞区人民法院2018年12月18日下达的《民事裁定书》（2018浙0604破5号），自裁定书送达本公司时该等股权的所有权归本公司所有。
本次交易系公开的网络司法拍卖，且交易前公司即持有上虞农商行股权，对交易标的情况具备必要的了解，故未专门委托资产评估机构进行评估。
根据上虞农商行提供的2019年3月31日财务报表(未经审计)，资产总额5,043,809.56万元、负债总额4,540,630.28万元、所有者权益503,179.28万元。
2. 相关会计处理
本次受让前公司持有上虞农商行5.93%股权(6,051.50万股)，受让完成后公司持有8.30%股权(8,472.10万股) ，本次增持加强了公司对其的影响力；上虞农商行股权较为分散，无控股股东，公司已经成为第一大股东；公司向上虞农商行派出董事1名，享有实质性的参与决策权，可以施加重大影响。综合考虑后，公司认为构成因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响，相应变更为按权益法核算。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南：“原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本；原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益；然后，比较
上述计算所得的初始投资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额应调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入”。
确认1.72亿元收益的计算表如下：
单位：万元
| 受让前原持有的股权账面价值 | ① | 13,160.00 |
| 受让前原持有的股权比例 | ② | 5.93% |
| 被投资单位追加投资日可辨认净资产公允价值[注] | ③ | 482,231.59 |
| 受让前原持有的股权公允价值[注] | ④=③*② | 28,596.33 |
| 差额计入投资收益 | ⑤=④-① | 15,436.33 |
| 取得新增投资而支付的对价 | ⑥ | 9,650.00 |
| 改按权益法核算的初始投资成本 | ⑦=⑥+④ | 38,246.33 |
| 追加投资后全新的持股比例 | ⑧ | 8.30% |
| 按追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额 | ⑨=③*⑧ | 40,025.22 |
| 差额计入营业外收入 | ⑩=⑨-⑦ | 1,778.89 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ?=⑤+⑩ | 17,215.22 |
[注]：为不高估账面价值，谨慎处理以上虞农商行2018年12月31日账面净资产482,231.59万元作为公允价值依据。
综上所述，公司认为相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）公司年审会计师 认为：公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。
8.公司应收商业承兑汇票。年报显示，公司期末应收商业承兑票据余额为106.61万元。请你公司核实并补充披露：（1）应收商业承兑票据的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系等；（2）报告期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
(一) 应收商业承兑票据的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系等
应收商业承兑票据均系应收彭山县同欣建材有限公司，截至2018年12月31日应收票据106.61万元、应收账款无余额。近5年的应收账款变动情况如下：
单位：万元
| 时 间 | 销 售 | 收 款 | 应收账款余额 |
| 2014年初 | 406.37 | ||
| 2014年 | 677.16 | 444.61 | 638.92 |
| 2015年 | 5.87 | 211.64 | 433.15 |
| 2016年 | 110.00 | 323.15 | |
| 2017年 | 49.39 | 173.88 | 198.66 |
| 2018年 | 198.66 | ||
| 2019年至今 | |||
| 小 计 | 732.42 | 1,138.79 | |
| 备注 | 系销售减水剂1,174.37吨 | 电汇89.97万元、银行承兑620.09万元、商业承兑428.73万元。 | |
期末应收商业承兑票据的情况如下：
| 客户(前手) | 出票人 | 金额（元） | 目前情况 |
| 彭山县同欣建材有限公司 | 中铁二局集团有限公司 | 500,000.00 | 均已到期并收到款项 |
| 江苏中南建筑产业集团有限责任公司 | 425,303.38 | ||
| 重庆合能美房地产开发有限公司 | 100,000.00 | ||
| 东方电气集团东方汽轮机有限公司 | 24,600.00 | ||
| 四川域高建筑工程有限公司 | 16,186.75 | ||
| 小 计 | 1,066,090.13 | ||
相关方与公司不存在关联关系。(二) 报告期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司对出票人和各背书人的偿债能力进行评估，未发现可收回性存在重大疑虑的票据。该等票据的出票人主要为大型国企或上市公司的下属子公司，信用情况良好。
报告期末商业承兑汇票的到期日均早于2019年6月末，属于短期应收。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年）第四十二条“??
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现”。
公司对预计未来现金流量进行测试，测试的结果跟账面价值相等，故未计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。
如类同应收账款，按账龄分析法应计提58.90万元，对公司财务报表影响较小。
（三）公司年审会计师认为：公司对预计未来现金流量进行测试，测试的结果跟账面价值相等，故未计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。
三、其他相关情况的说明
近日，公司关注到个别网络媒体报道公司担保的经销商疑似公司股东和员
工、委托贷款资金占用的事项，现公司就相关情况说明如下：
（一）关于公司部分经销商是股东、内部员工的情况说明
公司为解决染料经销商资金短缺问题，进一步稳定并拓展公司染料产品销售市场，公司或下属控股子公司为经销商提供银行贷款（授信）担保，详见2015年3月31日披露的《关于为经销商、供应商银行贷款（授信）提供担保的公告》（公告编号：2015-021号）以及2018年4月10日披露的《关于为经销商、供应商银行贷款（授信）提供担保的公告》（公告编号：2018-014号）。上述决策程序均经2014年年度股东大会和2017年年度股东大会审议通过。
截止2018年末，公司提供担保的经销商公司及其股东、董事、监事、高管情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 销售员 | 进司时间 | 2018年销售收入占全年营业收入总额比例 | 股东 | 董事 | 监事 | 经理 |
| 1 | 湖州锦瑞染料有限公司 | 董军才 | 1988.04.28 | 0（注） | 董清清 董军才 | 董军才 | 叶林灿 | 董军才 |
| 2 | 绍兴上虞富强化工有限公司 | 阮关根 | 2001.01.01 | 0.12% | 阮关根 单华珍 | 阮关根 | 单华珍 | 阮关根 |
| 3 | 绍兴市达彩化工有限公司 | 杜锋 | 2012.01.01 | 0.63% | 杜锋 章琴花 | 杜锋 | 章琴花 | 戴丹楠 |
| 4 | 绍兴市德坤化工有限公司 | 陈金祥 | 2005.01.08 | 0.09% | 陈金祥 陈水龙 | 陈金祥 | 陈水龙 | 陈金祥 |
| 5 | 绍兴市飞洋化工有限公司 | 章铁矿 | 1990.02.12 | 0.24% | 章铁矿 章雅芬 | 章飞洋 | 章雅芬 章迪成 | 章飞洋 |
| 6 | 绍兴市铭征化工有限公司 | 范荣根 | 2004.03.14 | 0.29% | 范荣根 | 范荣根 | 严妙娟 | 范荣根 |
| 7 | 绍兴市上虞满溢化工有限公司 | 施清清 | 2013.03.04 | 0.35% | 施清清 | 施清清 | 严铭铭 | 施清清 |
| 8 | 嘉兴市山力染料化工有限公司 | 章伟良（大） | 2001.02.15 | 0.23% | 章伟良 杜芬娟 | 章伟良 | 杜芬娟 | 章伟良 |
| 9 | 绍兴市上虞天兰化工有限公司 | 章伟良（小） | 1998.06.18 | 0.68% | 汪芝梅 章伟良 | 汪芝梅 | 章伟良 | 汪芝梅 |
注：2018年公司未与其发生业务，公司为其担保200万元，专款用于支付2017年的货款，上述担保已于2018年11月22日到期结束，未发生公司承担连带责任的情形。
上述公司及人员与公司控股股东、董事、监事、高管均不存在关联关系，其中章铁矿系公司2003年A股首发前的股东，占发行后总股本的0.28%，根据2018年年度股东大会登记的股东名册，章铁矿未持有本公司股票。另外，公司与董军才、阮关根、杜锋、陈金祥、章铁矿、范荣根、施清清、章伟良、杜芬娟等九人签订劳动合同，发放工资并为其缴纳社保。
公司员工作为经销商的模式是公司一直沿续的销售模式，部分经销商已经与公司长期合作了几十年，具体较好的市场营销能力，对其发放工资是基于其销售业务的拓展及维持给予一定的薪酬，2015年至2018年公司向上述员工共计发放121.95万元薪酬，占公司每年发放薪酬的比例相当小。
公司为上述经销商公司支付公司货款开立银行承兑汇票提供担保，该等银行承兑汇票均专项用于向本公司支付货款。公司为上述经销商公司提供担保履行内部审批流程，风险可控。截止目前，不存在经销商公司因银行承兑汇票未能兑付导致公司承担连带责任的情况。
公司染料销售政策是销售部门根据成本、市场供求等因素确定每个产品的售价，并向所有经销商统一发送产品价格表，价格调整的执行时间不存在差别对待，货款回收期限一视同仁。公司按上海证券交易所信息披露的要求，在每个季度披露主要产品的价格信息。公司不存在向经销商公司利益输送的情况。
另，公司从未设立过浙江龙盛集团股份有限公司常熟分公司这一组织机构，只在2006年8月15日设立过浙江龙盛集团股份有限公司江苏销售分公司，负责人是时任公司高管的项志峰，即公司控股股东成员之一，也并非阮关根，该分公司已于2010年4年2日注销。公司下属子公司浙江龙盛染料化工有限公司不存在业务代表这一岗位，陈金祥系经销商绍兴市德坤化工有限公司的股东及执行董
事兼经理。
（二）关于公司部分经销商是曾经的子公司的情况说明
浙江汇德隆染化有限公司系公司全资子公司上海龙盛联业投资有限公司（现已更名为“龙盛集团控股（上海）有限公司”）于2005年4月以增资方式控股57.14%股权，2007年6月上海龙盛联业投资有限公司将所持有的上述股权全部转让给公司控股子公司上海科华染料工业有限公司，2008年11月上海科华染料工业有限公司将所持有的上述股权全部转让给自然人汪伟国。自然人汪伟国与公司控股股东、董事、监事、高管均不存在关联关系。后浙江汇德隆染化有限公司又发生股权变动，最终控股股东为自然人严海兴。公司控股子公司浙江捷盛化学工业有限公司在2014年有销售二氧化硫给浙江汇德隆染化有限公司的情况，后浙江汇德隆染化有限公司因污染环境原因被处罚，目前该公司经营状态处于吊销中，浙江捷盛化学工业有限公司的应收货款652,945.50元因无法收回计提坏账。
（三）关于贷款投向为合作方的情况说明
2016年公司向嘉兴华悦环保科技有限公司（现已更名嘉兴悦佳环保科技有限公司）、上海宝燕投资集团有限公司、浙江时代广场商贸有限公司发放的委托贷款共计36,445万元，具体如下：
| 借款方名称 | 委托贷款金额（万元） | 贷款期限 | 贷款利率 | 借款用途 | 借款原因 | 抵押物或担保人 |
| 嘉兴华悦环保科技有限公司 | 1,530 | 1个月 | 6% | 补充营运资金 | 合作伙伴的经营业务需要 | 嘉兴华悦持有的合资公司51%股权质押 |
| 上海宝燕投资集团有限公司 | 10,000 | 24个月 | 16% | 支付装修款 | 合作伙伴的经营业务需要 | 股权质押加实际控制人连带担保 |
| 浙江时代广场商贸有限公司 | 24,915 | 12个月 | 17% | 工程装修 | 确保资金安全的前提下获取资金收益 | 土地及在建工程抵押，恒泰房产、周金辉提供连带担保 |
上述公司与公司控股股东、董事、监事、高管均不存在关联关系，嘉兴华悦环保科技有限公司和浙江时代广场商贸有限公司的委托贷款已全部收回，上海宝燕投资集团有限公司的1亿元将于2019年8月2日到期偿还本息，公司向上述三家公司收取委托贷款利息，不存在公司受损及向其利益输送的情况，也不存在资金占用的情况。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年六月十四日