甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
（600354）2019年第一次临时股东大会资料
（召开时间：2019年9月18日）
目 录
1、审议关于补选魏彦珩先生为公司第七届董事会独立董事的议案。
2、审议关于补选韩进亮先生为公司第七届监事会监事的议案。
3、审议关于为酒泉敦煌种业农业科技有限公司项目建设资金贷款提供3亿元担保的议案。
4、审议关于为瓜州敦种棉花有限公司（现公司名称：瓜州敦种棉业有限公司）流动资金贷款提供1亿元担保的议案。
5、审议关于为子公司甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司融资担保提供反担保的议案。
6、审议关于变更会计师事务所的议案。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会股东大会会议议程
时间：2019年9月18日下午14点30分（会期半天）地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室主持人：董事长马宗海先生会议议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；
二、宣读并审议以下议案：
1、审议关于补选魏彦珩先生为公司第七届董事会独立董事的议案。报告人：董事长马宗海先生
2、审议关于补选韩进亮先生为公司第七届监事会监事的议案。报告人：监事会主席石晓忠先生
3、审议关于为酒泉敦煌种业农业科技有限公司项目建设资金贷款提供3亿元担保的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
4、审议关于为瓜州敦种棉花有限公司（现公司名称：瓜州敦种棉业有限公司）流动资金贷款提供1亿元担保的议案。报告人：财务总监周秀华女士
5、审议关于为子公司甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司融资担保提供反担保的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
6、审议关于变更会计师事务所的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
三、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单；
四、股东和股东代表对议案进行投票表决；
五、统计投票表决结果；
六、主持人宣布表决结果；
七、与会董事在表决结果上签字确认；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布会议结束。
敦煌种业2019年第一次临时股东大会议案之一
审议关于补选魏彦珩先生为公司第七届董事
会独立董事的议案
各位股东：
鉴于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事石金星先生已提出辞职，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会对独立董事任职资格进行审核，同意提名魏彦珩先生担任公司第七届董事会独立董事，任期均与本届董事会任期相同。
妥否，请审议。
二〇一九年九月六日附件：
独立董事候选人简历：
魏彦珩，男，1969年出生 ,1993年兰州大学本科毕业,1996年取得律师资格，2004年获西安理工大学工商管理硕士学位。曾担任多家省属国有企业改制重组工作的法律顾问，致力于公司法律制度和公司治理的研究和实务工作，出版专著《公司治理法律关系的均衡机制》。曾任兰州长城电工股份有限公司独立董事。现任西北师范大学副教授、甘肃金城律师事务所律师、甘肃省产权交易所经纪人、兰州仲裁委员会仲裁员以及方大炭素新材料科技股份有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事。
敦煌种业2019年第一次临时股东大会议案之二
审议关于补选韩进亮先生为公司
第七届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司监事马燕君先生已提出辞职，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，经公司股东单位推荐，提名韩进亮先生为公司第七届监事会由股东代表担任的监事候选人，任期与本届监事会任期相同。监事候选人简历见附件。
妥否，请审议。
二〇一九年九月六日
附件：
监事候选人简历：
韩进亮，男，1967年出生，中共党员，大专学历。曾在金塔县公
安局、金塔县城市社区管委会工作，厉任金塔县公安局基层所队负责人、金塔县城市街道党工委委员、金塔县城市社区管委会副主任、金塔县城市街道党工委副书记、城市社区管委会人大工作室主任，现任金塔县供销合作联社主任。
二〇一九年九月六日
敦煌种业2019年第一次临时股东大会议案之三
审议关于为酒泉敦煌种业农业科技有限公司
项目建设资金贷款提供3亿元担保的议案
各位股东：
根据子公司生产经营需要，公司拟为全资子公司酒泉敦煌种业农业科技有限公司申请项目建设资金贷款提供担保，担保总额不高于3亿元人民币，担保期限十年以上。本次担保方式为信用担保。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在通过本议案股东大会通过之日起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书。被担保人基本情况：
1、公司名称：酒泉敦煌种业农业科技有限公司住 所：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号403
法定代表人：赵双虎注册资本：2,000万元人民币 经营范围：种子、种苗的生产、销售；蔬菜、食用菌、花卉的种植、加工、销售；肥料的销售；农产品的仓储、销售、配送、物流服务；农业技术培训；展览、展会的策划、承办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 酒泉敦煌种业农业科技有限公司是公司的全资子公司,成立于2018年2月13日，截止2018年12月31日，酒泉敦煌种业农业科技有限公司经审计资产总额11,119.22万元，净资产2,193.99万元，负
债总额8,925.23万元，资产负债率80.27％，净利润163.99万元。
妥否，请审议。
二〇一九年九月六日
敦煌种业2019年第一次临时股东大会议案之四
审议关于为瓜州敦种棉花有限公司（现公司名称：瓜州敦种棉业有限公司）流动资金
贷款提供1亿元担保的议案
各位股东：
根据子公司生产经营需要，公司拟为全资子公司瓜州敦种棉花有限公司（现公司名称：瓜州敦种棉业有限公司）申请棉花收购资金贷款提供担保，担保总额不高于1亿元人民币，担保期限一年。本次担保方式为信用担保。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在通过本议案股东大会通过之日起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书。被担保人基本情况：
公司名称：瓜州敦种棉花有限公司（现公司名称：瓜州敦种棉业有限公司）住 所：甘肃省酒泉市瓜州县野生植物园西侧
注册资本：2,000万元人民币 经营范围：棉花的收购、加工、储藏、销售;小麦、大麦、棉花、瓜菜、花卉、向日葵种子生产；小麦、棉花、油葵、瓜菜、花卉种子的批发、零售、进出口(以上经营范围以许可证为准)；化肥、地膜的销售；其它农产品收购、加工、销售(原粮除外);棉油、棉饼、棉壳的加工、销售。瓜州敦种棉业有限公司是公司的全资子公司，瓜州敦种棉业有限
公司设立初始日未经审计资产总额 5,616.30 万元，净资产602.44万元，负债总额 5,013.86 万元，资产负债率89.27 ％。妥否，请审议。
二〇一九年九月六日
敦煌种业2019年第一次临时股东大会议案之五
审议关于为子公司甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司融资担保提供
反担保的议案
各位股东：
根据子公司生产经营需要，甘肃金控金昌融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）拟为公司控股子公司甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司（以下简称“金从玉公司”）流动资金贷款1,000万元提供担保，担保期限为一年，并由公司以持有金从玉公司的70%的股权为担保公司提供反担保，反担保金额、期限与上述担保一致。
一、被担保人基本情况
公司名称：甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司住 所：甘肃省金昌市金川区双湾镇九个井村一组053号
法定代表人：马宗海注册资本：5,000万元人民币 经营范围：农产品的种植、加工、销售及技术服务（不含种子及国家法律法规限制禁止品种），农业新技术的开发及咨询，农业土地开发投资，货物进出口贸易（凭有效《进出口商品备案证》经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司对金从玉公司拥有实际控制权始于2019年3月1日，截止2019
年6月30日，金从玉公司（未经审计）资产总额4,533.05万元、负债总额1,308.3万元、净资产3,224.75万元，资产负债率28.86%。
二、担保公司基本情况
名称：甘肃金控金昌融资担保有限公司住所：甘肃省金昌市金川区长春路27号法定代表人：刘祥注册资本：4000万元人民币成立时间：2019-5-23经营范围：贷款担保、票据承兑担保、信用证担保等借款类担保和发行债券担保及其他融资担保。投标担保、诉讼保全担保、工程履约担保等非融资担保及其他合法合规的业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、反担保主要内容
金从玉公司从兰州银行股份有限公司金昌分行申请流动资金贷款1,000万元，贷款期限一年，由甘肃金控金昌融资担保有限公司为此项贷款提供担保，公司及金从玉小股东杨健尊以所持金从玉股份为该笔贷款担保提供反担保。
四、累计对外担保数量
截至本次股东大会审议担保之日，公司对外担保均为公司对全资子公司或者控股子公司的担保，公司累计对外担保总额为 16,000 万元（不含此次担保额），占公司 2018 年经审计净资产的 22.9%，除此之外公司无其他对外担保。
妥否，请审议。
二〇一九年九月六日
敦煌种业2019年第一次临时股东大会议案之六
审议关于变更会计师事务所的议案各位股东：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已连续10年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘任瑞华为2019年度审计机构，根据公司业务发展和未来审计的需要，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：
一、 变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司多年财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于瑞华已连续10年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘任瑞华为2019 年度审计机构，并就不再续聘事宜与瑞华进行了事先沟通。公司对瑞华及其团队多年的辛勤工作表示由衷感谢。经综合考虑，根据公司业务发展和未来审计的需要，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并为公司非公开发行等事项提供审计服务，同时提请股东大会授权公司管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590611484C
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人： 胡咏华、吴卫星
成立日期：2012年03月06日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关
报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)资质：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书（证书编号：11010141）和证券、期货相关业务许可证（证书序号：000407、证书号：08）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计机构，满足公司年度审计工作的要求。妥否，请审议。
二〇一九年九月六日