证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-045
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取措施
与相关主体承诺的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过158,340,624股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的527,802,080股增加到686,142,704股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行数量为不超过158,340,624股（含），不超过公司发行前总股本的30%，本次发行募集资金总额539,941,527.84元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第35-00001号《审计报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为-16,995.39万元，非经常性损益为1,847.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,842.72万元，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变；
6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -16,995.39 | -16,995.39 | -16,995.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元） | -18,842.72 | -18,842.72 | -18,842.72 |
| 基本每股收益（元） | -0.3220 | -0.3220 | -0.3067 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.3400 | -0.3400 |
| 稀释每股收益（元） | -0.3220 | -0.3220 | -0.3067 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.3400 | -0.3400 |
| 假设情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润比2019年亏损减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -16,995.39 | -15,295.85 | -15,295.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元） | -18,842.72 | -17,143.18 | -17,143.18 |
| 基本每股收益（元） | -0.3220 | -0.2898 | -0.2760 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.3248 | -0.3093 |
| 稀释每股收益（元） | -0.3220 | -0.2898 | -0.2760 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.3248 | -0.3093 |
| 假设情形3：2019年归属于上市公司股东的净利润比2019年亏损减少30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -16,995.39 | -11,896.77 | -11,896.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元） | -18,842.72 | -13,744.10 | -13,744.10 |
| 基本每股收益（元） | -0.3220 | -0.2254 | -0.2147 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.2480 | -0.2480 |
| 稀释每股收益（元） | -0.3220 | -0.2254 | -0.2147 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.2480 | -0.2480 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过539,941,527.84元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（二）募集资金使用的必要性与可行性
1、本次募集资金的必要性
（1）深耕种子产业，落实公司核心战略
公司主要从事种子、棉花、食品加工业务，是国内种子行业的龙头企业之一，也是农业产业化国家重点龙头企业。近年来，国家有关部门发布了多项支持种子产业发展的相关政策及指导意见，多次重点强调了种子产业对我国粮食安全的重要性，为我国种子行业指出了明确发展方向。
通过本次发行募集资金，在公司持续聚焦主业的情况下，有助于公司继续做强种子产业，扩大生产规模，满足下游市场的增长需要。未来公司将利用本次发行募集的资金，持续提升种子研发的投入，加快公司品种研发工作的进程和研发技术的提升，加强市场品牌的推广与营销网络的建设，进一步巩固公司的行业地位，提升市场竞争实力，改善公司经营质量，早日实现公司主营业务的发展战略。
（2）满足公司经营对流动资金的需求
2017-2019年，公司营业收入年复合增长率达到56.20%，2020年上半年公司营业收入同比持续上升，保持增长态势。与公司经营规模持续扩大所带来的在管理、人才、技术等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金存在缺口。此外2020年上半年末，公司应收票据及应收账款由2019年底的19,579.61万元增长至29,467.95万元，占流动资产比例达到29.43%，同时流动比率持续下降，公司日常营运资金面临较大压力。本次非公开发行募集资金能够有效缓解公司目前的资金压力，显著降低目前的经营风险。
（3）优化公司资产负债结构，提高公司风险抵御能力
截止2019年末，公司资产负债率为72.09%，处于较高水平，其中短期借款79,761.47万元，长期借款10,800.00万元，2020年上半年末，公司资产负债率上升至72.57%，且公司短期负债比例仍处于较高水平，偿债压力大。本次非公开发行股票募集资金将有效
增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，可以进一步优化财务结构，控制经营风险，增强公司抗风险能力。
2、募集资金使用的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后用于补充运营资金、偿还银行贷款，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，有利于促进公司生产经营能力的提高，有利于公司盈利能力的提升。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理
使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考评委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司在作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益，不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司实际控制人酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本单位在作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司实际控制人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益，不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日