股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2019-011
牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
根据《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”），结合公司的实际情况，现对公司章程部分条款修订如下：
| 序号 | 原章程相关条款 | 修改后的章程相关条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》的有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 2 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| | （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 | 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 |
| 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 5 | 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 | 第三十一条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 |
| 6 | 第四十条 ···不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 ···不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 7 | 第四十一条···（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条···（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 8 | 第四十二条···（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％， | 第四十二条···（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 且绝对金额超过5,000万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 9 | 第六十条···（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条···（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 |
| 10 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。··· | 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 11 | 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 |
| | 股东大会应当给予提案合理的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 12 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票； |
| | （四）股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 公司董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 |
| 13 | 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 14 | 第一百条···（一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 | 第一百条···独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 （一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 |
| 配偶的兄弟姐妹等)； （四) 在公司实 际控制人及其附属企业任职的人员； （六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； | 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； |
| 15 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 16 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权··· | 第一百一十二条 董事会行使下列职权··· (十七 ) 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议； |
| 17 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内 |
| | 容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 18 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；··· | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；··· |
| 19 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。··· | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。··· |
| 20 | 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 | 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 21 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 22 | 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情 |
| | 况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所自律规则及本章程的有关规定。 |
| 23 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十七日
