股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-009
牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于修订公司章程及公司治理制度的公告
为进一步完善公司法人治理，保护股东权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及结合公司的实际情况，公司拟重新修订、制定公司治理制度，具体内容如下：
一、公司章程的修订情况
| 序号 | 原章程相关条款 | 修改后的章程相关条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 3 | 第一百零一条 独立董事应当具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。独立董事中至少有一名会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事： （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； | 第一百零一条 独立董事应当具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。独立董事中至少有一名会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事： （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
| 4 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的， |
| 数占当年董事会会议次数三分之一以上，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 5 | 第一百一十六条 董事会有权在股东大会授权范围内，决定下列交易事项： （三）董事会有权决定下列关联交易事项： 但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易应提交股东大会审议。 | 第一百一十六条 董事会有权在股东大会授权范围内，决定下列交易事项： （三）董事会有权决定下列关联交易事项： 但公司与关联人发生的交易（公司无偿接受担保和财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易应提交股东大会审议。 |
| 6 | 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； | 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 |
| (四) 提议召开董事会； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 7 | 第一百二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； | 第一百二十一条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 |
| (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规和规范性文件、本章程规定的其他事项。 | 人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士 | |
| 8 | 第一百二十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 | 第一百二十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： (一) 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 (二) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相 |
| 事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 (三) 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 (四) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 (五) 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍 |
| 的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 (四) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 (五) 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | ||
| 9 | 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎地选择受托人，书面委托其他董事代为出席，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 10 | 第一百七十四条 利润分配 （四）利润分配的决策程序和机制 4、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 利润分配 （四）利润分配的决策程序和机制 4、股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
二、其他管理制度的制定、修订情况
本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括 5项管理制度，具体如下：
1、《董事会议事规则》；
2、《独立董事工作制度》；
3、《关联交易制度》；
4、《专门委员会工作细则》；
5、《独立董事专门会议工作制度》。
上述制度中，第 1项制度修订需提交公司 2023 年度股东大会审议；第2-4 项制度制定、修订由董事会审议批准。
本次修订的管理制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会2024年3月15日