吉林华微电子股份有限公司JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.
2020年年度股东大会
会 议 资 料
二零二一年五月二十日
目 录
一、吉林华微电子股份有限公司2020年年度股东大会参会须知
…………………………………………………………………………………… 4
二、吉林华微电子股份有限公司2020年年度股东大会议程…………………………………………………………………………………… 5
三、议案1:审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案 ……………………………………………………………………………………… 7
附件1:《吉林华微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告》
………………………………………………………………………………… 8
四、议案2:审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案……………………………………………………………………………………… 21
附件2:《吉林华微电子股份有限公司2020年度监事会工作报告》
…………………………………………………………………………………22
五、议案3:审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案 ………………………………………………………………………………………26
附件3:《吉林华微电子股份有限公司2020年度财务决算报告》…………………………………………………………………………………27
六、议案4:审议《吉林华微电子股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要》的议案 ………………………………………………………………………………… 32
七、议案5:审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》………… 33
八、议案6:审议《吉林华微电子股份有限公司2021年度银行授信额度的提案并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》……………………………34
九、议案7:审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》……………………………………………………………………………………35
十、议案8:审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》……………………………………………………………36
十一、议案9:审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》的议案 …………………………………………………………………………………37
附件4:《吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》…………………………………………………………………………………38
十二、议案10:审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度利润分配预案》的议案……………………………………………………………………………………44
十三、议案11:审议《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》…………………………………………………………………………45
十四、议案12:审议《吉林华微电子股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》的议案……………………………………………………………46
十五、议案13:审议《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度委托理财计划
的议案》 …………………………………………………………………………………47
十六、议案14:审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》
(非独立董事) …………………………………………………………………………48
附件5:吉林华微电子股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
…………………………………………………………………………………49
十七、议案15:审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》
(独立董事) ……………………………………………………………………………50
附件6:吉林华微电子股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
…………………………………………………………………………………51
十八、议案16:审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举的议
案》 ………………………………………………………………………………………52
附件7:吉林华微电子股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
…………………………………………………………………………………53
吉林华微电子股份有限公司2020年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证公司2020年年度股东大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,特制订如下大会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守:
一、股东大会设大会秘书处,具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,须向大会秘书处申请,并经大会主持人许可,始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要。非股东(或股东代表)在会议期间未经大会主持人许可,无权发言。
五、股东大会设计票、监票人三名,由律师、股东代表和监事组成,对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出,由股东逐项填写,一次投票。
七、股东填写表决票时,应按要求认真填写,填写完毕,务必签署姓名,并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的,视为该股东放弃表决权利,其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后,由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
吉林华微电子股份有限公司2020年年度股东大会议程
现场会议时间:2021年5月20日(星期四)9:30点网络投票时间:2021年5月20日(星期四)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点:吉林省吉林市深圳街99号本公司403会议室参加会议人员:截止2021年5月17日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。
列席会议人员:公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师
一、参加表决股东
● 参加现场表决的股东及股东代表的总股数
二、会议审议议案
1、审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案
2、审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案
3、审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案
4、审议《吉林华微电子股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要》的议案
5、审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
6、审议《吉林华微电子股份有限公司2021年度银行授信额度的提案,并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》
7、审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》
8、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》
9、审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》的议案
10、审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度利润分配预案》的议案
11、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计》的议案
12、审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》的议案
13、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度委托理财计划的议案》
14、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案(非独立董事)
15、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举》的议案(独立董事)
16、审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举的议案》
三、参会股东及股东代表发表意见
四、议案表决情况
1、表决规定
2、指定监票人
3、投票
4、休会监票
五、表决结果及会议决议
六、会议结束
审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
《吉林华微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告》(详见附件1)已经吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电子”)第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
附件 1:《吉林华微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告》
吉林华微电子股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年,面对国内经济结构转型升级的趋势,公司充分发挥自身技术优势,以产业政策为指导,紧紧抓住国家产业结构转型的契机,积极实施产品研发和结构调整,加大向国家战略性新兴领域的拓展推广力度,加快半导体产品的国产替代步伐,充分发挥公司集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的技术体系和竞争优势,实现公司中高端技术产品在市场规模化应用,以新产品、新领域重点项目指标的达成带动公司整体业绩持续稳步增长。具体工作汇报如下:
1、持续加大研发力度,实现技术创新。报告期内,公司持续加大研发力度,推进科学化的技术研发管理,加快各级工艺技术平台的技术创新和迭代,形成以公司级、部门级和系列化产品研发的管理平台,突出重点研发项目。全力推进新一代IGBT及模块、中低压CCT MOS、超结MOS、超高压FRD、平面可控硅、TVS及齐纳二极管等产品系列平台建设,产品性能、质量及供货能力持续提升。Trench-FS IGBT工艺平台及IPM封装平台,已经完成全系列产品开发,在白色家电、工业领域已形成品牌口碑和规模优势;Trench SBD产品在光伏领域发力,突破行业内标杆客户;在充电桩领域,FRD产品成功实现国产替代。公司稳步夯实技术平台建设,在推进“三个结构调整”工作方针的指导下,针对重点领域组建专项技术服务团队,提高产品开发和技术服务保障能力及响应速度,在核心客户推进过程中发挥了显著作用。
2、强化购销体系,提升运营质量。公司在采购生产所需物料时对供应商的资质和能力进行了严格的筛选,并对采购产品不定期抽样检验,对供应商品质体系进行评估与定期稽核以保证公司产品质量的稳定性。公司利用信息技术和互联网技术实现了对客户的整合营销,基于对客户的价值管理原则,通过一对一营销方式,满足不同客户的需求,达到了客户结构调整和产品结构调整的目的。公司已具备成熟的计划体系和生产系统以保证订单及时交付率及客户满意度。公司与供应商、客户建立的长期友好合作关系有利于提高生产效率,优化生产周期,提升运营质量。
3、完善内控建设,防范经营风险。报告期内,公司继续严格按照证监会和上交所等监管机构的要求,加强公司内控建设工作,董事会对公司执行的《公司章程》等制度进行了修订,进一步完善公司的治理结构。公司通过内部控制制度的执行有
效性进行自我评估,通过决策、执行和监督全过程管控,对原有业务流程持续进行梳理和缺陷查找的基础上,逐步完善内部控制风险数据库,明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施。通过整改、评价逐步完善内控体系建设,加强关键点、风险点控制并通过制度来固化,有效防范和化解风险,进一步加强公司经营风险防控能力,以保证公司业绩持续稳定的增长。
4、优化管理模式,提高产线效率。报告期内,公司芯片制造部各条产线分工明晰,通过生产、研发、销售等一系列团队协作,实时了解市场动态,进而及时、有效地解决市场中存在的产品需求、应用需求、技术需求等,提升产品的市场占有率。同时通过项目管理,推动各条产线设备更新改造、工艺技术升级,提高产线的生产效率,缩短生产周期,提高市场竞争能力,提升公司整体运营绩效。
5、加强资源管理,提效业务流程。随着市场竞争的加剧,企业资源的联动范围在不断地扩展,业务流程由企业内部延伸到企业外部,形成企业资源的整合优势。现代企业资源管理技术ERP的应用使物流、人流、财流、信息流等讯息能快速、准确地传输,数据在各业务系统之间高度共享,有利于优化企业的资源,改善企业业务流程,降低企业运营成本,提升企业竞争力。
6、管理工艺平台,拓展业务范围。公司高度注重工艺管理平台,它担负着所有工艺文件、工艺数据、工艺资源等的集中管理与发布,跟随产品的生产进行流转,负责工艺的发布与再收集、再优化。公司在传统消费类电子领域保持竞争优势的前提下,深入拓展新能源汽车、变频家电、工业控制、光伏等市场增长点,实时跟随半导体功率器件的市场需求,拓展产品种类,扩大业务范围,努力做到让市场认可,让客户满意。
一、公司主要经营情况
2020年,公司实现营业收入171,858.36万元,同比上升3.75%;实现归属于上市公司股东的净利润3,418.20万元,同比下降47.41%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 1,718,583,578.88 | 1,656,485,627.44 | 3.75 |
营业成本 | 1,391,150,169.83 | 1,316,698,717.03 | 5.65 |
销售费用 | 37,608,655.57 | 41,097,315.61 | -8.49 |
管理费用
管理费用 | 97,353,648.76 | 113,333,569.07 | -14.10 |
研发费用 | 66,202,614.20 | 43,029,243.86 | 53.85 |
财务费用 | 89,291,501.58 | 76,565,698.94 | 16.62 |
信用减值损失 | -6,015,676.49 | -4,473,707.18 | 不适用 |
资产处置收益 | -693,198.98 | -67,041.08 | 不适用 |
营业外收入 | 122.00 | 1,409,867.51 | -99.99 |
营业外支出 | 350,091.17 | 652,626.66 | -46.36 |
所得税费用 | -2,941,851.12 | 68,933.00 | -4,367.70 |
归属于母公司所有者的净利润 | 34,181,966.99 | 64,996,395.41 | -47.41 |
经营活动产生的现金流量净额 | 291,371,934.58 | 160,928,274.45 | 81.06 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,289,603,173.08 | -643,564,297.59 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 213,015,765.21 | 1,025,912,523.75 | -79.24 |
研发支出 | 106,459,573.85 | 105,032,328.74 | 1.36 |
的现金减少所致。
(9)投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少646,038,875.49元,减少原因主要系本期新型电力电子器件基地项目投入及期末理财投资高于上年同期所致。
(10)筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少812,896,758.54元,减少比例79.24%,减少原因主要系上期收到配股项目资金所致。
2、收入和成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况 | |||||||||
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) | |||
工业 | 1,605,042,644.51 | 1,288,729,131.69 | 19.71 | 1.04 | 2.18 | 减少0.89个百分点 | |||
商业 | 95,020,304.56 | 93,247,047.22 | 1.87 | 81.89 | 82.99 | 减少0.59个百分点 | |||
服务业 | 11,335,707.50 | 3,148,640.49 | 72.22 | 0.20 | -3.92 | 增加1.19个百分点 | |||
合计 | 1,711,398,656.57 | 1,385,124,819.40 | 19.06 | 3.59 | 5.30 | 减少1.31个百分点 | |||
主营业务分产品情况 | |||||||||
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) | |||
半导体分立器件 | 1,605,042,644.51 | 1,288,729,131.69 | 19.71 | 1.04 | 2.18 | 减少0.89个百分点 | |||
其他 | 106,356,012.06 | 96,395,687.71 | 9.37 | 67.35 | 77.44 | 减少5.29个百分点 | |||
合计 | 1,711,398,656.57 | 1,385,124,819.40 | 19.06 | 3.59 | 5.30 | 减少1.31个百分点 | |||
主营业务分地区情况 | |||||||||
分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减(%) |
(%)
(%) | (%) | |||||
华东地区 | 685,384,578.33 | 546,590,024.42 | 20.25 | 7.97 | 8.28 | 减少0.23个百分点 |
华南地区 | 573,460,805.48 | 458,822,484.35 | 19.99 | -0.04 | 1.27 | 减少1.03个百分点 |
出口 | 197,201,344.59 | 163,813,905.16 | 16.93 | -1.55 | 0.88 | 减少2.00个百分点 |
其它地区 | 255,351,928.17 | 215,898,405.47 | 15.45 | 4.98 | 10.62 | 减少4.31个百分点 |
合计 | 1,711,398,656.57 | 1,385,124,819.40 | 19.06 | 3.59 | 5.30 | 减少1.31个百分点 |
客户名称 | 营业收入总额(元) | 占公司全部营业收入的比例(%) |
客户1 | 118,245,204.31 | 6.88 |
客户2 | 82,477,532.28 | 4.80 |
客户3 | 73,942,719.88 | 4.30 |
客户4 | 68,969,872.27 | 4.01 |
客户5 | 63,485,600.22 | 3.69 |
合计 | 407,120,928.96 | 23.68 |
等配套服务,定期收取房租及服务费,厂房租赁参照市场价格定价并确认收入,而成本为厂房设施的折旧,因公司厂房建成时间较长,按账面价值计算的每年折旧成本与房租市价差异较大。导致服务业板块毛利率较高。
(2)产销量情况分析表
主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减(%) | 销售量比上年增减(%) | 库存量比上年增减(%) |
半导体分立器件 | 万只 | 860,398 | 868,175 | 61,358 | 1.34 | 4.89 | -11.25 |
分行业情况 | |||||||
分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
分产品情况 | |||||||
分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
半导体器 件 | 原材料 | 602,738,028.12 | 46.77 | 587,889,250.61 | 46.61 | 2.53 | |
半导体器 件 | 人工工资 | 89,606,264.39 | 6.95 | 85,097,548.56 | 6.75 | 5.30 | |
半导体器 件 | 折旧 | 86,785,569.73 | 6.73 | 83,432,485.93 | 6.62 | 4.02 | |
半导体器 件 | 能源 | 116,772,026.20 | 9.06 | 114,488,406.18 | 9.08 | 1.99 | |
半导体器 件 | 其他 | 392,827,243.25 | 30.49 | 390,282,077.69 | 30.94 | 0.65 | |
合计 | 1,288,729,131.69 | 100.00 | 1,261,189,768.97 | 100.00 | 2.18 |
前五名供应商采购额323,818,054.83元,占年度采购总额59.55%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0元,占年度采购总额0%。
3、费用
单位:元
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
销售费用 | 37,608,655.57 | 41,097,315.61 | -8.49 |
管理费用 | 97,353,648.76 | 113,333,569.07 | -14.10 |
研发费用 | 66,202,614.20 | 43,029,243.86 | 53.85 |
财务费用 | 89,291,501.58 | 76,565,698.94 | 16.62 |
所得税费用 | -2,941,851.12 | 68,933.00 | 不适用 |
本期费用化研发投入 | 106,459,573.85 |
本期资本化研发投入 | |
研发投入合计 | 106,459,573.85 |
研发投入总额占营业收入比例(%) | 6.19 |
公司研发人员的数量 | 616 |
研发人员数量占公司总人数的比例(%) | 30.03 |
研发投入资本化的比重(%) |
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | 291,371,934.58 | 160,928,274.45 | 81.06 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,289,603,173.08 | -643,564,297.59 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 213,015,765.21 | 1,025,912,523.75 | -79.24 |
(二)资产、负责情况分析
1、资产及负债状况
单位:元
项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例(%) | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例(%) | 本期期末金额较上期期末变动比例(%) | 情况说明 |
货币资金 | 1,695,072,383.80 | 27.74 | 2,473,706,887.43 | 43.01 | -31.48 | 货币资金期末数较期初数减少778,634,503.63元,减少比例31.48%,减少原因主要系新型电子电力器件基地项目投入较多所致。 |
其他应收款 | 81,543,291.36 | 1.33 | 133,840,197.61 | 2.33 | -39.07 | 其他应收款期末数较期初数减少52,296,906.25元,减少比例39.07%,减少原因主要其他应收往来款已结算所致。 |
其他流动资产 | 1,636,288.78 | 0.03 | 4,617,590.71 | 0.08 | -64.56 | 其他流动资产期末数较期初数减少2,981,301.93元,减少比例64.56%,减少原因主要系本期末待抵扣进项税低于年初所致。 |
长期股权投资 | 37,429,809.27 | 0.61 | 24,354,932.17 | 0.42 | 53.68 | 长期股权投资期末数较期初数增加13,074,877.10元,增加比例53.68%,增加原因主要系参股公司本期实现利润较多所致。 |
在建工程 | 1,508,919,105.32 | 24.70 | 980,092,903.80 | 17.04 | 53.96 | 在建工程期末数较期初数增加528,826,201.52元,增加比例53.96%,增加原因主要系本期电力电子器件基地项目投入较多所致。 |
其他非流动资产 | 473,936,080.00 | 7.76 | 55,935,118.82 | 0.97 | 747.30 | 其他非流动资产期末数较期初数增加418,000,961.18元,增加比例747.30%,增加原因主要系本期项目预付款较多所致。 |
短期借款 | 710,630,972.60 | 11.63 | 1,067,219,390.41 | 18.56 | -33.41 | 短期借款期末数较期初数减少356,588,417.81元,减少比例33.41%,减少原因主要系本期调整负债结构,减少短期借款所致。 |
应交税费 | 2,581,790.56 | 0.04 | 5,233,044.65 | 0.09 | -50.66 | 应交税费期末数较期初数减少2,651,254.09元,减少比例50.66%,减少原因主要系本期实现所得税减少所致。 |
其他应付款
其他应付款 | 30,114,327.92 | 0.49 | 47,609,031.40 | 0.83 | -36.75 | 其他应付款期末数较期初数减少17,494,703.48元,减少比例36.75%,减少原因主要系确认限制性股票回购义务款减少所致。 |
一年内到期的非流动负债 | 245,636,204.93 | 4.02 | 2,600,000.00 | 0.05 | 9,347.55 | 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加243,036,204.93元,增加比例9,347.55%,增加原因主要系本期一年以内到期的长期借款增加所致。 |
长期借款 | 1,115,650,587.13 | 18.26 | 638,162,079.45 | 11.10 | 74.82 | 长期借款期末数较期初数增加477,488,507.68元,增加比例74.82%,增加原因主要系本期调整负债结构,增加长期借款所致。 |
递延所得税负债 | 8,693,033.63 | 0.14 | 13,993,683.42 | 0.24 | -37.88 | 递延所得税负债期末数较期初数减少5,300,649.79元,减少比例37.88%,减少原因主要系固定资产加速折旧形成的应纳税暂时性差异减少所致。 |
库存股 | 14,437,220.00 | 0.25 | -100.00 | 库存股期末数较期初数减少14,437,220.00元,减少比例100.00%,减少原因主要系确认限制性股票回购义务减少所致。 | ||
少数股东权益 | -303,100.99 | 0.00 | 327,660.41 | 0.01 | 不适用 | 少数股东权益期末数较期初数减少630,761.40元,减少原因主要系本期子公司亏损所致。 |
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位:元
项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 272,846,390.87 | 承兑汇票保证金;借款保证金;信用证保证金。 |
应收票据 | 200,661,274.39 | 应付票据的质押物 |
固定资产 | 420,462,183.04 | 借款抵押物 |
无形资产 | 43,289,363.43 | 借款抵押物 |
合计 | 937,259,211.73 |
持股比例为100.00%,经营范围为:工具模具、电子产品、通信电子设备、电子计算机软硬件、电力电子产品、办公用品及耗材等产品的销售;技术开发、技术咨询、技术服务、企业咨询管理;自营和代理各类商品和技术的进出口服务。截至2020年12月31日,该公司总资产为1,083,674.05元,负债74,188.11元,净资产1,009,485.94元,营业收入44,809,577.83元,净利润892,499.73元。
(5)深圳吉华微特电子有限公司,注册资本为10,000,000.00元,华微电子持股比例为40%,经营范围为:电子元器件的研发、设计、制造和销售;集成电路的研发与设计;软件的研发与设计;光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售;干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售;智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售;会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。
截至2020年12月31日,该公司总资产为187,181,279.17元,负债93,606,580.99元,净资产93,574,698.18元,营业收入100,272,674.53元,净利润32,687,192.75元。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
伴随着2014、2015年《国家集成电路产业发展推进纲要》和《中国制造2025》的发布,国家半导体产业进入了快速发展阶段。一方面原因是国家集成电路大基金以及其他资本的注入使国内半导体集成电路产业投资规模及数量增势明显;另一方面,中国制造2025迫使高压变频、交流传动机车/动车组、城市轨道交通、国家电网、新能源汽车等国民经济支柱性行业纷纷提出关键功率器件国产化的需求,除去自行建厂研发之外,这些领域的应用将为国内功率半导体器件的发展带来新机遇。国际环境的变化,给予了国产半导体企业以良好的产业环境,加速了包括功率半导体器件在内的整个半导体行业的发展,华微电子作为国内功率半导体行业的龙头企业迎来了良好的发展机遇。
从技术发展趋势上来看,尽管与国际领先水平尚有差距,但发展势头和行业内国产替代的呼声强劲。MOSFET、IGBT、功率二极管等硅基功率半导体器件产业依然会在未来几年持续增长,此外,第三代SiC、GaN器件已开始应用,可预见在未来3-5年三代半导体器件会蓬勃发展,国内众多企业开始布局。
(二)公司发展战略
面对国内经济战略性结构转型的关键时期,公司在“十三五”乃至中长期,将充分发挥自身技术优势,以产业政策为指导,紧紧抓住国家产业结构转型的契机,积极调整产品结构,实现公司中高端技术产品在市场规模化应用。同时通过资本与实业协同推进的方式,借助公司深厚的功率半导体器件工艺平台,积极推进第三代新材料器件的研发、制造,以实现在功率半导体领域对国际领先企业的弯道超车,力争在“十三五”末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列,树立具有国际影响力的民族品牌。
(三)经营计划
2021年是公司发展变革关键的一年,伴随功率半导体行业的迅猛发展,公司迎来了发展的历史性机遇期,同时也面临着较为复杂的经济形势与国际环境。面对严峻的国际形势,公司将增强危机意识,快速拓展市场资源,以“敏锐 坚韧 迅捷 协作”的企业精神、“真诚和谐 简练高效”的行为准则,勇敢地拼冲、成长、突破,实现企业关键发展阶段的弯道超车,加速推动功率半导体器件的国产化替代,助力我国工业强基与民族产业发展,成为具有国际竞争力的功率半导体企业。2021年,华微电子将坚持以“务实、高效”的工作作风公司,以市场需求为核心,深耕工控、白电、光伏、汽车电子行业,推进产品技术变革,提升核心技术研发能力;实现重点产品技术突破,完善产品结构。公司重点推动的产品技术平台项目如下:
1、超结MOSFET:完成8寸超级MOSFET平台建设及系列化,拓展公司在电源领域的产品市场份额。
2、IGBT:拓展白色家电、工业变频、UPS和新能源领域IGBT产品的份额;开发新一代Trench FS IGBT产品和逆导型IGBT产品平台;丰富PM和IPM模块产品,并积极推进在工业和家电内的市场应用。
3、CCT MOS:建立80V、100V 、150V CCT MOS的8寸工艺平台,进一步降低产品导通电阻,拓展电源领域和电池保护(BMS领域)的应用。
4、超高压FRD:建立3300V、4500V超高反压快恢复二极管,推动超高压FRD模块的市场推广,为我司FRD和IGBT产品进入轨道交通、电网等领域奠定基础。
5、可控硅产品:进行平面可控硅产品的系列化及在白色家电和漏电保护领域的产品推广。
6、TVS和齐纳二极管:开发TVS和齐纳二极管类产品工艺平台,提升公司产品
配套能力。
7、第三代半导体:开发SiC SBD产品和650V GaN器件,实现在工业电源和快充领域的应用。
(四)可能面对的风险
半导体行业受宏观经济形势波动影响较大,加之行业内新兴资本的介入将进一步加速半导体行业竞争。面对宏观经济增速放缓,国内呈现出经济结构转型升级的趋势,新能源汽车、光伏发电、高可靠性等战略性、新兴市场快速崛起,市场竞争加剧。公司正在进入产品、市场转型的关键时期,如果产业进展达不到预期,将会对公司业绩产生较大影响。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
《吉林华微电子股份有限公司2020年度监事会工作报告》(详见附件2)已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
监事会2021年5月20日
附件 2:《吉林华微电子股份有限公司2020年度监事会工作报告》
吉林华微电子股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年,吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定,认真履行监事会的监督职责,积极开展各项工作。报告期内,对公司的依法运作情况、财务情况、高级管理人员的履职情况、定期报告及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督,督促公司合法规范运作,不断提高公司治理水平,切实维护了公司及全体股东的合法利益。现将公司监事会2020年度的工作情况汇报如下:
一、2020年度监事会会议召开情况
2020年,公司共召开了4次监事会会议,审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司监事会议事规则的相关规定,亲自出席了监事会、股东大会的相关会议,列席了董事会相关会议,并加大了日常性监督力度,忠实地履行了自己的职责。会议召开情况如下:
会议时间 | 会议届次 | 会议议案 |
2020年4月28日 | 第七届监事会第十四次会议 | 一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案 三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》的议案 四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》的议案 五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度银行授信额度的提案,并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案 七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案 八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬》的议案 九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案 |
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
2019年度利润分配预案》的议案
十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案
十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格》的议案
十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计》的议案
十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
关于2020年度委托理财计划》的议案
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案 十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案 十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格》的议案 十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计》的议案 十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划》的议案 | ||
2020年7月23日 | 第七届监事会第十五次会议 | ●审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格》的议案 |
2020年8月29日 | 第七届监事会第十六次会议 | 二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
2020年10月30日 | 第七届监事会第十七次会议 | ● 审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年第三季度报告全文及其摘要》的议案 |
露及时、准确、完整;董事会运作规范、决策科学、程序合法;公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责,不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。
(二)检查公司财务的情况
2020年,监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督,认为公司财务管理规范,内控制度严格,财务状况良好,2020年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司关联交易情况
2020年,监事会对公司日常关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定,关联交易定价公允,程序合规,不存在损害公司和公司股东利益的行为。
(四)监事会对公司定期报告情况的独立意见
2020年,监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求,对董事会编制的公司《2019年年度报告》、《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核,并提出书面审核意见如下:
上述公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营成果和财务状况等事项;未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(五)公司内部控制自我评价报告
2020年,监事会对公司《2019年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核,认为公司已结合自身的生产经营需要,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
(六)监事会对利润分配情况的独立意见
公司2019年度利润分配预案严格执行了《公司章程》的规定,审议程序合法合规,公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中,尽职履责,发挥了应有作用,并发表了同意的独立意见。公司2019年度利润分配预案充分考虑了广大股东的意见和诉求,切实维护了中小股东的合法权益。
2021年,监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度,本着对公司和全体股东负责的精神,严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求,切实履行监事会的职责和义务,进一步强化监督管理职能,不断完善公司法人治理结构和健全公司内部控制体系建设,更好地维护好公司和股东的合法权益,为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
吉林华微电子股份有限公司
监事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
《吉林华微电子股份有限公司2020年度财务决算报告》(详见附件3)已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
附件 3:《吉林华微电子股份有限公司2020年度财务决算报告》
吉林华微电子股份有限公司2020年度财务决算报告
报告期内,面对国内经济结构转型升级的趋势,公司充分发挥自身技术优势,以产业政策为指导,紧紧抓住国家产业结构转型的契机,积极实施产品研发和结构调整,加大向国家战略性新兴领域的拓展推广力度,加快半导体产品的国产替代步伐,充分发挥公司集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的技术体系和竞争优势,实现公司中高端技术产品在市场规模化应用,以新产品、新领域重点项目指标的达成带动公司整体业绩持续稳步增长。报告期内,公司实现营业收入171,858.36万元,同比上升3.75%;实现归属于上市公司股东的净利润3,418.20万元,同比下降47.41%。
公司财务报表已由众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计通过,下面对财务报表主要项目进行说明:
一、2020年度经营效益情况
主要损益项目情况
单位:元
主要损益项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
一、营业收入 | 1,718,583,578.88 | 1,656,485,627.44 | 3.75 |
减:营业成本 | 1,391,150,169.83 | 1,316,698,717.03 | 5.65 |
税金及附加 | 16,199,294.06 | 20,195,315.75 | -19.79 |
销售费用 | 37,608,655.57 | 41,097,315.61 | -8.49 |
管理费用 | 97,353,648.76 | 113,333,569.07 | -14.10 |
研发费用 | 66,202,614.20 | 43,029,243.86 | 53.85 |
财务费用 | 89,291,501.58 | 76,565,698.94 | 16.62 |
加:其他收益 | 6,671,939.25 | 8,431,670.05 | -20.87 |
投资收益 | 15,179,616.83 | 17,174,801.00 | -11.62 |
信用减值损失 | -6,015,676.49 | -4,473,707.18 | 不适用 |
资产减值损失 | -4,961,051.85 | -6,138,353.99 | 不适用 |
资产处置收益 | -693,198.98 | -67,041.08 | 不适用 |
二、营业利润 | 30,959,323.64 | 60,493,135.98 | -48.82 |
加:营业外收入
加:营业外收入 | 122.00 | 1,409,867.51 | -99.99 |
减:营业外支出 | 350,091.17 | 652,626.66 | -46.36 |
三、利润总额 | 30,609,354.47 | 61,250,376.83 | -50.03 |
减:所得税费用 | -2,941,851.12 | 68,933.00 | 不适用 |
四、净利润 | 33,551,205.59 | 61,181,443.83 | -45.16 |
归属于母公司股东的净利润 | 34,181,966.99 | 64,996,395.41 | -47.41 |
少数股东损益 | -630,761.40 | -3,814,951.58 | 不适用 |
项目名称 | 期末数 | 期初数 | 变动比例(%) |
货币资金 | 1,695,072,383.80 | 2,473,706,887.43 | -31.48 |
其他应收款 | 81,543,291.36 | 133,840,197.61 | -39.07 |
其他流动资产 | 1,636,288.78 | 4,617,590.71 | -64.56 |
长期股权投资
长期股权投资 | 37,429,809.27 | 24,354,932.17 | 53.68 |
在建工程 | 1,508,919,105.32 | 980,092,903.80 | 53.96 |
其他非流动资产 | 473,936,080.00 | 55,935,118.82 | 747.30 |
短期借款 | 710,630,972.60 | 1,067,219,390.41 | -33.41 |
应交税费 | 2,581,790.56 | 5,233,044.65 | -50.66 |
其他应付款 | 30,114,327.92 | 47,609,031.40 | -36.75 |
一年内到期的非流动负债 | 245,636,204.93 | 2,600,000.00 | 9,347.55 |
长期借款 | 1,115,650,587.13 | 638,162,079.45 | 74.82 |
递延所得税负债 | 8,693,033.63 | 13,993,683.42 | -37.88 |
库存股 | 14,437,220.00 | -100.00 | |
少数股东权益 | -303,100.99 | 327,660.41 | 不适用 |
1)短期借款期末数较期初数减少356,588,417.81元,减少比例33.41%,减少原因主要系本期调整负债结构,减少短期借款所致。
2)应交税费期末数较期初数减少2,651,254.09元,减少比例50.66%,减少原因主要系本期实现所得税减少所致。
3)其他应付款期末数较期初数减少17,494,703.48元,减少比例36.75%,减少原因主要系确认限制性股票回购义务款减少所致。
4) 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加243,036,204.93元,增加比例9,347.55%,增加原因主要系本期一年以内到期的长期借款增加所致。
5) 长期借款期末数较期初数增加477,488,507.68元,增加比例74.82%,增加原因主要系本期调整负债结构,增加长期借款所致。
6) 递延所得税负债期末数较期初数减少5,300,649.79元,减少比例37.88%,减少原因主要系固定资产加速折旧形成的应纳税暂时性差异减少所致。
7) 库存股期末数较期初数减少14,437,220.00元,减少比例100.00%,减少原因主要系确认限制性股票回购义务减少所致。
8) 少数股东权益期末数较期初数减少630,761.40元,减少原因主要系本期子公司亏损所致。
三、2020年度现金流量情况
单位:元
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | 291,371,934.58 | 160,928,274.45 | 81.06 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,289,603,173.08 | -643,564,297.59 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 213,015,765.21 | 1,025,912,523.75 | -79.24 |
3、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少812,896,758.54元,减少比例79.24%,减少原因主要系上期收到配股项目资金所致。
四、相关财务指标对比情况
指标项目 | 行次 | 2020年 | 2019年 |
资产负债率 | 1 | 48.95% | 45.96% |
流动比率 | 2 | 162.63% | 186.09% |
速动比率 | 3 | 149.84% | 175.06% |
应收帐款周转率 | 4 | 4.07 | 3.73 |
存货周转率 | 5 | 6.13 | 6.71 |
主营业务毛利率 | 6 | 19.06% | 20.37% |
净资产收益率(加权平均) | 7 | 1.10% | 2.30% |
基本每股收益 | 8 | 0.04 | 0.07 |
审议《吉林华微电子股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
《吉林华微电子股份有限公司2020年年度报告全文及其摘要》已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,并于2021年4月29日在上海证券交易所网站(http:
∥www.sse.com.cn)披露,同时公司2020年年度报告摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度
财务报告及内部控制审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘请的1999年度至2020年度审计机构,对审计工作勤勉尽责,坚持公允、客观的态度进行独立审计,是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构,根据公司董事会审计委员会的提名,拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。
审计机构聘请期限为一年,相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
本项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司2021年度银行授信额度的提案并授权公司董事长
在额度内签署有关贷款协议的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
公司(包含控股子公司)与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期,根据公司的经营战略及资金状况,拟继续向相关银行申请综合授信额度(含用固定资产作为抵押物的贷款),授信额度总额共计3,757,000,000.00元,用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况,最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批,董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
本项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
为支持公司控股子公司发展,满足控股子公司生产经营需要,结合2021年各控股子公司生产经营计划,同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议,公司为吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司等控股子公司及其他关联方提供总额度不超过320,000,000.00元的担保,担保期限自股东大会审议通过后的12个月内。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项,并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供,也可分拆为多份担保合同(包括同一银行或多个银行)并在其项下提供。本项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,并授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项,代表公司与有关商业银行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及银行贷款全部用于子公司正常业务经营,不会损害公司利益。
现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效评价标准、激励约束机制及2020年经营目标完成情况,对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及公司的现状,将公司高级管理人员的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩,充分调动公司高级管理人员的积极性;进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制,强化责任目标约束,不断提高公司高级管理人员的进取精神和责任意识。同时公司对独立董事和外部监事采用年度津贴的办法确定其报酬,在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬分配情况如下:
单位:万元
姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的应付报酬总额(万元)(税前) | 备注 |
夏增文 | 董事长 | 60.12 | |
于胜东 | CEO(首席执行官)、董事 | 56.10 | |
赵东军 | 董事 | 45.00 | |
杜义飞 | 独立董事 | 10.74 | |
佟成生 | 独立董事 | 10.74 | |
沈波 | 独立董事 | 10.74 | |
禹彤 | 监事 | 10.74 | |
欧小霞 | 监事 | 13.90 | |
王晓林 | 财务总监 | 41.85 | |
合计 | / | 259.93 |
审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
《吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》(详见附件4)已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,并于2021年4月29日通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)进行了披露。现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
附件4:《吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2020年的工作中,我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规、规范性文件以及《吉林华微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定,认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,按时出席公司相关会议,充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见,切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下:
一、独立董事基本情况
报告期内,公司原独立董事任职发生如下变化:
2020年4月3日,收到公司独立董事安洪滨先生提交的书面辞职报告,安洪滨先生因工作调动的原因,申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。安洪滨先生辞职后,将不再担任公司任何职务。2020年5月20日召开2019年年度股东大会,经审议,选举佟成生先生为公司第七届董事会独立董事。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜义飞:男,博士研究生,1974年1月10日出生;历任电信科学第五研究所项目主管,电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授,吉林华微电子股份有限公司第六届董事会独立董事;现任电子科技大学经济与管理学院副所长、教授、博士生导师,吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。
沈波:男,博士,1963年6月13日出生;曾任日本东京大学产业技术研究所客座研究员,南京大学物理系讲师、副教授、教授、博士生导师,2003年获国家杰出青年基金,同年获教育部青年教师奖并评为首批新世纪优秀人才,日本东京大学先端科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研究中心客座教授,2004年12月起在北京大学物理学院工作,2005年起聘为教育部长江特聘教授,2005-2015年期间担任北京
大学物理学院副院长;现任北京大学物理系教授,宽禁带研究中心负责人,江苏南大光电材料股份有限公司独立董事,吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。
佟成生:男,博士,1970年9月23日出生;长期从事管理会计、成本会计的教学与研究工作,尤其在阿米巴经营模式方面有比较深入的研究,在《会计研究》、《财政研究》等学术杂志发表论文二十余篇,主持或参与国家哲学社会科学、国家自然科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。上海国家会计学院教授,阿米巴研究中心主任,上海财经大学管理学博士,上海财经大学会计学院兼职硕士生导师。目前担任上海汇丽建材股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司等公司的独立董事、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为华微电子独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事,我们能按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上,我们均能认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以独立、客观、审慎的态度行使表决权,特别对公司经营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。因此,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,未有异议、反对或弃权的情形。
(一)出席董事会和股东大会情况
2020年度,公司共召开了6次董事会和2次股东大会,独立董事出席董事会会议、列席股东大会会议的情况如下:
独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 列席股东大会(次) | 是否连续两次未出席会议 |
杜义飞 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 | 否 |
安洪滨 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 | 否 |
沈波
沈波 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 | 否 |
佟成生 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 | 否 |
年12月31日止,公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为:公司《2019年年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
(三)关于聘任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见2019年度,众华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》前,已经征求了我们的意见。因此,我们认为续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构及聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,同意聘任并将该项议案提交公司股东大会审议。
(四)关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见根据公司2019年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公司经营管理现状,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》,该议案的通过符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。因此,我们认为,公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况,有利于公司持续、稳定及长远发展,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
(五)关于公司2019年度利润分配预案的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》关于利润分配的相关规定,充分考虑了股东利益、公司目前经营状况,资金需求及未来发展等各方面因素,现就公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下:
1、公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》是以公司实际情况提出的分配方案,符合《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》的分红规定,且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
2、我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。因此,我们同意公司2019年度利润分配方案为每10股派0.25元(含税),并提交公司股东大会审议。
(六)关于2020年度委托理财计划的独立意见
公司独立董事认为:在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
(七)关于公司2017年限制性股票激励计划中限制性股票回购价格调整的独立意见
依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定,我们作为吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、严谨的立场,对公司2017年限制性股票激励计划中限制性股票回购价格调整发表意见如下:
鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年和2019年年度权益分派实施完毕,根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,调整为3.475元/股。
综上,我们一致同意公司对限制性股票回购价格的调整。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求,结合公司的实际情况完善公司内部控制体系,明确各岗位职责、权限和业务流程,加强对经营各个环节的风险控制,实现不相容岗位间的监督、制约,保证经营业务活动的合规开展。经认真核查公司内部控制各项资料,我们认为,目前公司内部控制体系较为完善,公司内部控制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况,公司内部控制合法有效,无重大及重要缺陷。
(十)董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行职责,在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司独立董事,严格按照各项法律法规的要求,忠实勤勉地履行职责,切实维护全体股东特别是中小股东的权益,密切关注公司治理运作、经营决策,促进公司科学决策水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,依法依规行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和中小股东的合法权益,促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事:杜义飞、沈波、佟成生
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司2020年度利润分配预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度归属于母公司所有者的净利润34,181,966.99元;经董事会决议,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
公司2020年度的利润分配预案为:以公司现有总股本960,295,304股为基数,拟每10股派发现金股利0.15元(含税),总计派发现金股利14,404,429.56元,占公司归属于普通股股东净利润的42.14%,剩余19,777,537.43元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
本项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
公司持有深圳吉华微特电子有限公司(以下简称“吉华微特”)40%的股权,由公司CEO(首席执行官)于胜东担任吉华微特的董事长,依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定,吉华微特系公司的关联法人。
根据交易双方签署的《买卖合同》,公司向吉华微特销售产品或原材料;根据交易双方签署的《租赁合同》,公司向吉华微特提供租赁业务。
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,有利于公司进一步拓展产品的分销渠道,有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行,促进公司经营业绩稳步增长。公司预计的2021年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内,是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则,不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。该等日常关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
本项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求,并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素,公司拟订了《吉林华微电子股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。本项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,并于2021年4月29日通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)进行了披露。现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于2021年度委托理财计划的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
公司在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金开展委托理财投资业务,实现公司资金的有效利用,提高资金使用效率,降低财务成本,增加现金资产的收益,根据公司经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上,2021年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金,用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品,委托理财受托方为公司及控股子公司开户银行。公司计划使用不超过人民币500,000,000.00元额度的自有闲置资金用于上述银行理财产品的投资,任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资,滚动使用,期限为自股东大会审议通过后的12个月内。本委托理财不构成关联交易。
本项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》(非独立董事)
尊敬的各位股东及股东代表:
鉴于公司第七届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规定,公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由7人组成,其中独立董事3人(含一名会计专业人士)。董事会拟决定向股东大会提名夏增文先生、于胜东先生、赵东军先生、姜永恒先生等4人为公司第八届董事会董事候选人(董事候选人简历详见附件5)。本项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
附件5:吉林华微电子股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
夏增文:男,硕士,高级经济师,1952年5月28日出生;长期从事微电子领域的实践与经营管理工作,曾任吉林市半导体厂厂长,吉林华星电子集团有限公司董事长,吉林华微电子股份有限公司第一届董事会、第二届董事会、第三届董事会、第四届董事会、第五届董事会、第六届董事会董事长;现任吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事长。于胜东:男,高级经济师,1972年1月11日出生;曾任吉林华微电子股份有限公司总务部经理、采购中心经理,吉林华微电子股份有限公司供应链管理中心经理、总经理助理、副总经理、总裁;现任吉林华微电子股份有限公司CEO(首席执行官)、第七届董事会董事,吉林华微斯帕克电气有限公司执行董事、深圳吉华微特电子有限公司董事长。赵东军:男,大学学历,高级经济师,1968年6月5日出生,历任吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理,吉林华微电子股份有限公司副总经理、总经理,吉林麦吉柯半导体有限公司董事长、总经理,吉林省第十二届人民代表大会代表,吉林华微电子股份有限公司第五届董事会董事;现任吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事。
姜永恒:男,大学学历,1962年10月24日出生;历任吉林市中小企业信用担保公司总经理、董事长、党支部书记,吉林华微电子股份有限公司第五届、第六届董事会董事;现任吉林市中小企业信用担保集团有限公司董事长,吉林华微电子股份有限公司第七届董事会董事。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》(独立董事)
尊敬的各位股东及股东代表:
鉴于公司第七届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规定,公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由7人组成,其中独立董事3人(含一名会计专业人士)。董事会拟决定向股东大会提名沈波先生、佟成生先生、李大沛先生等3人为公司第八届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历详见附件6)。本项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
附件6:吉林华微电子股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
沈波:男,博士,1963年6月13日出生;曾任日本东京大学产业技术研究所客座研究员,南京大学物理系讲师、副教授、教授、博士生导师,2003年获国家杰出青年基金,同年获教育部青年教师奖并评为首批新世纪优秀人才,日本东京大学先端科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研究中心客座教授,2004年12月起在北京大学物理学院工作,2005年起聘为教育部长江特聘教授,2005-2015年期间担任北京大学物理学院副院长;现任北京大学物理系教授,宽禁带研究中心负责人,江苏南大光电材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。佟成生:男,博士,1970年9月23日出生;长期从事管理会计、成本会计的教学与研究工作,尤其在阿米巴经营模式方面有比较深入的研究,在《会计研究》、《财政研究》等学术杂志发表论文二十余篇,主持或参与国家哲学社会科学、国家自然科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。上海国家会计学院教授,阿米巴研究中心主任,上海财经大学管理学博士,上海财经大学会计学院兼职硕士生导师。目前担任上海汇丽建材股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司等公司的独立董事、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。
李大沛:男,1954年8月16日出生,硕士研究生,高级经济师,长期从事公司管理及证券市场业务培训工作,曾任上海证券交易所总监助理,负责上市公司信息披露监管、上市公司高管培训等工作。目前担任上海世茂股份有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事。
吉林华微电子股份有限公司
董事会2021年5月20日
审议《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
鉴于公司第七届监事会任期届满,根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定,决定对公司监事会进行换届选举。公司第八届监事会将由三名监事组成,其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举通过之日起,任期三年。公司第七届监事会提名以下人员为公司第八届监事会监事候选人:林海先生、禹彤女士(监事候选人简历详见附件7)。以上监事候选人符合相关法律法规的规定,具备担任公司监事的资格。
本项议案已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司
监事会2021年5月20日
附件7:吉林华微电子股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
林海:男,1976年2月29日出生,中共党员,曾任中国人民解放军65450部队参谋、吉林市委组织部处长,现任吉林市中小企业融资担保集团有限公司党委副书记、监事会主席。禹彤:女,1968年12月25日出生,硕士研究生,高级会计师,注册会计师,获得证券期货业特许注册会计师执业资格。曾在吉林会计师事务所、中准会计师事务、立信会计师事务所(特殊普通合伙)工作,吉林华微电子股份有限公司第五届监事会监事;现任中国科学院长春分院高级会计师,吉林华微电子股份有限公司第七届监事会监事。
吉林华微电子股份有限公司
监事会2021年5月20日