吉林华微电子股份有限公司独立董事关于信访投诉及媒体报道有关事项的问询函回复
的独立意见
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于2022年1月26日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉及媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0061号，以下简称“工作函”），作为公司的独立董事，我们根据问询函的要求，对公司有关情况进行了解和调查。基于独立判断立场，就《问询函》有关事项发表独立意见如下：
一、信访投诉和媒体报道称，公司前期披露的曾涛自2004年5月 至2014年11月任泰豪科技上海管理总部董事长助理简历不实，且曾涛 2003年11月至2004年11月为公司员工；上海鹏盛和上海奔赛的股东陶文波、李成久、闫兆奎、陈笑蕊、蒋和平等人也曾在公司任职，且陶文波、闫兆奎系夏增文亲友，与公司前期相关信息披露不符；曾涛在股权纠纷诉讼中，曾向法院提交说明，表明其持有的天津华汉33%股权系代上海鹏盛持有；上海鹏盛自2017年至2020年参保人数不 2 足10人，其2018年度销售收入100多万元，净利润-5500多万元，与公司前期披露的16亿元和9309.91万元不符。请公司核实并披露：（1） 曾涛上述在泰豪科技和公司的任职经历是否属实，并提供泰豪科技 说明和纳税社保等相关证明材料；（2）陶文波、李成久、闫兆奎、 陈笑蕊、蒋和平等自2003年以来是否曾在公司任职，陶文波、闫兆奎与夏增文是否存在亲友关系，并提供证明材料；（3）曾涛是否曾向 法院提供相关代持说明，如是，请提供具体文件；（4）上海鹏盛自 2017年至2020年参保人数，说明与其规模是否匹配；（5）上海鹏盛 2018年单体报表和合并报表的收入和净利润数据，说明前期相关信 息披露是否准确，相关媒体报道是否属实。
独立董事意见：
经了解核实，我们一致认为：公司根据相关证明材料对于曾涛、陶文波、李成久、闫兆奎、 陈笑蕊、蒋和平等人的任职经历，对陶文波、闫兆奎与夏增文是否存在亲友关系的核实结果，符合事实情况，信访投诉及媒体报道内容不属实；
根据相关法律裁判文书及协议，曾涛为公司的实际控制人，上海鹏盛与天津华汉现已解决股权代持问题；根据上海鹏盛对业务范围变化、财务报表、社保参保人数等情况回复说明，目前上海鹏盛的业务规模与业务模式同社保参保人数相匹配，相关媒体报道不属实。
二、根据前期公告，2014年11月至2015年8月，王宇峰、陈祖芳、 梁志勇先后将直接或间接持有上海鹏盛的股权转让给曾涛、陈笑蕊、 陶文波，曾涛成为公司实际控制人。其中，王宇峰股权转让涉诉未 判决，曾涛部分持股被冻结。信访投诉和媒体报道称，曾涛、陈笑 蕊取得股权的部分资金约3.7亿元来自上市公司且存在股权代持行为， 其中公司于2015年8月17日向北京傲志众达科技发展有限公司、北京 傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司合计转账3.3亿 元，当日和次日分别转入上海奔赛招商银行账户，再转入陶文波、 陈笑蕊、曾涛等人账户，用于支付股权受让款。请公司核实并披露： （1）上海鹏盛2014年以来历次股权转让价格、交易双方名称、受让 方最终资金来源及其合理性，是否实际来自上市公司，是否存在股 权代持和其他协议或利益安排；（3）王宇峰股权转让诉讼进展或判 决结果，以及曾涛持有天津华汉、上海鹏盛的股权冻结原因和进展， 3 以及对上市公司控制权的影响。独立董事意见：
经了解核实，我们一致认为：对于上海鹏盛2014年以来历次股权转让交易情况，媒体关于股权归属、股权转让款来源的报道不属实；法院已对上海鹏盛股东间股权转让纠纷诉讼作出生效判决，上市公司控制权不会发生变化。
三、信访投诉和媒体报道称，2018年2月、3月、4月、11月和12 月，上市公司分别向上海奔赛直接支付资金1.82亿元、1.19亿元、2.1 亿元、2.51亿元和5.51亿元，与公司前期披露的2015年7月后未再与上 海奔赛发生资金往来不符；2019年4月4日，上海奔赛通过平安银行、 村镇银行、招商银行等账户向上海鹏盛在招商银行上海东方路支行 账户合计转账2.03亿元，用于上海鹏盛认购公司配股。请公司核实并 披露：（1）公司（包括子公司）自2015年7月以来，与上海奔赛之间 的资金往来明细和交易背景，说明上述2018年的资金支付是否属实； （2）结合上海鹏盛资信情况，说明其参与配股资金的具体来源，如 为自筹资金，说明最终融资方、融资金额、偿还安排，并提供相关 协议文件；
（3）结合上述情况，说明上市公司是否直接或间接为上 海鹏盛参与配股提供资金支持，是否存在其他资金占用、违规担保 等情形。独立董事意见：
经了解核实，我们一致认为：经对公司与上海奔赛资金往来的核查，媒体对于上海鹏盛与上海奔赛资金往来、上海鹏盛支付配股资金来源等的报道不属实；公司不存在为上海鹏盛提供资金占用、违规担保等情况。
四、根据前期公告，2015年1-7月，在相关方均未取得代理资质 时，公司向上海奔赛、上海奔赛向上海鹏盛各预付5.37亿元开展服务 器代理经销业务。信访投诉和媒体报道称，上述5.3亿元实际用于上 海鹏盛归还广发银行、中信银行、国元证券和华夏银行欠款，并非 开展代理业务；同期公司前五名供应商年度采购金额仅2.13亿元，质 疑公司向上海奔赛大额预付的合理性。请公司核实并披露：（1）结 合上海奔赛、上海鹏盛的资金、资产及资信情况，说明在供应商取 得代理资质前大额预付，且单一预付金额远超主业采购规模的必要性和合理性，相关业务的真实性，是否构成资金占用等侵害上市公 司利益的情形；（2）上海鹏盛 金融机构借款的金额和资金来源 款项和上市公司其他资金。
独立董事意见：
经了解核实，我们一致认为：公司对于拓展新业务进行的合作安排，符合公司经营需要，资金支付具有合理性，不存在资金占用情况。