北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会资料
北京华联综合超市股份有限公司
2019年年度股东大会议程
? 现场会议召开时间：2020年5月19日（星期二）13:30
? 现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
? 通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月19日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月19日9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2019年年度报告》及其摘要 | √ |
| 2 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | √ |
| 4 | 《公司2019年度财务决算报告》 | √ |
| 5 | 《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》 | √ |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | √ |
| 7 | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 | √ |
| 8 | 《关于向金融机构申请融资额度的议案》 | √ |
| 9 | 《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》 | √ |
| 10 | 《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》 | √ |
| 11 | 《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》 | √ |
| 12 | 《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》 | √ |
| 13 | 《关于为控股子公司提供担保的议案》 | √ |
1、 特别决议议案：7、9、10、11、12
2、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11、12、13
3、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司。
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之一
北京华联综合超市股份有限公司
2019年年度报告及摘要
内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之二
北京华联综合超市股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展。全年共召开董事会会议16次，召开股东大会2次，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、提升公司经营能力等方面发挥了重要作用。
一、2019年度公司经营情况
2019年，公司按照年初制定的经营计划积极推进各项工作的执行落实。门店发展方面，强化开店管理制度，提高开店效率，注重开店质量，提升开店成功率。生鲜商品方面，加强生鲜能力建设，搭建生鲜品类结构，提高自采商品比重，丰富自采商品品种，提升生鲜商品的销售规模和盈利水平。门店营运方面，加强对全国商品管理的考核，提高对畅销品、KVI（价格敏感商品）的管理强度，积极执行稽核检查制度，紧抓门店营运质量。商品管理方面，做好品类管理，优化商品结构，提高毛利水平；改进商品陈列，释放货架空间，提高陈列有效性。店铺租赁方面，加强租赁团队建设，规范租赁管理制度，持续调整商铺结构，提高租赁管理效率和质量。市场推广方面，积极拓展新会员，加强现有会员管理和服务，增加会员促销力度，提升会员有效性和忠诚度；策划和实施多种促销活动，拓展品牌推广渠道，提升推广精准度，助力销售业绩增长及提升品牌影响力。人力资源资建设方面，继续搭建人才培养体制，培养专业人才；调整人资结构，优化岗位设置，提高管理效率；建立人才选拔制度，完善干部考核评价机制，选拔和储备优秀后备人才。创新服务方面，继续开展与微信、支付宝、京东等企业的线上支付合作，加大会员自助结账功能的门店覆盖比例，通过公众号开展秒杀、团购等线上销售，并在部分地区试点到家服务。2019年，公司新开8家门店，实现营业收入11,992,725,178.75元， 比去年同期增长3.43%，归属于母公司股东的净利润为84,259,425.25元，比去年同
期增长1.03%。
二、董事会主要工作情况
（一） 董事会召开情况
2019年，公司董事会以现场会议形式共召开了16次董事会， 审议议案45项，涵盖了定期报告、对外投资、股权转让、利润分配、关联交易、设立子公司等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，审议的相关重大事项按照规定履行了信息披露义务。
（二） 董事会专门委员会工作情况
2019年，公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能，为公司规范发展发挥了重要作用。
1、审计委员会
2019年，审计委员会对公司的财务报告、关联交易等相关事项进行了审阅，认真组织公司审计工作，在年度审计中，积极与年审会计师沟通，确保审计工作顺利完成。
2、董事会薪酬与考核委员会
2019年，董事会薪酬与考核委员会审查了公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司生产经营情况与目标考核进行了检查，结合公司经营目标年度完成情况，审核了高级管理人员的薪酬发放情况。
（三） 股东大会决议执行情况
2019年，公司董事会认真执行股东大会决议，根据决议完成关联交易、现金分红等事项的实施。
三、重大事项说明
（一） 对外投资
2019年，公司对外投资达到25,214.51万元，较2018年下降57.81%。包括
1、收购全资子公司内蒙古华联综合超市有限公司持有的哈尔滨汇金源投资管理有限公司100%股权，该公司主营业务为商业租赁；2、设立全资子公司天津北华联综合超市有限公司、北京华联综合超市安徽有限公司、辽宁北华联综合超市有限公司、四川北华联超市有限公司、宁夏华联综合超市有限公司、兰州海融信达
商贸有限公司、山西华联生活超市有限公司。
（二） 出售资产
2019年，公司将持有的北京华联事农国际贸易有限公司37.5%股权转让给北京华联集团投资控股有限公司。参考基准日2018年12月31日经审计的目标公司净资产值，转让价为1,272.12万元。
（三） 非募集资金项目情况
2019年，公司新开非募集资金项目门店8家，包括北京1家，吉林1家、陕西2家、青海1家、广西1家、贵州1家、内蒙古1家，项目共需资金12,532.08万元，年内已投入资金7,090.54万元，累计投入资金7,092.47万元。
（四） 融资情况
2019年，公司共发行2期超短期融资券，融资金额共计10亿元，主要用于补充流动资金和偿还到期借款。
四、2020年经营计划
2020年，公司将继续执行生鲜策略、自有品牌策略和区域领先策略，优化人力资源结构，完善制度建设，提高核心竞争力，增强公司综合运营能力。
1、 坚持生鲜自营策略。加强生鲜能力建设，提高自营能力，保证生鲜品类的品质、鲜度和价格形象，解决好群众的“菜篮子”问题。
2、 做好商品管理。充分了解顾客需求，以指标为导向，优化商品结构，特别是要注重引入差异化商品。
3、 加强营运管理。全面高效使用全国视频巡检，结合公司经营促进工作组现场稽核，搭建全面的监督考评体系；深挖商品管理痛点，促进商品良性循环；加强商品促销管理，提升促销执行力度及品效；完善修订管理制度流程，加强业务内控流程培训。
4、 强化租赁业务建设。完善租赁制度，加强团队能力建设，提升租赁管理能力，提高租赁盈利水平。
5、 做好市场营销工作。一方面通过优化营销服务、丰富推广活动、加强多种推广渠道合作等方式来提高营销的精准性和有效性，同时加强会员管理和服务，增加会员促销力度，提升会员有效性和忠诚度。
6、 继续推动物流建设工作。逐步建立起区域和城市两级物流配送网络，并通过与第三方物流合作降低物流成本，提升配送能力。
7、 坚持区域领先策略，在优势地区加大店铺密度。同时建立激励和约束机
制，确保新店成功率。
8、 继续优化人力资源结构。优化岗位设置，提高管理效率，推进干部年轻化，加强人才培养，完善干部考核评价机制。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之三
北京华联综合超市股份有限公司2019年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2019年度公司监事会召开了如下几次会议：
2019年1月9日召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于选举监事的议案》。
2019年1月25日召开第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
2019年4月23日召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了如下几项议案：1、《公司2018年度监事会工作报告》；2、《关于公司2018年年度报告的书面审核意见》；3、《关于公司2018年度内部控制评价报告的审核意见》；4、《关于公司会计政策变更的议案》；5、《关于公司2019年第一季度报告的书面审核意见》。
2019年8月27日召开第七届监事会第三次会议，会议审议通过了如下几项议案：1、《关于公司2019年半年度报告的书面审核意见》；2、《关于会计政策变更的议案》。
2019年10月23日召开第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的书面审核意见》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之四
北京华联综合超市股份有限公司
2019年度财务决算报告
内容详见《公司2019年年度报告》。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之五
北京华联综合超市股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案
经致同会计师事务所审计，公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 84,259,425.25 元，2019 年末未分配利润为 252,307,973.06 元。
2019年度公司利润分配预案为：以2019年末总股本665,807,918股为基数，每 10 股派送现金红利 0.7 元（含税），共计派送现金 46,606,554.26 元，剩余未分配利润结转下年度。
公司 2019 年度不进行资本公积转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之六
关于续聘会计师事务所的议案
2019年度公司聘用的会计师事务所为致同会计师事务所。根据实际工作量，经双方协商，2019年度审计报酬为245万元（包括35万元内部控制审计费用）。
公司拟继续聘用致同会计师事务所为本公司2020年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之七
关于与北京华联集团投资控股有限公司
签署《相互融资担保协议》的议案
本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之八
关于向金融机构申请融资额度的议案
公司（包括公司控股子公司）拟向金融机构申请二十八亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度）。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之九
关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案
公司（包括公司和控股子公司）拟向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请50,000万元人民币授信额度。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之十
关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案
公司（包括公司控股子公司）拟在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限不超过公司上年度营业收入的25%，有效期三年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之十一
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的议案
一、关于房屋租赁
公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司及子公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。预计双方全部关联租赁合同 2020年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币，其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过5,000万元人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超过1,000万元。
二、关于设备采购
公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。预计双方2020年度采购费用发生金额不超过1,500万元人民币。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之十二
关于预计与北京华联集团投资控股有限公司
日常关联交易的议案
公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司及其下属子公司向华联集团采购商品用于日常经营。同时华联集团及其下属子公司需要向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过25,000万元人民币，其中公司向华联集团采购商品金额不超过24,600万元，华联集团向公司采购商品金额不超过400万元。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2019年年度股东大会议案之十三
关于为控股子公司提供担保的议案
公司拟为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币15亿元，其中，兰州华联综合超市有限公司 45,000万元、广西华联综合超市有限公司15,000万元、贵州华联综合超市有限公司65,000万元、青海华联综合超市有限公司15,000万元、天津北华联综合超市有限公司5,000万元、内蒙古华联综合超市有限公司5,000万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。
以上议案，请各位股东审议。