证券代码：600361 股票简称：创新新材 公告编号：2022-105
创新新材料科技股份有限公司关于增加公司2022年度日常经营性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次增加公司2022年度接受关联方运输服务的日常经营性关联交易预
计额度11,000万元，向关联方销售铝棒的日常经营性关联交易预计金额700万元，无需提交股东大会审议
? 本次增加的日常经营性关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公开、公平、公正的原则，不会对关联方形成较大依赖，不会对公司的独立性产生重大影响。
一、 日常经营性关联交易基本情况
（一） 前次日常经营性关联交易预计情况
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产出售及发行股份购买山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）已于2022年10月13日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）。2022年11月8日，本次重组已完成资产交割，创新金属的100%股权已经过户登记至公司名下，创新金属已经成为公司全资子公司。同时，本次重组的置出资产交割手续已办理完毕，置出资产的全
部权利、义务、责任和风险均已转移至承接方。有鉴于此，公司于2022年12月9日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议以及2022年12月26日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司创新金属及其子公司预计2022年度将与关联方邹平创新燃气有限公司、邹平创源物流有限公司、山东华建铝业科技有限公司、中信戴卡股份有限公司发生日常经营性关联交易。
（二） 本次增加日常经营性关联交易预计情况
1、公司于 2022年12月30日召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增加公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事崔立新、王伟回避表决，出席会议的非关联董事一致同意增加公司2022年度接受关联方运输服务的日常经营性关联交易预计金额11,000万元，向关联方销售铝棒的日常经营性关联交易预计金额700万元。公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于增加公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》，出席会议的监事一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，本次增加的日常经营性关联交易预计额度占公司最近一期经审计净资产的绝对值低于 5%，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
（三） 本次增加日常经营性关联交易情况
1、向关联方采购商品/接受劳务
根据《股票上市规则》等相关规定，结合公司全年新增产能的实际情况，同时考虑部分区域产品运输距离较远，平均运输单价高于其他区域等原因，全年实际结算运费较前期预估增加，因此公司增加与邹平创源物流有限公司2022 年日常经营性关联交易预计额度，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022 年原预计金额 | 本次增加金额 | 调整后2022年预计金额 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 邹平创源物流有限公司 | 接受运输服务 | 35,000.00 | 11,000.00 | 46,000.00 |
注：公司实施重大资产出售及发行股份购买创新金属100%股权并募集配套资金暨关联交易。2022年11月8日，本次重组已完成资产交割，创新金属的100%股权已经过户登记至公司名下，创新金属已经成为公司全资子公司。2022年11月15日，公司向创新集团等主体非公开发行的股份已完成股份登记。邹平创源物流有限公司成为上市公司的关联方。上表中的2022年预计日常经营性关联交易金额为创新金属与邹平创源物流有限公司在2022年度的全年预计交易金额。
2、向关联方销售商品/提供劳务
山东礼德新能源科技有限公司是公司持股24.5%的联营公司，2022年为山东礼德新能源科技有限公司建设期，与公司发生的关联交易不稳定且金额较小。2022年底山东礼德新能源科技有限公司进入试运行期逐步与公司发生日常经营性关联交易，预计到年底不超过700万元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022 年原预计金额 | 本次增加金额 | 调整后2022年预计金额 |
| 向关联方销售商品/提供劳务 | 山东礼德新能源科技有限公司 | 销售铝棒 | 0 | 700.00 | 700.00 |
二、 关联人介绍与关联关系
（一） 邹平创源物流有限公司
1、基本情况
| 名称 | 邹平创源物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913716265522293211 |
| 住所 | 山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首 |
法定代表人
| 法定代表人 | 崔昌永 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；汽车租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2010年3月18日至2030年3月18日 |
| 股权结构 | 山东创新集团有限公司持有100%股权 |
2、2021年度主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产13,358.33万元，净资产1,167.79万元；2021年营业收入76,619.65万元，净利润1,061.64万元。截至2022年9月30日，总资产10,830万元，净资产1,508.03万元；2022年1-9月实现营业收入35,110.20万元，净利润258.07万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（二） 山东礼德新能源科技有限公司
1、基本情况
| 名称 | 山东礼德新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371626MA3U7TY2X9 |
| 住所 | 山东省滨州市邹平市高新街道办事处月河六路与会仙四路交叉口东南角 |
| 法定代表人 | 张永培 |
| 注册资本 | 9000万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的 |
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 营业期限 | 2020年10月22至无固定期限 |
| 股权结构 | 山东创新金属科技有限公司持有24.5%股权，禾培（上海）企业管理中心（有限合伙）持有51%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有24.5%股权。 |
2、最近一年及一期主要财务数据：截至2021年12月31日总资产50,320.25万元，净资产22,020.55万元；2021年营业收入6,892.38万元，净利润5,527.26万元（以上数据未经审计）。截至2022年9月30日，总资产79,118.17万元，净资产21,825.80万元；2022年1-9月实现营业收入2,883.36万元，净利润-1,724.75万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明：公司联营企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方拟进行的接受运输服务，销售铝棒严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次增加2022年度日常经营性关联交易预计额度为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、 审计委员会审核意见
公司根据业务发展及日常经营的需要，增加2022年度日常经营性关联交易预计额度是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
本次新增日常经营性关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。本委员会同意上述增加2022年日常经营性关联交易预计额度事项，并将该议案提交公司董事会审议。
六、 独立董事事前认可及独立意见
对于本议案，公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司基于 2022 年度日常经营性关联交易实际执行情况及可能产生的日常经营性关联业务，增加公司2022 年度日常经营性关联交易预计金额，未损害公司和股东利益。公司与关联企业发生的关联交易是在平等、互利基础上进行的，属于公司正常业务经营范围，符合公司经营发展的需要，交易的定价按市场公允价格确定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。对于本议案，公司独立董事发表了独立意见：公司本次增加 2022 年度日常经营性关联交易预计事项符合公司经营业务的需要，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖，关联交易定价遵循公正、公平、公允原则，关联交易的审议、表决符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、 监事会意见
监事会认为：公司增加2022年度预计与关联人发生的日常经营性关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意增加公司2022年度日常经营性关联交易预计事项。
八、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司增加2022年度日常经营性关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立
董事已发表明确同意意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，独立财务顾问对上市公司增加2022年度日常经营性关联交易预计的事项无异议。
九、 备查文件
1、 《创新新材料科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》
2、 《创新新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》
3、 《创新新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
4、 《创新新材料科技股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》
5、 《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司增加2022年度日常经营性关联交易预计的核查意见》
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2022年12月31日