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江西铜业:中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第一期)重大事项受托管理事务临时报告 下载公告
公告日期:2019-08-06

债券代码:143304 债券简称:17江铜01

中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行

2017年公司债券(第一期)重大事项受托管理事务临时报告

中国国际金融股份有限公司作为江西铜业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第一期)(债券简称:17江铜01)的债券受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及相关《债券受托管理协议》的约定,现就本次债券重大事项报告如下:

一、本次诉讼的基本情况

2019年6月21日,江西铜业股份有限公司全资子公司上海江铜营销有限公司(以下简称“上海江铜营销”或“原告”)向上海市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》。2019年7月30日,上海江铜营销收到上海市第一中级人民法院送达的《上海市第一中级人民法院传票》、《上海市第一中级人民法院案件受理通知书》等法律文书。本次诉讼涉案金额为人民币1,107,004,125.50元,截至公司公告披露日,公司子公司收到法院文书中所列诉讼金额合计为人民币2,271,283,757.38元(含本次涉案金额但不含已披露诉讼金额),其中公司子公司作为原告的法院文书中所列诉讼金额合计为人民币2,249,074,540.31元(含本次子公司作为原告的涉案金额),公司子公司作为被告的法院文书中所列诉讼金额合计为人民币 22,209,217.07 元。本次诉讼具体情况如下:

(一)本次诉讼起诉的基本情况

本次诉讼受理时间为2019年7月1日,受理法院为上海市第一中级人民法院,原被告双方的基本信息如下:

1、原告:上海江铜营销有限公司

住所地:上海自由贸易试验区张江路727号7F-1室法定代表人:徐伟

2、被告一:山东鑫汇铜材有限公司

住所地:山东省招远市开发区鑫汇路8号法定代表人:李家亭

3、被告二:烟台佳恒新材料有限公司(曾用名:山东中佳新材料有限公司)住所地:山东省招远市招金路557号法定代表人:李家亭

4、被告三:山东中佳电子科技有限公司

住所地:山东省招远市滨河路18号法定代表人:王岩琳

5、被告四:招远金山商贸有限公司

住所地:山东省招远市开发区金晖路以西、晨钟路以北楠铂萬商业街6号金山楼6A

法定代表人:蒋风兵

6、被告五:招远市金种子教育咨询有限公司

住所地:山东省招远市温泉路南金晖路西金晖装饰城10号楼

法定代表人:李潇潇

7、被告六:招远佳恒文化传媒有限公司

住所地:山东省招远市温泉路南金晖路西金晖装饰城10号楼

法定代表人:李家亭

8、被告七:李家亭,男,汉族

住所地:山东省招远市泉山街道办事处郭家庄子村11号

9、被告八:孙淑惠,女,汉族

住所地:山东省招远市泉山街道办事处郭家庄子村11号10、被告九:烟台山上里金矿有限公司住所地:山东省烟台市牟平区水道镇山上里村法定代表人:林祖嵩

11、被告十:烟台佳恒铜业有限公司

住所地:山东省招远市开发区金晖路北首法定代表人:李家亭

(二)本次诉讼案件的基本情况

1、诉讼事实与理由

就被告一山东鑫汇铜材有限公司(下称“山东鑫汇公司”)向上海江铜营销有限公司购买铜材等货物事宜,原告上海江铜营销与被告一山东鑫汇公司长期合作,并每个年度签订年度铜材产品销售合同。2016年12月31日,原告上海江铜营销与被告一山东鑫汇公司签订了《2017年度铜材产品销售合同》[合同编号:TGX17027](以下简称“销售合同”),约定货品发出后每月25日买方(被告一山东鑫汇公司)付清所发货品全部货款的付款原则;买方付款违约后,自违约日起,卖方(原告)有权按照中国人民银行同期公布的贷款利率上浮20%向买方计收违约欠款部分的欠款利息,直至欠款付清为止;因买方违反本合同任一约定导致的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、拍卖费、律师费等费用)由买方承担等条款。2017年度,原告上海江铜营销依据被告一山东鑫汇公司的订单指示共计发货30,530.887吨,合计金额1,472,745,711.97元。被告一山东鑫汇公司自2017年1月1日起至今已支付货款合计1,515,354,386.79元。在偿还2016年12月31日以前欠款及支付部分2017年度货款后,被告一山东鑫汇公司尚拖欠原告货款856,038,748.75及相关费用。

为此,被告一至被告十向原告提供担保情况如下:

(1)2018年1月1日,原告上海江铜营销与被告一山东鑫汇公司签订了《机器设备最高额抵押合同》[合同编号:TGX18027-MGT01],约定山东鑫汇公司作为抵押人,以机器设备为系列销售合同项下自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间发生的货款、滞纳金、违约金、其他应付款项的支付义务,提供最高额385,935,525.04元的抵押担保。该抵押已办理了抵押登记手续,办出《动产抵押登记书》[登记编号:招工商抵登字(2018)第0004号];

(2)2018年1月1日,原告上海江铜营销与被告二烟台佳恒新材料有限公司(曾用名:山东中佳新材料有限公司,下称烟台佳恒公司)签订了《机器设备最高额抵押合同》[合同编号:TGX18027-MGT02],约定烟台佳恒公司作为抵押人,以机器设备为系列销售合同项下自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间发生的货款、滞纳金、违约金、其他应付款项的支付义务,提供最高额109,272,827.28元的抵押担保。该抵押已办理了抵押登记手续,办出了《动产抵押登记书》[登记编号:招工商抵登字(2018)第0005号];

(3)2017年10月27日,原告上海江铜营销与被告三山东中佳电子科技有限公司(下称山东中佳公司)签订了《机器设备最高额抵押合同》[合同编号:

2017SHJT-SDZJ-SDXH],约定山东中佳公司作为抵押人,以机器设备为系列销售合同项下自2017年10月27日起至2022年10月26日止期间发生的货款、滞纳金、违约金、其他应付款项的支付义务,提供最高额7千万元的抵押担保。该抵押已办理了抵押登记手续,办出了《动产抵押登记书》[登记编号:招工商抵登字(2017)第0015号];

(4)2017年9月29日,原告上海江铜营销与被告三山东中佳公司签订了《最高额抵押协议》,约定山东中佳公司在最高债权限额2.7亿元范围内,以其所有的坐落于山东省招远市滨河路18号1-3号房的房屋所有权及相应的土地使用权为被告山东鑫汇公司在系列销售合同项下的自2017年9月29日起至2022年9月28日止期间的债务(担保范围详见最高额抵押协议第二部分第1条)提供最高额抵押担保;同时最高额抵押协议第二部分第2条约定:抵押权人(原告)可以不先行使对债务人的其他担保权利(如有)而直接行使本协议项

下的抵押权。该抵押已办理了抵押登记手续,办出了《不动产登记证明》[登记编号:鲁(2017)招远市不动产证明第0008411号];

(5)2016年12月22日,原告上海江铜营销与被告四招远金山商贸有限公司(下称“招远金山公司”)签订了《最高额抵押协议》及其后续四份合同编号为JTJSBG2018001-4的《最高额抵押协议之变更协议》,约定招远金山公司在最高债权限额314,380,000.00元范围内,以其所有的坐落于山东省招远市金晖商贸城1号楼332等房屋所有权及相应的土地使用权,为被告山东鑫汇公司在系列销售合同项下的自2014年1月1日起至2019年12月31日止期间的债务提供最高额抵押担保。同时约定抵押权人(原告)可以不先行使对债务人的其他担保权利(如有)而直接行使本协议项下的抵押权。该抵押已办理了抵押登记手续,办出了《不动产登记证明》[登记编号:鲁(2019)招远市不动产证明第0000705号];

(6)2017年9月21日,原告上海江铜营销与被告五招远市金种子教育咨询有限公司(下称招远金种子公司)签订了《最高额抵押协议》[合同编号:

ZGEDY20170921],约定招远金种子公司在最高债权限额1亿元范围内,以其所有的坐落于山东省招远市温泉路南金晖路装饰城10号楼房屋所有权及相应的土地使用权,为被告山东鑫汇公司在系列销售合同项下的自2017年9月21日起至2022年9月20日止期间的债务提供最高额抵押担保;同时约定抵押权人(原告)可以不先行使对债务人的其他担保权利(如有)而直接行使本协议项下的抵押权。该抵押已办理了抵押登记手续,办出了《不动产登记证明》[登记编号:鲁(2017)招远市不动产证明第0008111号];

(7)2017年9月29日,原告上海江铜营销与被告六招远佳恒文化传媒有限公司(下称招远佳恒公司)签订了《最高额抵押协议》,约定招远佳恒公司在最高债权限额1.5亿元范围内,以其所有的坐落于山东省招远市金晖路277号装饰城1号楼415-423、426、502、515、516、523-525、531-533房屋所有权及相应的土地使用权,为被告山东鑫汇公司在系列销售合同项下的自2017年9月29日起至2022年9月28日止期间的全部债务提供最高额抵押担保;同时约定抵押权人(原告)可以不先行使对债务人的其他担保权利(如有)而直接行使本协议项下的抵押权。该抵押已办理了抵押登记手续,办出了《不动产登记

证明》[登记编号:鲁(2017)招远市不动产证明第0008412号];

(8)被告二烟台佳恒公司、被告七李家亭、被告八孙淑惠、被告九烟台山上里金矿有限公司、被告十烟台佳恒铜业有限公司分别向原告上海江铜营销出具了共计五份《担保函》,均自愿在最高额15亿元范围内,为被告山东鑫汇公司在系列销售合同项下自2015年1月1日起至2019年12月31日止期间发生的债务承担连带保证责任。

原告上海江铜营销已依约向被告交付货物。被告山东鑫汇公司拖欠货款至今未付,经原告多次催收无果。

基于以上事实,原告特向法院提起诉讼,恳请法院维护原告合法权益,支持原告的诉讼请求。

2、原告提出的诉讼请求

(1)判令被告一山东鑫汇铜材有限公司向原告支付货款人民币856,038,748.75元;

(2)判令被告一山东鑫汇铜材有限公司向原告支付违约金(违约金自每笔债务逾期之日起要求计算至实际清偿之日止,以欠付金额为基数按中国人民银行同期公布的贷款利率上浮20%标准计算,暂计至2019年6月12日,暂计人民币250,615,376.75元;后期2019年6月13日起的违约金持续计算);

(3)判令被告一山东鑫汇铜材有限公司承担原告因本案产生的已支付的律师费人民币350,000元(另有尚未支付的风险代理部分的律师费,原告保留主张的权利);

(4)判令诉讼费、财产保全费由被告一山东鑫汇铜材有限公司承担;

(以上金额暂合计人民币1,107,004,125.50元)

(5)判令被告二烟台佳恒新材料有限公司、被告七李家亭、被告八孙淑惠、被告九烟台山上里金矿有限公司、被告十烟台佳恒铜业有限公司对上述1-4项请求所列债务承担连带保证责任;

(6)判令被告三山东中佳电子科技有限公司以抵押的机器设备以最高额7

千万元为限对上述1-4项请求所列债务承担抵押担保责任,原告有权对抵押物折价或者以拍卖、变卖该等抵押物所得的价款优先受偿;

(7)判令被告三山东中佳电子科技有限公司以抵押的坐落于滨河路18号3号房等不动产以最高额2.7亿元为限对上述1-4项请求所列债务承担抵押担保责任,原告有权对抵押物折价或者以拍卖、变卖该等抵押物所得的价款优先受偿;

(8)判令被告四招远金山商贸有限公司以抵押的坐落于金晖商贸城1号楼332等不动产以最高额3.1438亿元为限对上述1-4项请求所列债务承担抵押担保责任,原告有权对抵押物折价或者以拍卖、变卖该等抵押物所得的价款优先受偿;

(9)判令被告五招远市金种子教育咨询有限公司以抵押的坐落于温泉路南金晖路西金晖装饰城10号楼的不动产以最高额1亿元为限对上述1-4项请求所列债务承担抵押担保责任,原告有权对抵押物折价或者以拍卖、变卖该等抵押物所得的价款优先受偿;

(10)判令被告六招远佳恒文化传媒有限公司以抵押的坐落于金晖商贸城1号楼533等不动产以最高额1.5亿元为限对上述1-4项请求所列债务承担抵押担保责任,原告有权对抵押物折价或者以拍卖、变卖该等抵押物所得的价款优先受偿。

(三)案件情况的说明

根据相关会计准则要求,截至2018年12月31日,公司已对上述应收账款计提坏账准备,合计人民币498,890,613.38元。

二、其他尚未披露的诉讼事项

截至公司公告披露日,其他尚未披露的诉讼事项说明如下:

序号案发单位诉讼地位公司持有股份诉讼方案由标的额(元)起诉状内容简介诉讼进展情况截至2018年12月31日,坏账准备金额(万元)
1上海江铜营销有限公原告100%1、浙江鸿 晟隆新材料科技有限公合同纠纷463,620,849.062016年4月1日起,原告作为卖方与被告一先后就采购铜线坯事宜签订了《上海江铜营销有限公司2016年钢材产品销售合同》《上海江铜营2019 年 6 月 25 日, 公司收到27,428
司;2、浙江宏磊东南房地产开发有限公司;3、浙 江宏 磊控股集 团有限公 司;4、浙 江省诸暨 市宏磊建 材厂;5、浙江泰晟新 材料科技 有限公司; 6、金 磊。销有限公司2017年钢材产品销售合同》。 2016年5月5日起,原告与被告二先后签订了四份《最高额抵押协议》(1—4),并办理了相应的不动产抵押登记手续,所涉不动产登记号为:诸房他证抵字第K000113240号、第K000113239号、第K000114913号、第K000115481号、第K000115482号、第K000115483号、第K000117862号、第K000117863号、第K000117867号、第K000117866号、第K000117865号、第K000117864号。同时,被告二同意将其合法拥有的位于浙江省诸暨市暨阳街道艮塔东路248号102室、250号103室、270号105室、272号106室、274号107室、262号101室、276号108室、252号104号、254号105室、256号106室、258号107室的房屋及诸暨市大唐镇鸿景庄园的房屋所有权及相应的土地使用权抵押给原告;2016年5月24日,原告与被告三签订《最高额抵押协议》,并办理了不动产抵押登记手续,所涉不动产登记号为:黔(2016)遵义市不动产证明第0017420号。被告三同意将其合法拥有的位于贵州省遵义市红花岗区海尔大道东方花园A组团1层27号的房屋所有权及相应的土地使用权抵押给原告;2016年6月7日,原告与被告四签订《最高额抵押协议》,并办理了不动产抵押登记手续,所涉不动产登记号为:诸房他证抵字第K000118726号。被告四同意将其合法拥有的位于浙江省诸暨市大唐镇文昌路南侧的房屋所有权及相应的土地使用权抵押给原告;2017年8月5日,原告与被告一、被告五、上港物流金属仓储(上海)有限公司签订《货物质押及监管协议》。被告一和被告五同意将其享有所有权的漆包线、钢管、钢块、钢杆质押给原告,保障两份销售合同项下债权债务的顺利履行;2016年6月7日,原告与被告六签订《最高额抵押协议》,并办理了不动产抵押登记手续,所涉不动产登记号为:诸房他证抵字第K000115535号、第K000115536号、第K000115532号、第K000115537号、第K000115538号、第K000115539号、第K000115540号、第K000115533号。被告六同意将其合法拥有的位于浙江省诸暨市暨阳街道东江路21-8、21-9、21-10、21-11、21-12、21-13、21-15、21-16的房屋所有权及相应的土地使用权抵押给原告;2016年5月5日,原告与被告六签订《最高额抵押协议》,并办理了不动产抵押登记手续,所涉不动产登记号为:诸房他证抵字第K000113380号、第K000113377号、第K000113378号、第K000113379号、第K000113376号。被告六同意将其合法拥有的位于浙江省诸暨市暨阳街道环城南路199号鸿鼎华庭祥和苑1幢000101、3幢000101、3幢000102、3幢000103、3幢000104的房屋所有权及相应的土地使用权抵押给原告;2016年10月21日,原告与被告六签订《最高额抵押协议》,并办理了不动产抵押登记手续,所涉不动产登记号为:浙(2016)诸暨市不动产证明第0002057号。被告六同意将其合法拥有的位于浙江省诸暨市暨阳街道环城南路199号鸿鼎华庭祥和苑1幢000102、1幢000103、2幢上海市第一中级人民法院送达的法律文书,此案已立案受理。
000101、2幢000102、2幢000103、2幢000104、2幢000105、2幢000106的房屋所有权及相应的土地使用权抵押给原告;2016年5月5日,原告与被告六签订《最高额抵押协议》,并办理了不动产抵押登记手续,所涉不动产登记号为:诸房他证抵字第K000113404号、第K000113408号、第K000113410号、第K000113412号、第K000113414号、第K000113415号、第K000113418号、第K000113419号、第K000113420号。被告六同意将其合法拥有的位于浙江省诸暨市浙江省大唐镇鸿玺公馆1幢000217、1幢000216、1幢000215、1幢000214、1幢000213、1幢000212、1幢000211、1幢000210、1幢000209的房屋所有权及相应的土地使用权抵押给原告;2016年10月21日,原告与被告六签订《最高额抵押协议》,并办理了不动产抵押登记手续,所涉不动产登记号为:浙(2016)诸暨市不动产证明第0002139号。被告六同意将其合法拥有的位于浙江省诸暨市大唐镇鸿玺公馆1幢000118、1幢000119、1幢000120、1幢000201、1幢000202、1幢000203、1幢000204、1幢000205、1幢000206、1幢000207、1幢000208、1幢000218、1幢0000219、1幢000220的房屋所有权及相应的土地使用权抵押给原告。 两份销售合同签订后,原告依约向被告一发送货物。然而被告一未依约履行全部付款义务。
2江 铜 国 际 商 业 保 理 有 限 责 任 公 司原告间接持有59.05%1、上海睿 兴金属材 料有限公 司;2、招 远金山商 贸有限公 司。合同纠纷517,906,605.762016年6月1日,就被告一向案外人上海江铜营销有限公司(下称上海江铜)购买铜材产品等事宜,上海江铜营销与被告一上海睿兴金属材料有限公司(下称睿兴公司)在上海签署了一份《上海江铜营销有限公司[2016]年度铜材产品销售合同》,在销售合同的履行过程中,上海江铜对被告一享有了378,034,904.76元的应收账款债权。 原告与上海江铜于2016年12月27日签订了《保理协议》,约定上海江铜以350,000,000元的保理款为对价,将上述债权全部转让给了原告。同日,原告、上海江铜、被告一、被告二四方签订了《债权债务确认协议》,共同确认了:上海江铜通过销售合同对被告一享有的应收账款债权金额为378,034,904.76元,同时,被告二认可保理的事实,并重新确认就被告一与原告之间的债务对原告承担抵押协议约定的抵押担保责任。 2016年12月27日,被告二将其合法拥有的分别坐落于金晖商贸城1号楼、2号楼的40处房产为被告一所欠原告的上述债务提供抵押担保。同时,原告与被告二签订了《最高额抵押协议》约定,被告二就被告一对原告负有的上述债务以上述所提及的40处房产向原告提供最高债权限额为人民币700,000,000元的担保,并于2016年12月28日办理了抵押权证。《保理协议》签订后,原告已于2016年12月29日分两笔(4千万元、3.1亿元)按约定将3.5亿元保理款支付给上海江铜。但债权到期后,虽经原告多次敦促,被告一至今未履行全部本金及部分利息的还款义务,已属违约。被告二也未按照约定履行任何担保责任。2019年6月25日,公司收到上海市第一中级人民法院送达的法律文书,此案已立案受理。-

截至公告披露日,公司子公司连续十二个月累计收到法院文书中所列诉讼金额合计为人民币2,271,283,757.38元(含本次涉案金额但不含已披露诉讼金

3江 铜 国 际 商 业 保 理 有 限 责 任 公 司原告间接持有59.05%1、沈阳胜华金属集团有限公司; 2、上海景泽实业集团有限公司; 3、哈尔滨胜华房地产开发有限公司;4、钱尉;5、张胜飞;6、安徽宝欣科技特种电缆有限公司合同纠纷160,542,959.992016年4月7日,原告与被告一签订了《国内保理合同》(以下简称“《保理合同》”)及相关附件,原告同意向被告一提供保理融资并发放保理预付款,融资总额度为人民币200,000,000.00元,额度有效期自2016年4月1日至2017年4月1日。同日,双方签署了《应收账款转让申请暨确认书》作为合同附件,明确了经核准转让的应收账款产生于被告一与被告二所签订的销售合同及其补充协议(以下简称“《基础合同》”),被告一将其中的21,831,397.50元应收账款转让给原告,原告则向被告一支付人民币20,000,000元的保理预付款。为此,原告与被告一向《基础合同》项下的买方即被告二发送了《应收账款转让通知书》,被告二当天签署了《回执》。被告四、被告五分别与原告签订了《最高额保证合同》,为了担保被告一履行《保理合同》项下义务,被告一和被告三向原告出具《承诺函》,由被告三提供位于黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路382号的83套房屋做抵押,但由于合同签订时被告三仅取得房屋预售许可证,尚未取得产权证,因此分别于2016年3月31日和2016年4月1日与原告签订了前述83套房屋的《商品房买卖合同》。此外,《承诺函》明确表示签署《商品房买卖合同》仅为保障原告抵押权,原告无需支付房款。后,原告与被告三就其中34套房屋办理不动产抵押登记手续。剩余49套房产被告三至今未配合原告办理不动产抵押登记手续。2017年4月1日,基础合同项下买方被告二的应付账款全部到期,被告二并未依约履行应收账款的付款义务。 2018年3月,原告与被告一、被告二、案外人上海胜华电缆厂有限公司签订《四方协议》。《四方协议》就原告与被告一、被告二、案外人之间的债权债务的清偿事宜达成协议,将原告对被告一和被告二所享有的债权分为A组和B组,其中A组债权即第一项诉请所涉的欠款金额。《四方协议》还约定A组债权由被告一、被告二承担连带清偿责任,并于2018年1月1日起按照年百分之十二的标准支付违约金。A组债权在2018年12月31日到期。B组债权由各方另行协商处理。2018年11月,为了确保原告债权的及时回收,原告与被告二、被告六签订了《债务加入协议》。被告六同意对《四方协议》项下的A组债权承担连带清偿责任。 截至目前,原告就A组债权及由此产生的利息、违约金等费用未受到任何清偿。2019年7月12日,公司收到上海市第一中级人民法院送达的法律文书,此案已立案受理。425.2
4江 铜 国 际 贸 易 有 限 公 司被告59.05%深圳硕禾 现代供应 链有限公 司合同纠纷22,209,217.072016年1月12日,原被告双方签订《粗铜采购合同》,被告向原告采购粗铜,双方针对商品品质、数量、包装、交货日期、交货地点、交货方式、交货批次、作价期、商品价格及付款方式等均在涉案合同中进行了约定。后原告履行完全部合同义务,然被告至今未支付原告货款合计人民币20,032,407.8元。2019年7月26日,公司收到深圳市罗湖区人民法院送达的法律文书,此案已立案受理。-

额),其中公司子公司作为原告的法院文书中所列诉讼金额合计为人民币2,249,074,540.31元(含本次子公司作为原告的涉案金额),公司子公司作为被告的法院文书中所列诉讼金额合计为人民币22,209,217.07元。

三、本次诉讼对发行人偿债能力的影响

上述诉讼案件所涉抵押、质押资产,均经上海立信资产评估有限公司评估并出具评估报告,评估编号为“信资评咨字(2019)第30003号”,报告评估基准日为2018年12月31日,报告评估总价值为1,884,927,700元。

为维护广大股东利益,公司子公司于近期采取法律诉讼手段对历史产生的应收账款进行集中追索。其中子公司作为原告的诉讼金额占本次披露诉讼金额的99.02%,因上述诉讼事项尚未开庭审理,诉讼结果尚存在不确定性,目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

中国国际金融股份有限公司作为本次债券的受托管理人,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告并就上述事项提醒投资者关注相关风险。

特此公告。


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