中信证券股份有限公司
关于江西铜业股份有限公司
分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司
至创业板上市的核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年五月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），以及江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“上市公司”或“公司”）于2022年4月11日召开的第九届董事会第八次会议审议通过的《关于分拆所属子公司至A股上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至A股上市方案的议案》、《关于<江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至A股上市的预案>的议案》、《关于分拆所属子公司至A股上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》，以及于2022年5月20日召开的第九届董事会第十次会议审议通过的《关于<江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》等相关议案，中信证券股份有限公司作为江西铜业分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“江铜铜箔”）至创业板上市项目（以下简称“本次分拆”或“本次交易”）的独立财务顾问，以及江铜铜箔创业板上市项目的保荐机构，对本次分拆是否符合《分拆规则》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，江铜铜箔是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年。
公司股票于2002年在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为22.29亿元、23.20亿元以及56.36亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为222,872.69万元、232,039.48万元和563,556.75万元。
根据江铜铜箔最近三年财务报表，江铜铜箔2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为9,274.86万元、12,080.22万元和21,538.55万元。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 |
| 一、江西铜业归属于上市公司股东的净利润 | |||||
| 江西铜业归属于上市公司股东的净利润 | A | 563,556.75 | 232,039.48 | 246,640.71 | 1,042,236.94 |
| 江西铜业扣除非经常性损益后归属于上市公司 | B | 709,445.12 | 277,428.86 | 222,872.69 | 1,209,746.67 |
| 项目 | 计算公式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 |
| 股东的净利润 | |||||
| 江西铜业归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | C（A与B的孰低值） | 563,556.75 | 232,039.48 | 222,872.69 | 1,018,468.92 |
| 二、江铜铜箔归属于母公司股东的净利润 | |||||
| 江铜铜箔归属于母公司股东的净利润 | D | 22,239.64 | 12,479.23 | 9,801.74 | 44,520.61 |
| 江铜铜箔扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | E | 21,538.55 | 12,080.22 | 9,274.86 | 42,893.63 |
| 江铜铜箔归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | F（D与E的孰低值） | 21,538.55 | 12,080.22 | 9,274.86 | 42,893.63 |
| 三、江西铜业享有江铜铜箔的权益比例 | |||||
| 权益比例 | G | 98.15% | 98.15% | 98.15% | |
| 四、江西铜业扣除按权益享有江铜铜箔的净利润 | |||||
| 江西铜业扣除按权益享有的江铜铜箔净利润后归属于上市公司股东的净利润 | H=C-F*G | 542,416.66 | 220,182.74 | 213,769.41 | 976,368.81 |
如上表所示，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后归属于上市公司股东的净利润累计为97.64亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
1、净利润指标
根据公司披露的年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为563,556.75万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为709,445.12万元。
根据江铜铜箔财务报表，江铜铜箔2021年度归属于母公司股东的净利润为22,239.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,538.55万
元。江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净利润占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2021年归属于母公司股东的净利润 | 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 江西铜业 | A | 563,556.75 | 709,445.12 |
| 江铜铜箔 | B | 22,239.64 | 21,538.55 |
江西铜业享有江铜铜箔的权益比例
| 江西铜业享有江铜铜箔的权益比例 | C | 98.15% | 98.15% |
| 江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于母公司股东的净利润 | D=B*C | 21,828.21 | 21,140.09 |
| 占比 | E=D/A | 3.87% | 2.98% |
如上表所示，江西铜业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
根据公司披露的年度报告，公司2021年末归属于上市公司股东的净资产为6,979,885.29万元。
根据江铜铜箔财务报表，江铜铜箔2021年末归属于母公司股东的净资产为240,833.46万元。
江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净资产占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2021年末 |
江西铜业归属于上市公司股东的净资产
| 江西铜业归属于上市公司股东的净资产 | A | 6,979,885.29 |
| 江铜铜箔归属于母公司股东的净资产 | B | 240,833.46 |
| 江西铜业享有江铜铜箔的权益比例 | C | 70.19% |
| 江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于母公司股东的净资产 | D=B*C | 169,041.01 |
| 占比 | E=D/A | 2.42% |
如上表所示，江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具的“安永华明（2022）审字第60654279_B01号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未持有江铜铜箔股份。
综上，江西铜业符合本条要求。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
江铜铜箔不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产；不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的30%。综上，上市公司所属子公司即江铜铜箔符合本条要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种，目前各项业务保持良好的发展趋势。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺
技术、产品用途方面都存在较大差异。故公司现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事铜箔产品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。
2.本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及其他研究机构、部门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活动。
3.若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业的主营业务存在或可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，并尽最大努力促成江铜铜箔获得该等业务机会。
4.若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜铜箔，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞争或潜在同业竞争之要求。
5.本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用江铜铜箔控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江铜铜箔及其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系
的经营活动。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆江铜铜箔上市后，上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。
对于江铜铜箔，本次分拆上市后，上市公司仍为江铜铜箔的控股股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。2019年至2021年，江铜铜箔与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及江铜铜箔利益。
为规范本次分拆后的与江铜铜箔之间的关联交易情形，江西铜业作出书面承
诺如下：
“1.本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务，充分尊重江铜铜箔的独立法人地位，保障江铜铜箔独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的江铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
2.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，江铜铜箔及其下属企业除外，下同）与江铜铜箔的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与江铜铜箔或其下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定，在江铜铜箔的董事会及/或股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4.本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及本公司下属企业不会向江铜铜箔谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东的合法权益。
5.本公司及本公司下属企业将不以任何方式违法违规占用江铜铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求江铜铜箔及其下属企业为本公司及本公司下属企业进行违规担保。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度。
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在对独立性有重大不利影响或者显失公平的关联交易，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，公司和江铜铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和江铜铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配江铜铜箔的资产使用权或干预江铜铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和江铜铜箔将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆后，江铜铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与江铜铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆江铜铜箔至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定，并经核查公司实际情况及相关事项，本次分拆符合相关法律、法规的规定。
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强业务的盈利能力和综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于提升上市公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。
江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
江西铜业主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取与加工；硫化工以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种。江西铜业控股子公司江铜铜箔主营业务为电解铜箔产品的研发、生产和销售，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间
保持较高的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：江铜铜箔上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
四、江铜铜箔具备相应的规范运作能力
本次分拆上市方案实施前，江铜铜箔已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和上市规则的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，江铜铜箔将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定和上市规则等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后江铜铜箔具备相应规范运作的能力。
五、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶所需的必要法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司作出承诺：“1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司承诺为本次分拆所出具的
说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事、监事和高级管理人员作出承诺：“1、本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次分拆因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
六、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏截至本独立财务顾问核查意见出具之日，江西铜业对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
（一）A股信息披露情况
江西铜业在指定信息披露渠道于2022年2月23日披露了《江西铜业股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》、《江西铜业股份有限公司独立董事关于筹划控股子公司分拆上市的独立意见》等与本次分拆相关的公告；于2022年4月12日披露了《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至A股上市的预案》、《江西铜业股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》及《江西铜业股份有限公司关于拟分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司上市相关公告披露前公司股票价格波动情况的说明》等与本次分拆相关的公告。
（二）H股信息披露情况
江西铜业在香港联交所网站上于2022年2月22日公告了《江西铜业股份有
限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》、于2022年4月11日公告了《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至A股上市的预案》、《江西铜业股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》、《江西铜业股份有限公司关于拟分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司上市相关公告披露前公司股票价格波动情况的说明》等海外监管公告。江西铜业于2022年5月20日审议通过了《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关议案。经核查，江西铜业已在《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至A股上市的预案》和《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、江铜铜箔的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上，本独立财务顾问认为，江西铜业已参照中国证监会、上交所、香港联交所的有关规定，充分披露了截至本独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和江西铜业证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。江西铜业披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）江铜铜箔上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）江铜铜箔具备相应的规范运作能力；
（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
（六）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的核查意见》之签署盖章页）
| 项目主办人： | ||||
| 陈 群 | 宋 杰 | |||
中信证券股份有限公司
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