江西铜业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江西铜业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司A股股票简称：江西铜业A股股票代码：600362H股股票简称：江西铜业股份H股股票代码：0358
收购人名称：江西省国有资本运营控股集团有限公司收购人住所：江西省南昌市青云谱区洪城路8号通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦
签署日期：二〇二二年十月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在江西铜业拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江西铜业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次收购行为已经获得江西省人民政府的同意，尚需履行的程序包括：中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查、工商变更登记、企业国有资产产权变动登记，及其他依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。收购人通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权，从而导致间接收购江铜集团持有的江西铜业43.68%股份（若将截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股A股包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明 ...... 10
四、收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 11
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 12
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
一、收购目的 ...... 15
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 15
三、收购履行的程序 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 17
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ...... 17
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 18
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 19
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 19
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况 ...... 22
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 22
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 22
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 22
第七节 后续计划 ...... 24
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 24
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 24
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 24
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 24
五、员工聘用计划重大变动 ...... 25
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 26
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 26
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 27
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 29
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 29
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 29
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 30
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 30
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ..... 30第十一节 收购人的财务资料 ...... 32
一、 收购人最近3年财务会计报表的审计情况 ...... 32
二、收购人最近3年财务报表 ...... 32
三、最近一年的审计意见 ...... 38
四、会计制度和主要会计政策 ...... 38
第十二节 其他重大事项 ...... 39
收购人声明 ...... 40
财务顾问声明 ...... 41
律师事务所声明 ...... 42
第十三节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 43
二、备查地点 ...... 44
附表 ...... 46
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本公司、收购人、江西国控 | 指 | 江西省国有资本运营控股集团有限公司，曾用名为“江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司”、“江西省外贸资产经营有限公司” |
| 江铜集团 | 指 | 江西铜业集团有限公司，系江西铜业直接控股股东 |
| 上市公司、江西铜业 | 指 | 江西铜业股份有限公司 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会，系江西铜业实际控制人 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权，从而导致收购人间接控制江西铜业43.68%股份（若将截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股A股包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份）并对江西铜业实现控制的交易事项 |
| 本报告书 | 指 | 《江西铜业股份有限公司收购报告书》 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
| 名称 | 江西省国有资本运营控股集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 江西省南昌市青云谱区洪城路8号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 江尚文 |
注册资本
| 注册资本 | 600,000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91360000763363555U |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围
| 经营范围 | 国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2004年5月8日至长期 |
股东名称
| 股东名称 | 江西省国资委（持股比例为90%）、江西省行政事业资产集团有限公司（持股比例为10%） |
通讯地址
| 通讯地址 | 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦 |
邮政编码
| 邮政编码 | 330000 |
联系电话
| 联系电话 | 0791-85227071 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，江西国控的股东共有两名，其中江西省国资委持股比例为90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股比例为10%。江西国控的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
江西国控的控股股东、实际控制人为江西省国资委。江西省国资委为江西省人民政府直属正厅级特设机构，江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业及其核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 新余钢铁集团有限公司 | 370,478.09 | 100.00 | 黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩）（凭有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动） |
| 2 | 江西省建工集团有限责任公司 | 104,350.00 | 60.20 | 建筑工程施工总承包特级：可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级；公路工程、市政公用工程、水利水电工程、机电工程、消防设施工程、钢结构工程、地基基础工程施工；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑设计、工程咨询、建筑技术服务；国内货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江西省盐业集团股份有限公司 | 48,277.61 | 46.92 | 食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、包装物料的生产及销售；煤炭批发、零售；预包装食品、散装食品、建筑材料、装璜材料、日用百货、家用电器、化肥、农资（不含种子和农药）的销售。科技及信息咨询服务；国内贸易；轻工机械制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江西联晟投资发展有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 对各类行业的投资；房地产开发、销售；国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 江西省旅游集团股份有限公司 | 130,000.00 | 76.96 | 旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 江西联晟电子股份有限公司 | 7,400.00 | 38.38 | 电子元器件、电子电器及其原辅材料、专用设备的研发，制造，销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 江西国资创新发展基金(有限合伙) | 300,100.00 | 66.64 | 股权投资、投资管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动；未经有权部门依法批准，不得以公开方式募集资金，不得发放贷款，不得从事融资担保等金融服务，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案） |
| 8 | 江西省铁路航空投资集团有限公司 | 2,026,453.17 | 71.14 | 铁路、城际及其他轨道交通、航空、港口码头等公共基础设施项目的投资、建设、运营管理，以及相关的客货运输、仓储、运输代理等延伸服务业务；股权及债权投资，投资管理，资产管理；房地产开发经营、节能产业、国内外贸易、国际经济及技术合作、物流服务、咨询服务、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 江西省进出口有限公司 | 60,000.00 | 100.00 | 食品销售，道路货物运输（不含危险货物），种畜禽经营，食品互联网销售，第二类增值电信业务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口，货物进出口，国内贸易代理，供应链管理服务，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车新车销售，水产品零售，水产品批发，金属制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），建筑材料销售，金属材料销售，食用农产品批发，润滑油销售，石油制品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，家具销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），企业管理咨询，数据处理服务，网络设备销售，显示器件销售，电子产品销售，教学专用仪器销售，仪器仪表销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，文具用品零售，文具用品批发，五金产品批发，五金产品零售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备销售，机械设备租赁，畜牧渔业饲料销售，日用口罩（非医用）销售，特种设备销售，电力电子元器件销售，农业机械销售，半导体分立器件销售，半导体照明器件销售，通讯设备销售，计算机及通讯设备租赁，粮食收购，肥料销售，谷物销售，卫生陶瓷制品销售，集成电路芯片及产品销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），橡胶制品销售，合成材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，母婴用品销售，日用百货销售，家用电器销售，化妆品零售，化妆品批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，建筑用石加工，机械电气设备销售，小微型客车租赁 |
| 经营服务，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 | ||||
| 10 | 江西省水利投资集团有限公司 | 262,573.00 | 90.00 | 负责授权范围内水利国有资产的运营管理；对水利建设项目的投资、管理及相关服务；对水利水电工程、污水处理以及与水利相关的土地资源综合利用开发等各类水利工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询和中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》，江西国控拟将新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司，若该无偿划转完成后，江西国控将不再控制新余钢铁集团有限公司。截至本报告书签署之日，前述无偿划转仍在进行中。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
江西国控主要从事资本运营和产业投资业务。业务领域包含引领带动性投资、资产管理、资本运营、基金投资和金融服务。目前，江西国控已实施了华赣航空、国控启迪云计算、江西直升机、赞比亚江西多功能经济区等一批省级重点项目。
（二）收购人最近3年的财务状况
江西国控最近3年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表简要情况
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 2,064.86 | 1,789.36 | 1,561.24 |
| 净资产 | 507.12 | 428.78 | 346.94 |
| 归属于母公司股东的权益 | 229.30 | 208.73 | 165.09 |
| 资产负债率 | 75.44% | 76.04% | 77.78% |
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注2：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
2、合并利润表简要情况
单位：亿元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,783.66 | 1,387.59 | 1,177.66 |
| 营业利润 | 67.87 | 50.99 | 58.71 |
| 净利润 | 57.87 | 42.17 | 52.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29.18 | 21.94 | 34.47 |
| 净资产收益率 | 12.37% | 10.87% | 24.08% |
注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。注2：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
四、收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署之日，江西国控最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国 家或地区居留权 |
| 1 | 江尚文 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 阙泳 | 男 | 总经理、副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 胡劲松 | 男 | 党委副书记、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 李松 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 杨江 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 冷绪忠 | 男 | 党委委员、董事、财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 毛顺茂 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 王庆员 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国 家或地区居留权 |
| 9 | 罗敏 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 丁鸿君 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 俞铁成 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 詹诗华 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 孙兵 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 朱金龙 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 15 | 郭庆华 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 16 | 李艳 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 17 | 刘双喜 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 18 | 舒其勇 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
上述人员最近5年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）持有上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，江西国控在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 名称 | 简称及证券代码 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新余钢铁股份有限公司1 | 新钢股份（600782.SH） | 新余钢铁集团有限公司持股44.81% | 黑色金属冶炼和锻压加工、销售；金属制品加工、销售；电缆电线制造、销售；化学原料及化学制品生产、销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩、脱酚油、硫酸（凭有效许可证经营）；通用设备制造、安装维修、销售；压力容器制造；工业油品检测、起重机械安装维修；道路普通货物运输；一类汽车维修（大中型客车维修，大中型货车维修，小型车辆维修，危险货物运输车辆维修）；仓储（不含危险品）及租赁服务；货物进出口（凭进出口备案登记证经营）；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；仪器仪表制造和维修；软件和信息技术服务；技术咨询服务 |
| 序号 | 名称 | 简称及证券代码 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 创美药业股份有限公司2 | 创美药业（02289.HK） | 江西江中医药商业运营有限责任公司持股26.90% | 药品批发，第三类医疗器械经营，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），消毒器械销售，药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，食品销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息技术咨询服务，广告设计、代理，非居住房地产租赁，仓储设备租赁服务，办公设备租赁服务，消毒剂销售（不含危险化学品），卫生用杀虫剂销售，化妆品批发，化妆品零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，食品用洗涤剂销售，日用杂品销售，日用品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，初级农产品收购，农副产品销售，食用农产品初加工，装卸搬运，运输货物打包服务，包装服务，咨询策划服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用口罩（非医用）销售，国内贸易代理，租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 国旅联合股份有限公司 | 国旅联合 （600358.SH） | 江西省旅游集团股份有限公司持股19.57% | 旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注1：根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》，江西国控拟将新余钢铁集团有限公司51%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司，若该无偿划转完成后，江西国控将不再控制新余钢铁集团有限公司。截至本报告书签署之日，前述无偿划转仍在进行中。
注2：根据创美药业2022年9月28日披露的有关公告，要约方江西江中医药商业运营有限责任公司与转让方创美药业现控股股东于2022年9月13日签署《股权转让协议》，转让方将其持有的9%股份转让给要约方且将3.70%股份的表决权委托给要约方。收购完成后，要约方将持有创美药业35.90%的股份，要约方将控制创美药业39.60%的股份。截至本报告书签署之日，前述股权转让仍在进行中。
（二）持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，江西国控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：
| 序号 | 名称 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 南昌农村商业银行股份有限公司 | 江西省铁路航空投资集团有限公司持股6.19% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭许可证经营） |
| 2 | 中国中盛证券有限公司 | 江西省铁路航空投资集团有限公司持股100% | 在中国香港特别行政区开展经香港证监会核准的证券交易、就证券提供意见、提供资产管理业务 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入实施国资国企改革创新行动，做优做强做大省属国有资本运营平台，经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。本次收购系江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权，从而导致间接收购江铜集团持有的江西铜业1,512,408,110股股份（含1,203,951,110股A股和308,457,000股H股，合计占江西铜业总股本的43.68%；截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项外，江西国控不存在未来12个月内继续增持或减持江西铜业股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，江西国控将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2022年3月，江西省人民政府办公厅印发关于本次无偿划转的通知文件，经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。
2、2022年5月，江西国控获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免要约收购的书面函件。
3、2022年10月，江西省国资委与江西国控签署《无偿划转协议》。
（二） 本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
2、本次收购尚需完成工商变更登记、企业国有资产产权变动登记。
3、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风险。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购前，江西国控未直接或间接持有江西铜业的股份。江铜集团持有江西铜业1,512,408,110股股份（含1,203,951,110股A股和308,457,000股H股，合计占江西铜业总股本的43.68%；此外，截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000 股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%），为江西铜业的控股股东，江西铜业实际控制人为江西省国资委。
本次收购前，江西铜业的产权控制关系如下图所示：
注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股江西铜业A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份。
本次收购中，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权。本次收购完成后，江西铜业的控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团间接控制江西铜业1,512,408,110股股份，占江西铜业总股本的43.68%（截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。本次收购行为未导致江西铜业直接控股股东及实际控制人的变化。
本次收购完成后，江西铜业的产权控制关系如下图所示：
注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股江西铜业A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份。
二、本次收购相关协议的主要内容
2022年10月8日，江西省国资委与江西国控签署《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
1. 协议双方
划出方：江西省国资委
划入方：江西国控
2. 标的股权的划转
江西省国资委将其持有的江铜集团90%股权对应注册资本6,056,681,521.92元无偿划转给江西国控，江西国控同意接受无偿划入的标的股权。
3. 本次无偿划转的基准日
本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。双方同意，自《无偿划转协议》签署日至本次无偿划转完成日止的期间内，江铜集团应正常开展生产经营且无重大不利变化。
4. 协议的生效
《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）《无偿划转协议》经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经江西省人民政府批准。
5. 标的股权的交割
在《无偿划转协议》生效的前提下，本次无偿划转的交割需满足以下交割先决条件：
（1）通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
（2）其他必要的批准。
双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后及时督促江铜集团办理完毕标的股权登记至江西国控的工商变更手续，工商变更手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至2022年6月30日，江铜集团因开展融券业务净融出1,528,000股江西铜业A股。除此之外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的江铜集团持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。上述事项导致江西国控间接收购江铜集团控制的江西铜业1,512,408,110股股份，占江西铜业总股本的43.68%（截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份，占江西铜业总股本约43.72%）。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至2022年6月30日，江铜集团因开展融券业务净融出1,528,000股江西铜业A股。除此之外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的江铜集团控制的江西铜业1,512,408,110股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市金杜律师事务所关于江西省国有资本运营控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、员工聘用计划重大变动
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、江西国控保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。江西国控及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
二、上述承诺于江西国控对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因江西国控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，江西国控将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，江铜集团仍为江西铜业的控股股东，江西国控将通过持有江铜集团90%的股权间接控制江西铜业。
截至本报告书签署之日，收购人及其控制的企业的主营业务与上市公司的主营业务（阴极铜、铜杆线、黄金、白银、化工产品、铜精矿、稀散金属及其他有色金属的生产、加工和贸易等业务）不存在相同或相似的情形。收购人及其控制
的企业未直接或间接从事或参与和上市公司的上述主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免收购人（含其控制的非上市公司体内的企业）与上市公司（含其控制的企业）产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、自本承诺函出具之日起，江西国控将不会以任何形式从事或经营任何与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。江西国控获得与上市公司的主营业务可能产生竞争的业务机会时，江西国控将给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，有关交易的价格公平合理，并将以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
二、如上市公司未来进一步拓展其主营业务范围，江西国控将不与上市公司拓展后的主营业务相竞争；若与上市公司拓展后的主营业务产生重大不利影响的竞争，江西国控将以停止经营竞争业务、将竞争业务纳入到上市公司、或将竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免与上市公司同业竞争；
三、上述承诺于江西国控对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因江西国控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，江西国控将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，江西国控及其控制的企业不构成上市公司的关联方，与上市公司之间不存在关联交易的情况。
本次收购完成后，上市公司与江西国控及拟划入江西国控的所属相关企业及其下属单位之间的交易，将构成新的关联交易。上市公司将基于审慎原则，在本次收购完成后，将上述交易纳入关联交易范围并履行相应的审议程序，相关交易情况将在上市公司定期报告及相关公告中披露。
为规范和减少收购人（含其控制的其他非上市公司体内的企业）与上市公司（含其控制的企业）的关联交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、上述承诺于江西国控对上市公司拥有控制权期间持续有效。如江西国控违反上述承诺，江西国控将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022年3月26日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关人员出具的自查报告，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022年3月26日）前6个月内，收购人的专项监事舒其勇有买卖上市公司股票的情况，其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。舒其勇买卖江西铜业A股（股票代码：600362.SH）的具体情况如下：
| 姓名 | 股票账户 | 上市公司 | 交易日期 | 交易方向 （买入/卖出） | 股份变动数量（股） | 交易价格 （元/股） |
| 舒其勇 | A474704311 | 江西铜业 | 20211124 | 买入 | 100 | 23.36 |
| 舒其勇 | A474704311 | 江西铜业 | 20211124 | 买入 | 100 | 23.53 |
| 舒其勇 | A474704311 | 江西铜业 | 20211129 | 买入 | 100 | 23.01 |
| 舒其勇 | A474704311 | 江西铜业 | 20211214 | 买入 | 200 | 22.90 |
| 舒其勇 | A474704311 | 江西铜业 | 20211223 | 卖出 | 500 | 23.10 |
就上述股票交易行为，舒其勇在《关于二级市场股票交易情况的自查报告》中承诺如下：
“（一）上述交易账户系本人以个人名义开立，上述股票交易信息真实、准确、完整。
（二）本人或本人直系亲属的股票交易行为发生时未知悉本次交易事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为与本次交易事项无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（四）本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次收购之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律法规规定及相关证券主管机关的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
（五）如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
第十一节 收购人的财务资料
一、 收购人最近3年财务会计报表的审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对江西国控截至2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表及2019年度、2020年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对江西国控截至2021年12月31日的资产负债表及2021年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近3年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 23,666,792,579.25 | 18,475,349,527.07 | 18,569,133,763.96 |
| 交易性金融资产 | 2,483,446,202.07 | 1,413,073,499.48 | 37,391,961.47 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 225,674,941.27 |
| 应收票据 | 2,359,387,894.13 | 1,156,853,833.11 | 701,301,815.72 |
| 应收账款 | 17,207,406,288.37 | 17,334,223,917.56 | 12,928,286,839.45 |
| 应收账款融资 | 7,545,121,640.79 | 6,734,748,167.95 | 5,878,210,418.95 |
| 预付款项 | 8,917,360,013.74 | 7,373,894,974.80 | 4,697,034,761.42 |
| 其他应收款 | 7,021,819,197.80 | 6,160,258,402.50 | 8,748,133,748.62 |
| 存货 | 24,689,480,941.36 | 19,550,245,681.88 | 31,679,982,332.23 |
| 合同资产 | 25,800,855,078.45 | 19,296,032,264.91 | |
| 持有待售资产 | 50,000,000.00 | 50,060,634.04 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,842,632,657.67 | 2,822,771,804.36 | 2,683,763,975.72 |
| 其他流动资产 | 10,996,511,030.22 | 7,244,738,069.84 | 9,081,964,324.25 |
| 流动资产合计 | 134,580,813,523.85 | 107,612,250,777.50 | 95,572,878,883.06 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 10,187,758,854.98 | 14,932,280,275.87 | 5,325,449,863.44 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 3,496,436,711.09 |
| 持有至到期投资 | - | - | 18,648,000.00 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 长期应收款 | 14,060,202,663.75 | 14,805,655,661.59 | 15,030,552,351.27 |
| 长期股权投资 | 4,739,089,979.68 | 5,133,292,688.56 | 5,255,339,933.62 |
| 其他权益工具投资 | 8,491,903,969.40 | 5,002,836,887.95 | 173,738,503.11 |
| 其他非流动金融资产 | 167,349,919.20 | 321,863,824.66 | - |
| 投资性房地产 | 1,323,680,835.72 | 1,349,949,105.23 | 1,353,823,463.91 |
| 固定资产 | 20,995,003,077.23 | 18,466,839,120.36 | 15,655,659,157.04 |
| 在建工程 | 2,961,018,349.27 | 3,043,615,202.90 | 3,738,953,553.46 |
| 生产性生物资产 | 15,189,179.06 | 15,683,364.06 | 16,255,338.14 |
| 使用权资产 | 121,334,401.97 | 111,625,362.23 | |
| 无形资产 | 3,778,592,929.42 | 3,248,439,133.83 | 3,236,182,456.92 |
| 开发支出 | 11,244,304.14 | 18,994,356.49 | 14,749,057.32 |
| 商誉 | 2,193,991,789.72 | 2,225,261,264.05 | 2,271,053,006.22 |
| 长期待摊费用 | 645,277,691.43 | 524,423,213.71 | 484,413,184.56 |
| 递延所得税资产 | 1,112,205,946.31 | 859,469,817.91 | 1,473,363,044.16 |
| 其他非流动资产 | 1,101,764,723.58 | 1,263,908,691.81 | 3,006,437,740.45 |
| 非流动资产合计 | 71,905,608,614.86 | 71,324,137,971.21 | 60,551,065,364.71 |
| 资产总计 | 206,486,422,138.71 | 178,936,388,748.71 | 156,123,644,247.77 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 15,064,235,676.17 | 12,330,079,345.77 | 13,650,063,785.17 |
| 交易性金融负债 | 2,527,701.01 | ||
| 应付票据 | 13,784,695,339.17 | 12,484,364,524.61 | 8,269,290,893.42 |
| 应付账款 | 40,449,033,588.64 | 34,934,373,527.25 | 32,235,474,701.40 |
| 预收账款 | 8,342,617.23 | 3,825,848.31 | 8,796,847,779.41 |
| 合同负债 | 18,438,619,040.07 | 14,442,165,286.56 | - |
| 应付职工薪酬 | 2,795,954,469.72 | 1,940,035,243.55 | 1,728,381,224.24 |
| 应交税费 | 2,093,875,747.17 | 1,161,626,787.75 | 1,703,276,698.98 |
| 其他应付款 | 17,812,242,882.76 | 15,197,421,860.85 | 15,245,617,150.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,365,425,419.01 | 3,289,329,766.73 | 2,932,977,945.31 |
| 其他流动负债 | 5,719,221,406.68 | 8,440,173,587.55 | 4,508,297,920.44 |
| 流动负债合计 | 124,534,173,887.63 | 104,223,395,778.93 | 89,070,228,098.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 12,188,970,258.19 | 14,931,706,229.74 | 13,389,882,460.00 |
| 应付债券 | 14,400,846,468.97 | 12,826,250,284.01 | 14,878,588,856.56 |
| 租赁负债 | 106,010,732.07 | 101,767,351.83 | - |
| 长期应付款 | 3,426,641,540.83 | 3,079,314,508.26 | 3,221,123,708.44 |
| 长期应付职工薪酬 | 123,801,655.47 | 160,022,016.86 | - |
| 预计负债 | 8,935,432.32 | 7,272,736.04 | - |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 递延收益 | 440,557,610.94 | 348,487,116.28 | 363,965,989.80 |
| 递延所得税负债 | 544,338,038.98 | 380,165,169.08 | 231,561,649.39 |
| 其他非流动负债 | 150,000.00 | 129,000.00 | 235,044,151.17 |
| 非流动负债合计 | 31,240,251,737.77 | 31,835,114,412.10 | 32,360,164,815.38 |
| 负债合计 | 155,774,425,625.40 | 136,058,510,191.03 | 121,430,392,913.74 |
| 所有者权益（或股东权益） | |||
| 实收资本（或股本） | 6,100,000,000.00 | 6,100,000,000.00 | 6,000,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 1,300,000,000.00 | 1,300,000,000.00 | 463,540,000.00 |
| 永续债 | 1,300,000,000.00 | 1,300,000,000.00 | 463,540,000.00 |
| 资本公积 | 2,299,719,104.68 | 2,865,563,038.80 | 2,574,354,179.32 |
| 其他综合收益 | -4,904,936.66 | -702,736.06 | 92,041,281.92 |
| 专项储备 | 1,022,726.94 | 925,774.06 | 952,570.75 |
| 盈余公积 | 36,208,423.49 | 3,764,179.34 | 3,764,179.34 |
| 未分配利润 | 13,197,714,002.81 | 10,603,131,971.01 | 7,374,019,198.50 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 22,929,759,321.26 | 20,872,682,227.15 | 16,508,671,418.83 |
| 少数股东权益 | 27,782,237,192.05 | 22,005,196,330.53 | 18,184,879,915.20 |
| 所有者权益 | 50,711,996,513.31 | 42,877,878,557.68 | 34,693,551,334.03 |
| 负债和所有者权益总计 | 206,486,422,138.71 | 178,936,388,748.71 | 156,123,944,247.77 |
注：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 178,365,821,604.29 | 138,758,949,985.95 | 117,766,457,336.50 |
| 其中：营业收入 | 178,365,821,604.29 | 138,758,949,985.95 | 117,766,457,336.50 |
| 二、营业总成本 | 172,955,821,092.19 | 134,818,144,218.28 | 113,677,710,976.94 |
| 其中：营业成本 | 165,774,360,164.39 | 129,363,892,834.18 | 108,119,948,067.94 |
| 税金及附加 | 709,783,895.62 | 538,779,664.74 | 530,402,003.27 |
| 销售费用 | 865,000,462.66 | 811,914,205.06 | 1,189,688,525.59 |
| 管理费用 | 2,948,367,502.14 | 2,213,840,103.33 | 2,299,737,823.41 |
| 研发费用 | 882,090,325.36 | 997,499,173.83 | 606,267,167.91 |
| 财务费用 | 1,776,218,742.02 | 892,218,237.14 | 931,667,388.82 |
| 其中：利息费用 | 2,333,601,951.99 | 2,390,354,344.97 | 2,275,959,171.71 |
| 利息收入 | 592,787,900.57 | 1,382,004,909.63 | 1,424,319,516.45 |
| 加：其他收益 | 427,492,922.31 | 348,688,318.47 | 377,183,240.15 |
| 投资收益（损失以“-”填 | 1,440,394,880.45 | 994,064,747.23 | 1,717,021,508.87 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 列 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 313,988,632.77 | 90,551,491.99 | 246,704,084.81 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -1,843,607.52 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”填列） | -11,636,616.32 | -19,599,319.42 | 24,695,644.01 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -319,054,081.71 | 50,091,275.53 | -161,696,447.08 |
| 资产减值收益（损失以“-”填列） | -144,388,987.79 | -358,664,170.04 | -166,235,357.42 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | -15,591,733.07 | 144,075,212.01 | -8,968,439.82 |
| 三、营业利润（亏损以“-”填列） | 6,787,216,895.97 | 5,099,461,831.45 | 5,870,746,508.27 |
| 加：营业外收入 | 226,844,926.02 | 260,401,927.59 | 171,379,655.37 |
| 减：营业外支出 | 86,687,150.20 | 256,193,146.20 | 101,718,054.50 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 6,927,374,671.79 | 5,103,670,612.84 | 5,940,408,109.14 |
| 减：所得税费用 | 1,139,969,984.92 | 887,000,939.50 | 669,063,188.61 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,787,404,686.87 | 4,216,669,673.34 | 5,271,344,920.53 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,787,404,686.87 | 4,216,669,673.34 | 5,271,344,920.53 |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,918,307,549.53 | 2,194,459,576.26 | 3,447,196,095.16 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 2,869,097,137.34 | 2,022,210,097.08 | 1,824,148,825.37 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -4,354,041.92 | -8,050,349.72 | 35,208,053.75 |
| 七、综合收益总额 | 5,783,050,644.95 | 4,208,619,323.62 | 5,306,552,974.28 |
| （一）归属母公司所有者的综合收益 | 2,914,105,348.93 | 2,194,954,155.91 | 3,477,345,991.97 |
| （二）归属少数股东的综合收益总额 | 2,868,945,296.02 | 2,013,665,167.71 | 1,829,206,982.31 |
注：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 183,045,494,991.76 | 136,231,055,695.71 | 95,741,152,776.42 |
| 收到的税费返还 | 263,032,381.52 | 153,118,417.06 | 109,473,278.39 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,293,290,215.24 | 25,863,593,754.03 | 17,695,929,307.41 |
| 经营活动现金流入小计 | 202,601,817,588.52 | 162,247,767,866.80 | 113,546,555,362.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 164,509,977,388.26 | 118,974,379,346.22 | 79,652,930,476.47 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 6,434,778,110.40 | 5,335,000,326.95 | 5,214,389,176.51 |
| 支付的各项税费 | 4,409,033,414.84 | 4,694,734,703.13 | 4,917,204,358.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,969,711,198.44 | 25,547,113,793.18 | 17,380,839,146.09 |
| 经营活动现金流出小计 | 195,323,500,111.94 | 154,551,228,169.48 | 107,165,363,157.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,278,317,476.58 | 7,696,539,697.32 | 6,381,192,204.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 21,484,143,053.65 | 25,936,756,881.89 | 11,151,450,923.44 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,217,938,484.10 | 904,003,829.69 | 603,193,436.49 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 | 1,147,092,277.81 | 1,251,142,238.74 | 437,498,207.35 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 10,607,322.36 | -8,144,003.81 | 99,834,795.83 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 704,015,937.10 | 7,197,470,984.48 | 4,048,305,360.59 |
| 投资活动现金流入小计 | 25,563,797,075.02 | 35,281,229,930.99 | 16,340,282,723.70 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 3,545,954,879.70 | 3,561,796,788.74 | 4,346,428,658.54 |
| 投资支付的现金 | 23,377,407,132.05 | 30,272,107,675.24 | 21,179,733,521.39 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 | 403,245,568.18 | 528,481,923.76 | - |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,400,461,013.07 | 4,852,389,731.32 | 4,679,958,217.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 29,727,068,593.00 | 39,214,776,119.06 | 30,206,120,397.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,163,271,517.98 | -3,933,546,188.07 | -13,865,837,673.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,587,003,374.47 | 3,374,230,836.01 | 2,031,413,800.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 46,958,137,619.96 | 26,123,203,768.88 | 47,430,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,426,242,501.17 | 10,934,111,975.92 | 29,742,693,088.04 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 6,790,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 50,971,383,495.60 | 40,431,546,580.81 | 859,403,758.27 |
| 筹资活动现金流入小计 | 43,366,118,597.93 | 34,694,378,928.27 | 39,423,510,646.31 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,824,887,330.33 | 3,330,458,543.22 | 26,543,410,732.47 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | 3,618,532,997.14 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | 301,460,342.59 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,747,148,995.94 | 4,108,940,151.06 | 977,523,151.38 |
| 筹资活动现金流出小计 | 49,938,154,924.20 | 42,133,777,622.55 | 31,139,466,880.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,033,228,571.40 | -1,702,231,041.74 | 8,284,043,765.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 3,742,990.68 | -13,635,228.53 | -10,145,410.24 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,152,017,520.68 | 2,047,127,238.98 | 789,252,886.42 |
| 加：期初现金及 | 17,021,222,061.58 | 14,974,094,822.60 | 14,170,277,715.69 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 21,173,239,582.26 | 17,021,222,061.58 | 14,959,530,602.11 |
注：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
三、最近一年的审计意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对江西国控2021年财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为江西国控2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江西国控2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
四、会计制度和主要会计政策
收购人2019年度、2020年度、2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江西省国有资本运营控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
江尚文
2022年10月18日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 法定代表人或授权代表： | |||||
| 黄朝晖 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 胡海锋 | 董立成 | ||||
中国国际金融股份有限公司
2022年10月18日
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《江西铜业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 单位负责人： | |||
| 王 玲 | |||
| 经办律师： | |||
| 唐丽子 | 孙勇 | ||
北京市金杜律师事务所
2022年10月18日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、《无偿划转协议》；
4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的说明；
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变更的说明；
6、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；
8、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、收购人2019-2021年度经审计的财务会计报告；
11、收购人关于本次收购的相关程序的说明；
12、收购人关于本次收购完成后对上市公司后续计划的说明；
13、收购人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
14、收购人关于其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
15、中国国际金融股份有限公司关于《江西铜业股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；
16、北京市金杜律师事务所关于《江西铜业股份有限公司收购报告书》之法律意见书；
17、北京市金杜律师事务所关于江西省国有资本运营控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书；
18、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（此页无正文，为《江西铜业股份有限公司收购报告书》之签章页）
江西省国有资本运营控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
江尚文
签署日期：2022年10月18日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江西铜业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省鹰潭市 |
| 股票简称 | 江西铜业 | 股票代码 | 600362 |
| 收购人名称 | 江西省国有资本运营控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 江西省南昌市青云谱区洪城路8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √，3家上市公司 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √，2家上市公司 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股及H股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股及H股 持股数量：1,512,408,110股（其中包含1,203,951,110股A股和308,457,000股H股；此外，截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业1,513,936,110股股份） 持股比例：43.68%（截至2022年6月30日，江铜集团净融出1,528,000股A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：江铜集团90%股权无偿划转完成工商变更登记后 方式：国有股权无偿划转、间接方式转让 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 根据《收购办法》，经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响”及“第九节 与上市公司之间的重大交易”。 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 具体情况参见收购报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争的影响”。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ 本次收购为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《<江西铜业股份有限公司收购报告书>附表》之签章页）
江西省国有资本运营控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
江尚文
签署日期：2022年10月18日